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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二六年一月
前 言
致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国
境内（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中
成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与
本所签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所于 2025 年 9 月 3 日出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于 2025 年 9 月 17 日出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
深交所于 2025 年 10 月 15 日出具《关于中成进出口股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019 号）（以
下简称“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法
律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，
《法律意见书》
《补充法律
意见书（一）》的内容仍然有效。
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》的前提、
假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见
书。
本补充法律意见书仅供中成股份本次交易之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进
行申报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
正 文
一、《问询函》问题 3：关于经营资质和劳务派遣
申请文件显示：（1）标的资产储能项目的投资开发涉及项目筹建、前期工
作、审批备案和项目建设四个阶段，其中内部立项完成后，提交项目建设地发
改委或其他有权机关进行备案。（2）报告期内，标的资产存在劳务派遣用工比
例超过 10%的情况，截至本报告书签署之日，标的资产的劳务派遣人员已转为标
的资产正式员工，上述劳务派遣用工超 10%比例事项已完成整改。
请上市公司补充披露：（1）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源
消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关
进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。
（2）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处
罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，
并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，
披露前述事项对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管
部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，
获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。
（一）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主
管部门的监管要求
根据标的公司及其控股子公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产
投资项目节能审查办法》
（已失效）规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤
且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不
再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》
（2025 年
不满 1000 吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，
不再出具节能审查意见。即新施行的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价
办法》在控制项目的综合能源消费量（即项目消费的各种能源的总体能耗，由各
种不同能源按热值统一折算为“标准煤”后再进行合计）的同时强化了对煤炭这
一化石能源消费量的控制，满足两项消费量“双低”的条件方可免于节能审查。
标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河
南省及海南省，前述地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投
资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，
即年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固
定资产投资项目（2025 年 9 月 1 日前）/年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤
且年煤炭消费量不满 1000 吨的固定资产投资项目（2025 年 9 月 1 日后），无需
进行节能审查。
报告期内，标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为
电力，不涉及煤炭消耗，具体能耗情况如下表所示：
序 2025 年 1-6
项目名称 投运时间 消耗能源 2024 年度 2023 年度
号 月
电力
江苏时代 15MW 223.14 537.41 517.71
月 折标准煤[注 1]
储能项目 274.23 660.47 636.27
（吨）
通用技术中技 电力
时代上汽 18.5 （万千瓦时）
月
瓦时用户侧储 折标准煤（吨） 285.42 611.47 29.45
能项目
通用技术中技 电力
江苏 18.5 兆瓦 226.34 141.22 /
月
用户侧储能项 折标准煤（吨） 278.17 173.56 /
目（二期）
中技时代广汽 电力
月
目 折标准煤（吨） 58.76 89.00 /
通用技术东莞 电力
月
服务项目一期 折标准煤（吨） 27.25 32.35 /
通用技术瑞庆 电力
时代 6MW/12MW 2024 年 11 （万千瓦时）
h 用户侧储能 月
折标准煤（吨） 68.31 27.69 /
项目
通用技术中原 电力
特钢 10MW/20M 2025 年 1 （万千瓦时）
Wh 用户侧储能 月
折标准煤（吨） 72.15 / /
项目
电力
通用技术东莞 323.74 万千瓦时/年
未投运[注 （万千瓦时）
二期项目 折标准煤（吨） 397.87 吨/年
通用技术中技 电力
江苏 17.5 兆瓦 （万千瓦时）
用户侧储能项
目（二期） 折标准煤（吨） 595.53 吨/年
中技江苏清洁 电力
能源海南巴陵 （万千瓦时）
业应急电源项
目 折标准煤（吨） 152.11 吨/年
注 1：根据《综合能耗计算通则》 （GB/T 2589-2020），电力折标准煤系数取 0.1229kgce/kWh。
注 2：根据标的公司说明并经本所律师电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生
的总能量损耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技
术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵
化工新材料企业应急电源项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考
同类项目并考虑容量差异及不同地区温度差异的预测值。
根据上表，江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目（以下简称“江苏时代一
期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于 500 万千瓦时，按照当时有效的
《固定资产投资项目节能审查办法》，无需办理节能审查手续。江苏时代一期项
目在 2023 年度、2024 年度的实际耗电量分别为 517.71 万千瓦时、537.41 万千
瓦时，存在实际年电力消费量超出 500 万千瓦时的情形，但实际电力超耗幅度较
小（未超过 10%），且标的公司已对相关项目进行持续优化管理，2025 年上半年
的实际耗电量为 223.14 万千瓦时，预计 2025 年度及后续年度不会再出现电力超
耗情形。
当时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》第十六条规定，“通过节能
审查的固定资产投资项目，年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平 10%及
以上的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请”。根据该条规定，节能审
查批复水平的幅度在 10%以上的，才属于需要进行监管变更申请的事项，10%以
内不属于监管变更申请事项。
依据 2025 年 9 月 1 日起施行的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价
办法》，500 万千瓦时年电力消费量已不再作为是否办理节能审查的标准，未按
规定进行节能审查也不再直接处以罚款，而由节能主管部门责令限期整改。根据
该办法，江苏时代一期项目无需再进行节能审查。
就上述事项，溧阳市发展与改革委员会于 2025 年 12 月 3 日出具《情况说明》，
认为根据现行有效规定，江苏时代一期项目无需单独进行节能审查。自 2023 年
至今，该项目不存在节能审查管理方面可能受到处罚的重大违法违规情形。
此外，中技进出口已出具《承诺函》，承诺：“如因江苏时代一期项目在 2023
年度、2024 年度存在实际年电力消费量超出 500 万千瓦时但未补充办理节能审
查的情形，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担
由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）
及由此引致的费用及开支。”
综上，江苏时代一期项目报告期内存在的电力超耗问题已得到整改，根据当
时有效的规定 10%以内的电力超耗不属于监管变更申请事项，根据现行有效规则
已无需办理节能审查手续，且节能主管部门已书面确认该项目自 2023 年至今不
存在节能审查管理方面可能受到处罚的重大违法违规情形，因此上述事项不构成
重大违法违规情形，不会对本次交易造成重大不利影响。
除上述情况外，标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤
炭消耗，年综合能源消费量均不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千
瓦时，无需进行节能审查。
根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体
无违法违规记录证明）》、信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）出具的《无
违法违规证明公共信用信息报告》及河南省营商环境和社会信用建设中心出具的
《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，标的公司及其控股子公司
报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、
节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管
要求。
（二）在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备
案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间
截至报告期末，标的公司及其控股子公司已运营项目备案情况如下表所示：
序 备案/批复
项目名称 备案/批复文号 备案/批复单位
号 时间
江苏时代 15MW/52MWh
用户侧储能项目
通用技术中技时代上
瓦时用户侧储能项目
通用技术中技江苏
用户侧储能项目（二
期）
中技时代广汽用户侧 广州市番禺区发展
储能项目 和改革局
通用技术东莞基站储 东莞市发展和改革
能节电服务项目一期 局
通用技术瑞庆时代
肇庆市高新区发展
规划和国土资源局
项目
通用技术中原特钢
济源市发展改革和
统计局
能项目
根据标的公司及其控股子公司与上述各项目客户签订的能源管理合同，所有
项目运营场地均由客户方负责提供。相关客户已通过提供土地权属证书或书面确
认等方式，确保在合同期内标的公司及其控股子公司对项目场所享有排他性使用
权与自由进出权。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司正
常使用项目所涉土地，不存在因此产生的争议或纠纷。相关合同已明确客户方对
保障场地权利完整负有义务，如因场地权利瑕疵产生争议，将由客户方予以协调
及解决，从而为标的公司及其控股子公司项目运营的稳定性和持续性提供了有效
保障。
根据标的公司提供的资料，截至 2025 年 9 月末，标的公司及其控股子公司
在建项目包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏 17.5 兆
瓦 52.18 兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材
料企业应急电源项目，均已取得发改委或其他有权机关备案文件，具体如下表所
示：
序号 项目名称 项目备案文号/项目代码
通用技术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆瓦
时用户侧储能项目（二期）
中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料
企业应急电源项目
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》等相关规定，标的公司及其控股子公司各项目为工商业用户
侧储能项目，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》“四
十一、电力、热力生产和供应业”“五十五、核与辐射”中需编制建设项目环境
影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环
评审批或备案程序。
综上所述，标的公司及其控股子公司的已运营项目及在建项目均已取得发改
委或其他有权机关备案文件。
二、报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部
门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的
影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取
措施等，披露前述事项对本次交易的影响。
（一）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管
部门处罚的风险
根据标的公司提供的员工花名册，报告期各期末，标的公司及其控股子公司
用工情况如下表所示：
日期 用工总人数 劳务派遣人数[注] 劳务派遣用工比例
[注]：报告期内，仅标的公司涉及使用劳务派遣员工，其控股子公司中技广州及中技河
南均不存在使用劳务派遣员工的情形。劳务派遣员工未从事管理工作，标的公司的管理职能
由中技进出口委派的相关人员履行，该管理人员已与标的公司签署正式劳动合同。
根据《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定，用工
单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工
总量的 10%；用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；
逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。
根据上述法律法规规定，用工单位存在劳务派遣用工比例超标情形的，首先
由劳动行政部门责令限期改正，拒不改正的予以行政罚款。截至本补充法律意见
书出具之日，标的公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知，
且已主动对劳务派遣用工比例超标情况进行了整改。
根据溧阳市人力资源和社会保障局于 2025 年 12 月 2 日出具的《情况说明》，
根据中技江苏劳动用工的情况，自 2023 年 1 月 1 日至今，中技江苏不存在可能
导致行政处罚的重大违法违规行为。
此外，交易对方中技进出口已就标的公司历史上劳务派遣用工比例超标事项
出具了《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，中技江苏历史上劳务派遣
用工数量超过法定比例的情形已经整改完毕，如因前述劳务派遣用工比例超过法
定比例事项，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承
担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处
罚）及由此引致的费用及开支。”
综上，标的公司报告期内存在的劳务派遣用工超 10%比例的问题已得到有效
整改，且劳动主管部门已书面确认标的公司不存在可能导致行政处罚的重大违法
违规行为，因此上述事项不构成重大违法违规情形，不会对本次交易造成重大不
利影响。
（二）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，
并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，
披露前述事项对本次交易的影响
根据标的公司提供的劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、人
事代理费用清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的
工资表、社保公积金缴纳明细等资料，报告期内标的公司劳务派遣员工的工资、
社保及公积金费用均由标的公司向劳务派遣单位支付，此外，标的公司还需额外
向劳务派遣单位支付 120 元/人/月的劳务派遣管理费。相关劳务派遣员工转为正
式员工后，标的公司不再支付上述管理费，其用工成本仅为该员工工资及社保、
公积金费用。除因该员工转正后公积金缴存比例上调导致标的公司承担部分有所
增加外，未产生其他新增成本，因此该事项对标的公司生产经营及成本费用的整
体影响较小。
综上，报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司
已对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，劳动主管部门已书面确认标的公
司不存在可能导致行政处罚的重大违法违规行为，且中技进出口已就标的公司可
能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标及其
劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
能审查政策，明确需要办理节能审查意见的标准。
项目的预测能耗情况；电话咨询广东、海南等地节能主管部门，明确储能电站能
耗计算方式；查阅标的公司已建项目报告期内的电费结算单，确认各项目在报告
期内各年度的能耗情况。
具的承诺函。
建项目的项目备案文件。
的劳动合同。
清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、社
保公积金缴纳明细，了解劳务派遣员工转正前后的成本费用差异。
期内劳务派遣用工比例超标的具体情况及其整改情况、劳务派遣人员转为正式员
工对标的公司生产经营及成本费用的影响及对本次交易的影响。
承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
题也已得到整改，根据当时有效的规定 10%以内的电力超耗不属于监管变更申请
事项，根据现行有效规则已无需办理节能审查手续，且节能主管部门已书面确认
该项目自 2023 年至今不存在节能审查管理方面可能受到处罚的重大违法违规情
形，因此上述事项不构成重大违法违规情形，不会对本次交易造成重大不利影响。
除江苏时代一期项目外，标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目均不涉
及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500
万千瓦时，无需办理节能审查意见。标的公司及其控股子公司报告期内在发展改
革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法
律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。标的公司的
在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。
收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知，且已主动对劳务派遣用工
比例超标的情况进行了整改，劳动主管部门已书面确认标的公司不存在可能导致
行政处罚的重大违法违规行为，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚
出具了承诺函，因此，标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员
工转正事项不构成重大违法违规情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
二、《问询函》问题 4：关于抵押、质押
申请文件显示：截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产及其子公司资产存在抵
押、质押等权利限制的情况，借款人为标的资产及其子公司，担保情况为部分
能源管理项目合同，借款金额总额为 26,339 万元。
请上市公司补充说明标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用
途，还款来源及还款计划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属
清晰性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用途，还款来源及
还款计划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性。
（一）标的资产抵质押借款的具体原因
根据标的公司提供的资料，标的公司及其控股子公司主营业务为工商业用户
侧储能项目的投资、开发与运营。该业务模式在项目初期需投入较多资金用于储
能电站的工程设计、施工及设备采购，而收益则需待储能电站建成并接入用户侧
后，在 10-20 年的运营期内逐步实现。因此，标的公司及其控股子公司投资的用
户侧储能项目，前期建设阶段资金需求大，并在运营期内逐步产生经营现金流，
收回前期投资成本并实现投资收益。为满足前期建设资金需求，标的公司及其控
股子公司以项目资产作为抵押及/或项目未来应收账款作为质押，向相关银行融
资专项用于项目建设，待储能电站建成产生稳定收入后，再以项目收益分期偿还
银行贷款。
综上，标的公司及其控股子公司以项目资产及/或项目应收账款进行抵押/
质押为项目借款提供担保系基于自身正常经营需要，属于项目融资贷款中的常见
情形，符合商业惯例。
（二）借款资金的实际用途，还款来源及还款计划
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其控股子公司借款资金的实际用途、还
款来源及还款计划具体如下表所示：
借款合同
序 借款
贷款人 金额（万 借款用途 还款来源 还款计划
号 人
元）
受银行资金监管，
专项用于通用技术 根据借款合同约定，自
兴业银行股
中技时代上汽 18.5 2024 年 5 月 21 日起至
兆瓦 49.95 兆瓦时 2033 年 11 月 30 日止，分
常州分行
用户侧储能项目建 19 期归还本金
设
受银行资金监管，
专项用于置换江苏 根据借款合同约定，自
中技 招商银行股
时代 15MW/52MWh 用 2024 年 3 月 18 日起至
户侧储能项目原有 2034 年 3 月 17 日止，每
南京分行
江苏金租融资租赁 半年归还一次本金
融资本金
受银行资金监管，
根据借款合同约定，自
招商银行股 专项用于通用技术
南京分行 49.95 兆 瓦 时 用 户
半年归还一次本金
侧储能项目（二期）
受银行资金监管，
招商银行股
专项用于中技时代 根据借款合同约定，每半
广汽用户侧储能项 年归还一次本金
广州分行
目
受银行资金监管， 根据借款合同约定，自贷
北京银行股
专项用于通用技术 款发放后第 3 个月起，每
东莞基站储能节电 季度归还本金 43 万元，剩
广州 深圳分行
服务项目一期 余款项到期一次性结清
受银行资金监管，
根据借款合同约定，自
招商银行股 专项用于通用技术
广州分行 6MW/12MWh 用 户 侧
半年归还一次本金
储能项目建设
受银行资金监管，
根据借款合同约定，自
招商银行股 专项用于通用技术
中技 2025 年 8 月 26 日起至
河南 2035 年 2 月 25 日止，每
河南分行 10MW/20MWh 用户侧
半年归还一次本金
储能项目
（三）是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性
截至 2025 年 6 月 30 日，上述借款所对应的建设项目均已建成投产并实现运
营，具备相对稳定的持续收入能力。根据标的公司提供的还款凭证，标的公司已
归还上述借款截至 2025 年 9 月 30 日的应还本金及利息。
标的公司及其控股子公司的上述借款期限较长，合同期限均为 10 年左右，
且均采用分期还款方式，与项目现金流回收节奏相匹配，报告期内，标的公司筹
资活动现金流出金额分别为 1,084.64 万元、1,918.76 万元及 1,167.09 万元，
主要由偿还债务、偿付利息以及融资租赁各期支付的现金构成，标的公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 1,230.11 万元、3,538.55 万元及 2,196.63 万元，
能够覆盖筹资活动现金流出金额。根据测算，标的公司上述借款未来年度的最高
还款本息金额约为 3,202.34 万元，标的公司及其控股子公司未来项目运营产生
现金流预计能够覆盖各期还款额度，此外，标的公司及其控股子公司的项目收入
均按银行要求转入其在银行开立的监管账户，受银行直接监管，以确保各分期款
项可由银行直接划扣，出现债务逾期的可能性较低。截至 2025 年 6 月 30 日，标
的公司合并口径下一年内到期的非流动负债余额 2,602.00 万元，长期借款余额
无法清偿的风险较低，相应因银行行使抵押权或质押权而导致产权变更的风险较
小。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司抵质押资产的相
关所有权仍归属于标的公司及其控股子公司，所有抵质押资产均正常用于生产经
营。同时，标的公司及其控股子公司与贷款银行业务合作稳定，且根据《企业信
用报告》，其信用良好，未发生过债务逾期或违约的情况，也未发生过银行主张
抵押权/质押权的情形。因此，标的公司及其控股子公司资产存在抵押、质押等
权利限制受限情况不影响标的资产权属清晰性。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
司借款资金的用途及还款计划。
在无法偿债的风险或影响标的资产权属清晰性。
公司还款情况；
及有息负债情况。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
标的公司及其控股子公司以项目资产及/或项目应收账款进行抵押/质押为
项目借款提供担保系基于自身正常经营需要，借款资金均用于储能项目建设，还
款来源均为项目收入，还款计划以借款合同约定为准进行分期支付；标的公司及
其控股子公司出现债务无法清偿的风险较低，相关资产存在抵押、质押等权利限
制受限情况不影响标的资产权属清晰性。
本补充法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖
章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
王 鹏
经办律师（签字）：_____________
赵利娜
经办律师（签字）：_____________
马宏继
二〇二六年一月 日
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