嘉亨家化股份有限公司
上市公司名称：嘉亨家化股份有限公司
股票简称：嘉亨家化
股票代码：300955
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：曾本生
住所：福建省泉州市鲤城区****
通讯地址：福建省泉州市鲤城区火炬工业区289号
通讯方式：0595-22463333
股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃）
签署日期：二〇二六年一月
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在嘉亨家化股份有限公司拥有权益股份的变动
情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在嘉亨家化股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何
解释或者说明。
四、信息披露义务人签署本报告书不涉及需获得必要的授权和批准。
五、本次权益变动尚需嘉亨家化股份有限公司股东会审议通过相关事项，且
尚需取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中国登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可
能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《嘉亨家化股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、公司、嘉
指 嘉亨家化股份有限公司
亨家化
信息披露义务人、转
指 曾本生
让方
杭州拼便宜、要约收
指 杭州拼便宜网络科技有限公司
购方
温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙），系杭州拼便宜的
温州苍霄 指
一致行动人
杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系杭州拼便
杭州润宜 指
宜的一致行动人
嘉亨家化控股股东曾本生、杭州拼便宜于 2025 年 12 月 31
《股份转让协议一》 指 日共同签署的《曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司之股
份转让协议》
嘉亨家化控股股东曾本生、温州苍霄于 2025 年 12 月 31 日
《股份转让协议二》 指 共同签署的《曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业（有限合
伙）之股份转让协议》
嘉亨家化控股股东曾本生、杭州润宜于 2025 年 12 月 31 日
《股份转让协议三》 指 共同签署的《曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）之股份转让协议》
让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所
持有的上市公司 19,555,200 股无限售条件流通股份及其所对
应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温
本次协议转让/本次股
指 州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司
份转让
利和权益，占上市公司股份总数的 5.20%。
同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭
州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司
利和权益，占上市公司股份总数的 5.10%
曾本生不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的
股份转让完成后，曾本生放弃其所持上市公司剩余股份中
股份总数的 25.79%）的表决权，前述表决权放弃安排至以
本次表决权放弃 指 下情形之一孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股
份过户手续；（2）《股份转让协议一》和/或《股份转让协
议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况
下，转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方
后不再受《表决权放弃承诺》约束
曾本生通过协议转让减持嘉亨家化股份，本次股份转让及本
本次权益变动 指
次表决权放弃安排合称本次权益变动
以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前
提，杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公
司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份
数量为 21,268,800 股（占上市公司股份总数的 21.10%）。
同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生不可撤
本次要约收购 指 销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方
将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可
供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配
合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经
要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使
要约收购方实现部分要约收购
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与单项数据相加得出的结果存在差异主要为四舍五
入原因造成。
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
姓名 曾本生
性别 男
国籍 中国香港
身份证号码 P29****（4）
住所 福建省泉州市鲤城区****
通讯地址 福建省泉州市鲤城区火炬工业区289号
通讯方式 0595-22463333
是否取得其他国家或地
中国香港永久性居民
区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有嘉亨家化股份外，信息披露义务人没有在境
内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人出于自身情况及支持上市公司长远发展考
虑，通过本次权益变动，为上市公司引入具备产业协同能力、新业务资源与资
金实力的实际控制人，以提升上市公司核心竞争力。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划
截至本报告书披露日，除本报告书披露的信息外，杭州拼便宜拟向除其自
身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟
要约收购股份数量为21,268,800股（占上市公司股份总数的21.10%）；相关计划
已于2025年12月31日披露的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘要》中
进行说明。
根据《股份转让协议一》的有关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收
购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减
持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极
配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面
同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。
本次要约收购不以终止嘉亨家化的上市地位为目的。若本次要约收购完成
后嘉亨家化的股权分布不具备上市条件，杭州拼便宜将协调其他股东共同提出
解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持嘉亨家化的上市地位。
除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司
中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动方式
本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。
（一）协议转让
杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司 19,555,200 股无
限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协
议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司 5,241,600 股无限售条件流通股份及
其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.20%。
同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协
议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司 5,140,800 股无限售条件流通股份及
其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.10%。
本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
曾本生 55,938,212 55.49% 26,000,612 25.79%
转让方合计 55,938,212 55.49% 26,000,612 25.79%
杭州拼便宜 - - 19,555,200 19.40%
温州苍霄 - - 5,241,600 5.20%
杭州润宜 - - 5,140,800 5.10%
受让方合计 - - 29,937,600 29.70%
注：本报告书中持有股份数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保留两位小数，
总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（二）表决权放弃
曾本生不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成
后，曾本生放弃其所持上市公司剩余股份中 26,000,612 股股份（占《股份转让
协议一》签署日上市公司股份总数的 25.79%）的表决权。本次表决权放弃自
《股份转让协议一》项下标的股份转让完成过户当日起生效，至以下情形之一
孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）《股份转让
协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何
情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表
决权放弃承诺》约束。
本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权
情况如下表所示：
本次股份转让过户及表决权放弃前 本次股份转让过户及表决权放弃后
股东名称/姓名 表决权数量 表决权数量
表决权比例 表决权比例
（股） （股）
曾本生 55,938,212 55.49% - -
转让方合计 55,938,212 55.49% - -
杭州拼便宜 - - 19,555,200 19.40%
温州苍霄 - - 5,241,600 5.20%
杭州润宜 - - 5,140,800 5.10%
受让方合计 - - 29,937,600 29.70%
注：本报告书中表决权比例系持有表决权数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方
式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
本次股份转让完成及表决权放弃后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合
计将拥有上市公司 29.70%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东
将由曾本生变更为杭州拼便宜，徐意先生将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人曾本生为嘉亨家化的控股股东，合计持
有嘉亨家化 55,938,212 股的股份（占上市公司股份总数的 55.49%）。
本次权益变动后，信息披露义务人曾本生合计持有上市公司 26,000,612 股
的股份（占上市公司股份总数的 25.79%）；且自《股份转让协议一》约定的标
的股份转让完成后，曾本生放弃其所持上市公司剩余股份中 26,000,612 股股份
（占《股份转让协议一》签署日上市公司股份总数的 25.79%）的表决权，前述
表决权放弃安排至以下情形之一孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股
份过户手续；（2）《股份转让协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股份
转让协议三》解除或终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出
售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。
三、《股份转让协议一》的主要内容
转让方：曾本生
受让方：杭州拼便宜
（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
份）及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份
有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章
程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
股 33.21 元。
为含税价格。
（1）保证金
千万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。
等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。
受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起 20 日
内完成现场尽职调查，但受让方对上市公司业务理解所需的正常商业沟通和资
料获取不受上述时间限制。转让方应积极配合受让方的前述调查工作。若受让
方（包括其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在
虚假、重大误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方
在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重
大差异，或者（ii）发现可能导致上市公司存在（与 2024 年 12 月 31 日/2024 年
度的公司合并财务报表相比）净资产总额减少超过 5%，或净利润总额减少超过
项，或者（iii）发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的
事项，或者（iv）发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、
重大资产重组、非公开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转
让方与受让方无法就解决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权
终止本协议，本协议终止后 2 个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按
照转让方要求返还全部尽调资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管
要求需要保留工作底稿的除外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内
已收到的保证金，双方互不承担违约责任。
案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。
除本协议第 4.5 条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第 5 项）另有
约定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况
下，转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于双
倍保证金的违约金并应配合将共管账户中的 3000 万元的保证金返还受让方；在
符合继续交易且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不
依约履行合同义务的，共管账户内的保证金归转让方所有，受让方并额外向转
让方支付 3000 万元违约金；违约方给守约方造成的损失超出保证金的，仍应按
照本协议“第十四条 违约责任”约定承担赔偿责任。
（2）股份转让价款的支付安排
得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起 5 个工作日内，受让方向共管
账户汇付等额于股份转让价款总额的 70%的资金（含已经提供的保证金），即
税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的 5 个工作日内与转让方相互配
合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方
本次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方
就本次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务
机关税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的
股份转让价款的组成部分。
税凭证。
下第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）
及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税
凭证后的 2 个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的 30%的资金，
即 194,828,458.00 元（以下简称“二期款”）。
起 3 个工作日内，受让方应解除共管账户中除 80,000,000.00 元以外的所有资金
共管，并根据转让方要求配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指
定账户。
成本协议约定的董事会及高管人员改选后的 3 个工作日内，受让方应解除共管
账户中除 20,000,000.00 元以外的所有资金共管，并根据转让方要求配合转让方
将解除共管的资金 60,000,000.00 元及其利息支付至转让方指定账户。
条 业绩承诺”项下第 4 项）的约定在解除共管后支付至转让方账户。
归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的
利息等收益则归属转让方所有。
（二）本次股份转让的实施
的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。
约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方另行
协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起 50 日内向深交所递交关于本次股
份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股份
协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续
并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。
约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二
期款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司应就本次股份转让向中
登深圳分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。
件为：
（1）本协议已被适当签署并生效；
（2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协
议转让确认意见书；
（3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第 3.3.2 条（本协议“第三条
股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定
的首期款及二期款；
（4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍
事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；
（5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案；
（6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
（7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；
（8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合
规、谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情
况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公
司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业
绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii）对上市公司
以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司
业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、转
让方或受让方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生
重大的不利变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户申
请日期间上市公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。
（9）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、
禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购
产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁
定、禁令或政府机关提起的诉讼。
确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知
的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如
标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，
则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双
方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。
（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务
全部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而
未披露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情
形，转让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义
务包括因上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过
户完成后产生的或有负债、负债及义务。
（四）部分要约收购
“要约收购方”）将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求，启动
上市公司部分要约收购事项，通过部分要约方式以不低于本次股份转让的价格
（即每股 33.21 元，并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）收购占上市
公司股份总数 21.10%的股份（对应本协议签署时 21,268,800 股上市公司股份，
以下简称“部分要约收购”或“本次要约收购”）。部分要约收购完成后，受
让方将持有占上市公司股份总数约 40.50%的股份。
方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量
可行的情况下，根据受让方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中
登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促
使要约收购方实现部分要约收购。
管理办法》的要求公告要约收购报告书，并按照《上市公司收购管理办法》规
定的程序完成本次要约收购。
要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，受让方将协调上市公司
其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上
市地位。转让方承诺届时将按照受让方的要求在符合法律法规及深交所要求的
前提下，通过减持股份等方式积极配合维持上市公司的上市地位。为免歧义，
本条款不构成转让方对部分要约收购后股权分布符合上市标准做出任何形式的
承诺。
（五）表决权放弃
件），保证：转让方在标的股份转让完成过户当日起即放弃其所持上市公司剩
余股份中 26,000,612 股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 25.79%）的
表决权。所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会权、投
票权等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权等财产性权利。
之一孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）本协议
和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下，
转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃
承诺》约束。
（六）公司治理
上市公司现任董事、高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相
应职务，同意配合受让方促使上市公司进行公司章程涉及本条约定安排的修订。
为避免歧义，本条约定安排仅对交易双方具有约束力，对上市公司或除交易双
方之外的其他股东、董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员
及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。
董事 4 名、独立董事 3 名；在本协议约定的业绩承诺期内，除转让方有权提名 1
名上市公司董事及 1 名负责现有业务（定义见下述）经营管理的副总经理外，
其余董事及高级管理人员均由受让方提名或推荐。双方应确保对方提名的人员
当选并应促使其提名或推荐的上市公司董事积极配合前述安排。为保障上市公
司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，转让方及受让方应尽最大努力在本
次要约收购完成后的 20 个工作日内，完成前述约定的上市公司董事和高管人员
调整。尽管有前述约定，受让方及其一致行动人应按照本协议第 9.1 条的约定确
保并充分配合、保障转让方或其指定人士在业绩承诺期内对现有业务行使经营
管理。
不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受
让方书面同意，转让方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求增加董事席位。
（七）业绩承诺
发设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完
成后至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士
负责经营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩
承诺，在符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方
同意并促使一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作
人员，充分配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理
权限（该等管理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采
购管理、研发管理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的
资产/设备的购置/出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意
由受让方推荐有助于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉
及相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交
相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。
下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常
性损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。
正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起 30 个工作日内以现金方式对上
市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数
（取绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转
让方仅承担本协议第 9.3 条（本协议“第九条 业绩承诺”项下第 3 项）约定的
业绩补偿责任。
现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司
进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项
审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
该等年度的专项审计报告出具后第 15 个工作日或双方另行约定的日期（如有，
按孰晚），受让方应解除共管账户中 10,000,000.00 元资金共管，并配合转让方
将解除共管的资金支付至转让方指定账户。
在业绩承诺期限届满且 2028 年度的专项审计报告出具后第 15 个工作日或
双方另行约定的日期（如有，按孰晚），受让方应解除共管账户中所有资金共
管，并在转让方根据本协议第 9.3 条（本协议“第九条 业绩承诺”项下第 3 项）
承担的应付未付补偿款（如有）支付后，配合转让方将解除共管的资金在扣除
应付受让方的违约金（如有）或损失赔偿金（如有）后的余额全部支付至转让
方指定账户。
次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因
的事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市
公司出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在 3 个月内回购受让方通
过本次股份转让及部分要约收购自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予
配合实施。回购价格=受让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支
付日期-资金成本发生日期）/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款
项（如回购发生前受让方已出售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方
因本协议第 9.3 条支付的业绩补偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让
方完成股份回购，转让方须按照上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出
售上市公司股份所得价款（受让方向其他方出售上市公司股份的出售价格应不
低于公允市场价格）进行差额补足。
上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第 3.3.2 条（本协
议“第三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安
排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分
批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。
（八）股份转让过渡期
高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用
法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，
在现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主
管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关
税费，不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、
证照发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规
要求（非因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无
效、失效、被撤销的除外。
理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置
任何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不
从事任何导致标的股份价值减损的行为。
司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发
生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主
要业务；
（2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司
的股权的权利；
（3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，
进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法
定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更
相应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外；
（5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公
司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉
讼、仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）；
（6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业
务经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；
（7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。
合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标
的股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发
生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款
金额应作相应调整。
（九）双方的陈述、保证和承诺
已事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方
向受让方承诺并保证：
（1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及
履行本协议的合法主体资格。
（2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授
权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构
成对转让方合法和有约束力的义务。
（3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
（4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程
序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
（5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上
未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任
何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方
依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得
与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就
该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议
终止/解除的除外。
（7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；
公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属
清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对
其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
（8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、
完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录
和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化
记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业
常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录
在案。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重
大的内部控制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。
（9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后
发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其
他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未
向公司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其
各自关联方提供任何借款。
（10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，
均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上
市公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
（11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产
重组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。
（12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办
法》第七条规定。
（13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转
让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
（14）转让方不会通过大宗交易、协议转让或要约收购等方式将剩余所持
公司股份出售给受让方的竞争对手。
（1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。
（2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履
行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方
合法和有约束力的义务。
（3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等程序。
（4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
（5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。
（6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。
（7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发
生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市
公司或者其他股东的合法权益。
（十）费用及税金
除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、
签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费
用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴
纳税费导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足
额赔/补偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执
行，受让方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。
（十一）违约责任
于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者
其在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通
知义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完
成的根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的 30 个工作日内
仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，
要求违约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出
履约保证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导
致本次交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）
守约方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权
要求违约方赔偿。
三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排）”
第（4）（5）（6）项以及第 9.4 条（本协议“第九条 业绩承诺”项下第 4 项）
约定的股份转让价款款项支付义务，每逾期一日，受让方应以应付未付的标的
股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向转让方支付违约金，如逾期超过
三十（30）日的，受让方应按应付未付的标的股份转让款的 20%向转让方支付
违约金，且转让方有权解除本协议。
项下第 3 项）的约定履行本协议项下配合办理标的股份过户申请的义务，从而
影响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每
日万分之一的标准向受让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，转让方
应按标的股份转让款的 20%向受让方支付违约金，且受让方有权解除本协议。
第 2 项）的约定履行配合申报预受要约义务的，从而影响部分要约收购完成的，
如逾期超过三十（30）日的，转让方应按预受要约股份对应的价款的 10%向受
让方支付违约金。
条 部分要约收购”项下第 3 项）规定时限内启动本次要约收购的，如逾期超过
三十（30）日的，受让方应按转让方预受要约股份对应的价款的 10%向转让方
支付违约金。
告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起 30 个工作日内予以纠正；违约
方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维
护其自身的合法权益：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复
履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通
知送达之日终止或解除；
（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
（十二）适用法律和争议解决
相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议
进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销
且排他性地提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十三）协议生效、变更和终止
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商
相应修改本协议。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
列任一情形时终止：
（1）经双方协商一致，本协议可以终止；
（2）双方根据本协议“第十四条 违约责任”的规定终止本协议；
（3）法律法规及本协议约定的其他情形。
四、《股份转让协议二》的主要内容
转让方：曾本生
受让方：温州苍霄
（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关
的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规
定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
股 33.21 元。
为含税价格。
（1）保证金
佰万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。
等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。
受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起 20 日
内完成现场尽职调查，但受让方对上市公司业务理解所需的正常商业沟通和资
料获取不受上述时间限制。转让方应积极配合受让方的前述调查工作。若受让
方（包括其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在
虚假、重大误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方
在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重
大差异，或者（ii）发现可能导致上市公司存在（与 2024 年 12 月 31 日/2024 年
度的公司合并财务报表相比）净资产总额减少超过 5%，或净利润总额减少超过
项，或者（iii）发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的
事项，或者（iv）发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、
重大资产重组、非公开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转
让方与受让方无法就解决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权
终止本协议，本协议终止后 2 个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按
照转让方要求返还全部尽调资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管
要求需要保留工作底稿的除外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内
已收到的保证金，双方互不承担违约责任。
案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。
除本协议第 4.5 条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第 5 项）另有
约定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况
下，转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于保
证金的违约金并应配合将共管账户中的伍佰万元的保证金返还受让方；在符合
继续交易且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不依约
履行合同义务的，共管账户内的保证金归转让方所有；违约方给守约方造成的
损失超出保证金的，仍应按照本协议“第十一条 违约责任”约定承担赔偿责任。
（2）股份转让价款的支付安排
得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起 5 个工作日内，受让方向共管
账户汇付等额于股份转让价款总额的 70%的资金（含已经提供的保证金），即
税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的 5 个工作日内与转让方相互配
合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方
本次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方
就本次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务
机关税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的
股份转让价款的组成部分。
税凭证。
下第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）
及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税
凭证后的 2 个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的 30%的资金，
即 52,222,061.00 元（以下简称“二期款”）。
起 3 个工作日内，受让方应解除共管账户中的所有资金共管，并根据转让方要
求配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指定账户。
归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的
利息等收益则归属转让方所有。
（二）本次股份转让的实施
的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。
约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方另行
协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起 50 日内向深交所递交关于本次股
份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股份
协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续
并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。
约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二
期款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司就本次股份转让向中登
深圳分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。
件为：
（1）本协议已被适当签署并生效；
（2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协
议转让确认意见书；
（3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第 3.3.2 条（本协议“第三条
股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定
的首期款及二期款；
（4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍
事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；
（5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案；
（6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
（7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；
（8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合
规、谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情
况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公
司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业
绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii）对上市公司
以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式、经营和开展上市公
司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、
转让方或受让方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产
生重大的不利变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户
申请日期间上市公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。
（9）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本
次股份转让，或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关
政府主管部门判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知
的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如
标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，
则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双
方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。
（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务
全部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而
未披露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情
形，转让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义
务包括因上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过
户完成后产生的或有负债、负债及义务。
（四）业绩承诺
发设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完
成后至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士
负责经营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩
承诺，在符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方
同意并促使一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作
人员，充分配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理
权限（该等管理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采
购管理、研发管理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的
资产/设备的购置/出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意
由受让方推荐有助于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉
及相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交
相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。
下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常
性损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。
正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起 30 个工作日内以现金方式对上
市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数
（取绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转
让方仅承担本协议第 6.3 条（本协议“第六条 业绩承诺”项下第 3 项）约定的
业绩补偿责任。
现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司
进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项
审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因
的事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市
公司出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在 3 个月内回购受让方通
过本次股份转让自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予配合实施。回购
价格=受让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支付日期-资金成本
发生日期）/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款项（如回购发生
前受让方已出售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方因本协议第 6.3
条支付的业绩补偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让方完成股份回
购，转让方须按照上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出售上市公司股
份所得价款（受让方向其他方出售上市公司股份的出售价格应不低于公允市场
价格）进行差额补足。
上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第 3.3.2 条（本协
议“第三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安
排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分
批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。
（五）股份转让过渡期
高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用
法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，
在现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主
管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关
税费，不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、
证照发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规
要求（非因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无
效、失效、被撤销的除外。
理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置
任何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不
从事任何导致标的股份价值减损的行为。
司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发
生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主
要业务；
（2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司
的股权的权利；
（3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，
进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法
定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更
相应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外；
（5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公
司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉
讼、仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）；
（6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业
务经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；
（7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。
合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标
的股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发
生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款
金额应作相应调整。
（六）双方的陈述、保证和承诺
已事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方
向受让方承诺并保证：
（1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及
履行本协议的合法主体资格。
（2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授
权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构
成对转让方合法和有约束力的义务。
（3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
（4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程
序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
（5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上
未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任
何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方
依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得
与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就
该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议
终止/解除的除外。
（7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；
公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属
清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对
其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
（8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、
完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录
和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化
记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业
常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录
在案。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重
大的内部控制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。
（9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后
发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其
他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未
向公司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其
各自关联方提供任何借款。
（10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，
均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上
市公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
（11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产
重组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。
（12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办
法》第七条规定。
（13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转
让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
（1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。
（2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履
行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方
合法和有约束力的义务。
（3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等程序。
（4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
（5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。
（6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。
（7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发
生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市
公司或者其他股东的合法权益。
（七）费用及税金
除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、
签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费
用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴
纳税费导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足
额赔/补偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执
行，受让方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。
（八）违约责任
于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者
其在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通
知义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完
成的根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的 30 个工作日内
仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，
要求违约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出
履约保证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导
致本次交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）
守约方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权
要求违约方赔偿。
三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）
第（4）项约定的股份转让价款款项支付义务，每逾期一日，受让方应以应付未
付的标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向转让方支付违约金，如
逾期超过三十（30）日的，受让方应按应付未付的标的股份转让款的 20%向转
让方支付违约金，且转让方有权解除本协议。
项下第 3 项）的约定履行本协议项下配合办理标的股份过户申请的义务，从而
影响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每
日万分之一的标准向受让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，转让方
应按标的股份转让款的 20%向受让方支付违约金，且受让方有权解除本协议。
告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起 30 个工作日内予以纠正；违约
方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维
护其自身的合法权益：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复
履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通
知送达之日终止或解除；
（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
（九）适用法律和争议解决
相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议
进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销
且排他性地提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十）协议生效、变更和终止
日起生效。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商
相应修改本协议。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
列任一情形时终止：
（1）经双方协商一致，本协议可以终止；
（2）双方根据本协议“第十一条 违约责任”的规定终止本协议；
（3）法律法规及本协议约定的其他情形”
五、《股份转让协议三》的主要内容
转让方：曾本生
受让方：杭州润宜
（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关
的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规
定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
股 33.21 元。
为含税价格。
（1）保证金
佰万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。
等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。
受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起 20 日
内完成现场尽职调查，但受让方对上市公司业务理解所需的正常商业沟通和资
料获取不受上述时间限制。转让方应积极配合受让方的前述调查工作。若受让
方（包括其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在
虚假、重大误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方
在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重
大差异，或者（ii）发现可能导致上市公司存在（与 2024 年 12 月 31 日/2024 年
度的公司合并财务报表相比）净资产总额减少超过 5%，或净利润总额减少超过
项，或者（iii）发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的
事项，或者（iv）发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、
重大资产重组、非公开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转
让方与受让方无法就解决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权
终止本协议，本协议终止后 2 个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按
照转让方要求返还全部尽调资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管
要求需要保留工作底稿的除外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内
已收到的保证金，双方互不承担违约责任。
案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。
除本协议第 4.5 条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第 5 项）另有
约定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况
下，转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于保
证金的违约金并应配合将共管账户中的伍佰万元的保证金返还受让方；在符合
继续交易且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不依约
履行合同义务的，共管账户内的保证金归转让方所有；违约方给守约方造成的
损失超出保证金的，仍应按照“本协议第十一条 违约责任”约定承担赔偿责任。
（2）股份转让价款的支付安排
得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起 5 个工作日内，受让方向共管
账户汇付等额于股份转让价款总额的 70%的资金（含已经提供的保证金），即
税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的 5 个工作日内与转让方相互配
合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方
本次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方
就本次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务
机关税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的
股份转让价款的组成部分。
税凭证。
下第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）
及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税
凭证后的 2 个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的 30%的资金，
即 51,217,790.00 元（以下简称“二期款”）。
起 3 个工作日内，受让方应解除共管账户中的所有资金共管，并根据转让方要
求配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指定账户。
归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的
利息等收益则归属转让方所有。
（二）本次股份转让的实施
的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。
约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方另行
协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起 50 日内向深交所递交关于本次股
份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股份
协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续
并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。
约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二
期款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司就本次股份转让向中登
深圳分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。
件为：
（1）本协议已被适当签署并生效；
（2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协
议转让确认意见书；
（3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第 3.3.2 条（本协议“第三条
股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定
的首期款及二期款；
（4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍
事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；
（5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案；
（6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
（7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；
（8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合
规、谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情
况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公
司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业
绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii）对上市公司
以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司
业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、转
让方或受让方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生
重大的不利变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户申
请日期间上市公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。
（9）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本
次股份转让，或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关
政府主管部门判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知
的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如
标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，
则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双
方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。
（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务
全部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而
未披露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情
形，转让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义
务包括因上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过
户完成后产生的或有负债、负债及义务。
（四）业绩承诺
发设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完
成后至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士
负责经营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩
承诺，在符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方
同意并促使一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作
人员，充分配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理
权限（该等管理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采
购管理、研发管理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的
资产/设备的购置/出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意
由受让方推荐有助于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉
及相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交
相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。
下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常
性损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。
正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起 30 个工作日内以现金方式对上
市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数
（取绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转
让方仅承担本协议第 6.3 条（本协议“第六条 业绩承诺”项下第 3 项）约定的
业绩补偿责任。
现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司
进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项
审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因
的事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市
公司出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在 3 个月内回购受让方通
过本次股份转让自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予配合实施。回购
价格=受让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支付日期-资金成本
发生日期）/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款项（如回购发生
前受让方已出售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方因本协议第 6.3
条支付的业绩补偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让方完成股份回
购，转让方须按照上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出售上市公司股
份所得价款（受让方向其他方出售上市公司股份的出售价格应不低于公允市场
价格）进行差额补足。
上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第 3.3.2 条（本协
议“第三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安
排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分
批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。
（五）股份转让过渡期
高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用
法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，
在现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主
管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关
税费，不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、
证照发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规
要求（非因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无
效、失效、被撤销的除外。
理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置
任何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不
从事任何导致标的股份价值减损的行为。
司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发
生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主
要业务；
（2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司
的股权的权利；
（3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，
进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法
定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更
相应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外；
（5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公
司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉
讼、仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）；
（6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业
务经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；
（7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。
合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标
的股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发
生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款
金额应作相应调整。
（六）双方的陈述、保证和承诺
已事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方
向受让方承诺并保证：
（1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及
履行本协议的合法主体资格。
（2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授
权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构
成对转让方合法和有约束力的义务。
（3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
（4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程
序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
（5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上
未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任
何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方
依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得
与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就
该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议
终止/解除的除外。
（7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；
公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属
清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对
其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
（8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、
完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录
和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化
记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业
常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录
在案。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重
大的内部控制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。
（9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后
发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其
他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未
向公司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其
各自关联方提供任何借款。
（10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，
均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上
市公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
（11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产
重组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。
（12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办
法》第七条规定。
（13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转
让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
（1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。
（2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履
行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方
合法和有约束力的义务。
（3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等程序。
（4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
（5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。
（6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。
（7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发
生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市
公司或者其他股东的合法权益。
（七）费用及税金
除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、
签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费
用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴
纳税费导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足
额赔/补偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执
行，受让方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。
（八）违约责任
于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者
其在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通
知义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完
成的根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的 30 个工作日内
仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，
要求违约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出
履约保证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导
致本次交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）
守约方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权
要求违约方赔偿。
三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）
第（4）项约定的股份转让价款款项支付义务，每逾期一日，受让方应以应付未
付的标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向转让方支付违约金，如
逾期超过三十（30）日的，受让方应按应付未付的标的股份转让款的 20%向转
让方支付违约金，且转让方有权解除本协议。
项下第 3 项）的约定履行本协议项下配合办理标的股份过户申请的义务，从而
影响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每
日万分之一的标准向受让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，转让方
应按标的股份转让款的 20%向受让方支付违约金，且受让方有权解除本协议。
告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起 30 个工作日内予以纠正；违约
方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维
护其自身的合法权益：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复
履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通
知送达之日终止或解除；
（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
（九）适用法律和争议解决
相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议
进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销
且排他性地提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十）协议生效、变更和终止
让方公章之日起生效。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商
相应修改本协议。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
列任一情形时终止：
（1）经双方协商一致，本协议可以终止；
（2）双方根据本协议“第十一条 违约责任”的规定终止本协议；
（3）法律法规及本协议约定的其他情形。
六、《一致行动协议》的主要内容
甲方：杭州拼便宜
乙方：温州苍霄
丙方：杭州润宜
（一）一致行动
各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时集体决策，
达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动。
在本协议约定期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相
关“股东权利”包括但不限于：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会
（包括临时股东会）或提出提案、进行表决；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、高级管
理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
（3）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表
决性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东
表决权）。
（1）关于提案权和召集权的行使
三方中任何一方拟提议召开上市公司临时股东会、或向上市公司股东会提
出应当由股东会审议的议案的，应当事先就拟提议事项或提案在三方之间进行
充分沟通协商，形成一致意见后由甲方按照上市公司章程规定行使召集权或提
案权。如三方无法形成一致意见的，则应以甲方意见为最终一致意见，并由甲
方行使召集权或提案权。
（2）关于表决权的行使
各方在上市公司股东会召开前，应事先就会议表决事项进行充分沟通协商，
形成一致意见后，在上市公司股东会上进行一致意见的投票或表决。如三方无
法形成一致意见的，则应以甲方意见为准进行投票或表决。
（二）一致行动期限
本协议约定的一致行动期限为自本协议生效之日起 18 个月。经各方协商一
致，可延长一致行动期限。
（三）关于股份减持
各方确认，在本协议约定的一致行动期限内，在不违反各自所做出的股份
锁定承诺情形下，乙方和丙方拟减持其所持有的上市公司股份的，应优先向甲
方转让，未经通知甲方并甲方书面确认放弃的，任何一方不得通过包括但不限
于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上
市公司股份，且应始终保持甲方对上市公司的控制权。
（四）解除和撤销
本协议不得由任何一方单方解除或撤销。未经各方一致同意并以书面形式
做出，任何解除、撤销本协议或本协议所约定义务的行为均为无效。
（五）适用法律及争议解决
本协议受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各
方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十（30）
日内不能通过协商解决争议，则应提交杭州仲裁委员会，按照其届时有效的仲
裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决且对各方具有约束力。争议解决
期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。
（六）生效
本协议经各方的法定代表人或执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖各
方公章之日起成立，自本次交易涉及的上市公司股份过户登记完成之日起生效。
七、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次交易的《股份转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署，本
次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
本次权益变动能否能通过相关批准存在一定的不确定性，提请投资者注意
相关风险。
八、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况
公司于2021年3月24日在深交所创业板上市（股票代码：300955）。公司首
次公开发行股票并在深交所创业板上市时，曾本生签署了《关于嘉亨家化股份
有限公司股份锁定、持股及减持意向的承诺函》，承诺内容具体如下：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份
锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺事项不因本人的职务
变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定
期届满后，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%。在离
职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
（4）本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内
减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不
超过本人持有的发行人股份总数的50%，并在减持前3个交易日通过公司予以公
告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调
整）。上述承诺事项不因本人实际控制人地位的改变导致无效。
（5）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法
规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地
履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及
其变动情况。
（6）本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关
方承诺》等相关法律法规规定，曾本生拟申请豁免自愿性承诺内容为：“本人在
公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过
合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或
间接持有的发行人股份总数的50%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，
且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。”
即申请豁免“在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有
的发行人股份总数的50%”的承诺。
截至本报告书签署日，上市公司已召开第三届董事会独立董事第二次专门
会议、第三届董事会第六次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，相
关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会审
议，关联董事回避表决；相关议案将提交上市公司股东会审议。申请豁免完成
后，曾本生其它承诺内容维持不变。
截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的信息披露义务
人所拥有权益的股份权利不存在限售、质押、冻结或司法强制执行等受限情况。
九、其他应当披露的基本情况
（一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，上市公司的控股股东将由曾本生变更为杭州拼便宜，上
市公司的实际控制人将由曾本生变更为徐意。
（二）信息披露义务人对受让人的调查情况
在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方杭州拼便宜及其一致行动人
温州苍霄、杭州润宜的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了
解，确信杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜主体合法、资信良好、受让意图明
确。
（三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
经自查，在本报告书签署日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上
市公司股份的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、备查文件
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人姓名（签字）： ___________________
曾本生
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人姓名（签字）： ___________________
曾本生
签署日期： 年 月 日
基本情况
上市公司名称 嘉亨家化股份有限公司 上市公司所在地 福建省泉州市
股票简称 嘉亨家化 股票代码 300955
信息披露义务人名 信息披露义务人所
曾本生 福建省泉州市
称 在地
拥有权益的股份数
增加? 减少? 有无一致行动人 有? 无?
量变化
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是? 否□ 否为上市公司实际 是? 否□
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承□ 赠与□
其他 ?（表决权放弃安排）
信息披露义务人披
股票种类：无限售条件流通股份
露前拥有权益的股
持股数量：55,938,212 股
份数量及占上市公
持股比例：55.49 %
司已发行股份比例
本次权益变动后，
股票种类：无限售条件流通股份
信息披露义务人拥
持股数量：26,000,612 股
有权益的股份数量
持股比例：25.79%
及变动比例
在上市公司中拥有
变动时间：本次协议转让股份过户完成之日
权益的股份变动的
方式：协议转让、表决权放弃安排
时间及方式
是否已充分披露资
不适用
金来源
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是□ 否?
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是? 否?
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露人义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□ 否?
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是□ 否?
的负债，未解除公
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是? 否□
需取得批准
是□ 否 ?
本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过相关事项，且尚需取得深
是否已得到批准
交所出具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中登深圳分公司办
理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准。
（此页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字
页）
信息披露义务人姓名（签字）： ___________________
曾本生
签署日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
