嘉亨家化股份有限公司
上市公司名称： 嘉亨家化股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 嘉亨家化
股票代码： 300955.SZ
信息披露义务人一： 杭州拼便宜网络科技有限公司
浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期 7 幢
住所：
浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期 7 幢
通讯地址：
信息披露义务人二（信息披露
温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
义务人一之一致行动人）：
浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦 501-
住所：
浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦 501-
通讯地址：
信息披露义务人三（信息披露
杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
义务人一之一致行动人）：
浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村 104 号
住所：
浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村 104 号
通讯地址：
权益变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二六年一月
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关
规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在嘉亨家化中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在嘉亨家化拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过相关事项，尚需取得深圳
证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉
及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书/报告书 指 《嘉亨家化股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/嘉亨家化 指 嘉亨家化股份有限公司
上市公司控股股东、
指 曾本生
转让方
信息披露义务人、受 杭州拼便宜网络科技有限公司、温州苍霄企业管理合伙企业（有
指
让方 限合伙）、杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人一致 温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州润宜企业管理咨
指
行动人 询合伙企业（有限合伙）
杭州拼便宜、拼便
宜、信息披露义务人 指 杭州拼便宜网络科技有限公司
一
温州苍霄、信息披露 温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙），系杭州拼便宜一致行
指
义务人二 动人
杭州润宜、信息披露 杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系杭州拼便宜一
指
义务人三 致行动人
拼购购 指 杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙）
君泽公司 指 物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
嘉亨家化股份有限公司控股股东曾本生、杭州拼便宜网络科技有
《股份转让协议一》 指 限公司共同签署的《曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司之股
份转让协议》
嘉亨家化股份有限公司控股股东曾本生、温州苍霄企业管理合伙
《股份转让协议二》 指 企业（有限合伙）共同签署的《曾本生与温州苍霄企业管理合伙
企业（有限合伙）之股份转让协议》
嘉亨家化股份有限公司控股股东曾本生、杭州润宜企业管理咨询
《股份转让协议三》 指 合伙企业（有限合伙）共同签署的《曾本生与杭州润宜企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》
本次交易协议 指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》和《股份转让协议三》
协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的
上市公司 19,555,200 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的 19.40%。
同日，曾本生、温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）共同签
署《股份转让协议二》，温州苍霄企业管理合伙企业（有限合
本次协议转让/协议转 伙）拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司
指
让/本次股份转让 5,241,600 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和
权益，占上市公司股份总数的 5.20%。
同日，曾本生、杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共
同签署《股份转让协议三》，杭州润宜企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司
权益，占上市公司股份总数的 5.10%
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
曾本生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中
权。所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参
会权、投票权等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权
本次表决权放弃 指 等财产性权利。前述表决权放弃安排至以下情形之一孰早发生之
日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）《股份转
让协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》
解除或终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出
售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，
杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股
东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为
本次要约收购/要约收 《股份转让协议一》的相关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要
指
购 约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规
定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情
况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时
托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、
变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购
本次交易、本次收购 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购
中泰证券/财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/中登公司深
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 格 式 准 则 第 15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
指
号》 益变动报告书》
《 格 式 准 则 第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
指
号》 市公司收购报告书》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与单项数据相加得出的结果存在差异主要为四舍五入原因造成。
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一的基本信息如下：
注册名称 杭州拼便宜网络科技有限公司
法定代表人 徐意
成立日期 2017-03-31
注册资本 412.4628 万元
徐意（出资额占比 20.50%）
拼购购（出资额占比 15.07%）
明裕创投壹号有限公司（出资额占比 8.27%）
王沁君（出资额占比 5.82%）
主要股东及持股情况 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）（出资额占比
深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出资额占
比 5.04%）
其他股东合计（出资额占比 39.80%）
注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期 7 幢 4 楼 401 室
通讯方式 0571-86029290
统一社会信用代码 91330104MA28NEQR8H
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设
计、代理；供应链管理服务；网络技术服务；信息技术咨询服
务；日用品批发；化妆品批发；文具用品批发；日用百货销售；
经营范围 卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用化学
产品销售；针纺织品销售；办公用品销售；住房租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制情况
自然人徐意持有杭州拼便宜 20.50%注册资本，其担任执行事务合伙人的拼
购购持有杭州拼便宜 15.07%注册资本，合计控制杭州拼便宜 35.57%表决权，为
杭州拼便宜控股股东及实际控制人，担任董事长、经理、财务负责人。
徐意基本情况如下：
姓名 徐意
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5002341990********
住址 浙江省杭州市萧山区
浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期 7 幢 4 楼
通讯地址
是否取得其他国家或地区的居留权 否
信息披露义务人的股权控制关系如下图：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况
信息披露义务人一最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，杭州拼便宜控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
一般项目：软件开发；人工智能应用软件开
发；人工智能基础软件开发；网络与信息安
杭州云动 全软件开发；人工智能理论与算法软件开
魔方网络 发；软件外包服务；数据处理和存储支持服
科技有限 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
公司 交流、技术转让、技术推广；信息系统集成
服务；广告设计、代理；广告制作；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
序 注册资本
企业名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
位）；信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服
务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设
备批发；电子元器件批发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；网络
与信息安全软件开发；互联网销售（除销售
杭州拼必 需要许可的商品）；广告发布；供应链管理
惠网络科 服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依
技有限公 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
司 开展经营活动）。许可项目：第二类增值电
信业务；食品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；网络
与信息安全软件开发；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；广告发布；供应链管理
温州拼惠
服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
限公司
开展经营活动）。许可项目：第二类增值电
信业务；食品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除杭州拼便宜外，信息披露义务人一控股股东、实
际控制人所控制的核心企业情况如下：
直接及间接
序 持有份额
企业名称 经营范围 出资额
号 比例
（万元）
杭州拼购 服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证
购投资管 券、期货，未经金融等监管部门批准，不得
业（有限 等金融服务）。（依法须经批准的项目，经
合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一的董事、监事、高级管理人员基
本情况如下：
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
董事长、财务负责
人、经理
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业
务及最近三年简要财务状况
（一）信息披露义务人杭州拼便宜主营业务及财务情况
杭州拼便宜最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 137,251.93 88,670.61 30,268.92
负债总额 25,133.10 12,881.66 7,120.46
所有者权益 112,118.82 75,788.95 23,148.46
资产负债率 18.31% 14.53% 23.52%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 99,912.17 107,937.11 60,356.49
利润总额 25,085.98 20,675.46 4,286.71
净利润 23,616.04 20,635.38 4,286.71
净资产收益率 25.14% 41.71% 23.81%
注 1：2024 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年、2023 年
财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。
注 2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
杭州拼便宜成立于 2017 年，是中国领先的以解决快消品深度分销和社区便
利店供应链需求为立足点的多边协作供应链运营服务商。目前，杭州拼便宜为
超过 4,000 家经销商、60 万家社区便利店和 5 万个配送司机之间的高频、多边协
作提供运营服务，并积累了行业内独有的数据系统和算法系统。数据系统覆盖
参与协作主体的基础数据、商品数据（包括但不限于水饮、乳品、酒类、速食、
休食、家清、个护、调味、粮油、小百货等）、车辆数据、仓储/店家位置数据、
动态的交易数据、履约数据和分布式库存数据等。算法系统则主要解决不特定
多边“供-需-配”之间无限动态匹配组合的全局效率最优问题，并可实现自动生
成下达给多边参与方的协作程序指令。
杭州拼便宜的商业模式以人工智能深度赋能产业运营为核心逻辑，依托数
实一体化运营理念而自研的算法系统和可支持大规模多边协作的操作系统，形
成并赋能数量庞大的供应端、物流端、渠道端与零售端智能动态协作的商业体
系。截止至本报告书签署日，杭州拼便宜的业务服务网络已覆盖全国 10 个省份
近 32 座城市。
杭州拼便宜先后获得国家高新技术企业、浙江省专精特新企业、浙江省与
杭州市独角兽企业、胡润全球猎豹企业、中国产业数字化百强、浙江省高成长
高新技术企业 200 强等多项荣誉。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
徐意先生为信息披露义务人一的控股股东、实际控制人。徐意先生目前在
其创立并控制的杭州拼便宜担任董事长、财务负责人、经理。
六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁事项
最近五年内，信息披露义务人一及主要负责人未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境
外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一及其实际控制人不存在持有其他
上市公司超过 5%股份的情况。
八、信息披露义务人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一及其实际控制人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二的基本信息如下：
注册名称 温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 徐意
成立日期 2025-12-22
出资额 3,500 万元
合伙人情况 徐意（出资额占比 60.0962%）、高宏达（出资额占比 39.9038%）
注册地址 浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦 501-6 室
统一社会信用代码 91330327MAK2QB1X3U
一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；企业总部管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）股权结构关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人二温州苍霄的执行事务合伙人、实
际控制人为徐意先生。信息披露义务人二的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名 合伙人性质 认缴出资比例
（万元）
合计 3,500.00 100%
信息披露义务人二的股权控制关系如下图：
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，徐意先生为信息披露义务人二温州苍霄之普通合伙
人、执行事务合伙人、实际控制人，持有温州苍霄 60.0962%的出资份额。
其基本信息请参见本报告书“第一节 信息披露义务人之杭州拼便宜介绍”
之“二、信息披露义务人的股权控制关系”。
（三）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况
信息披露义务人二自设立至本报告书签署日，执行事务合伙人及实际控制
人未发生变化。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二不存在直接或间接控制的核心企
业。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及
主营业务情况
截至本报告书签署日，除杭州拼便宜外，信息披露义务人二的执行事务合
伙人、实际控制人徐意先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本报告书
“第一节 信息披露义务人之杭州拼便宜介绍”之“三、信息披露义务人及其控
股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况”之“（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情
况”。
四、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二的主要负责人情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业
务及最近三年简要财务状况
信息披露义务人二温州苍霄成立于 2025 年 12 月 22 日。截至本报告书签署
日，信息披露义务人二尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。
徐意先生为信息披露义务人二的执行事务合伙人、实际控制人。其基本情
况请参见本报告书“第一节 信息披露义务人之杭州拼便宜介绍”之“二、信息
披露义务人的股权控制关系”。
六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁事项
最近五年内，信息披露义务人二及主要负责人未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境
外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二及其执行事务合伙人、实际控制
人不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况。
八、信息披露义务人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二及其实际控制人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人三的基本信息如下：
注册名称 杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
成立日期 2025-12-25
出资额 17,000 万元
物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司（出资额占比
合伙人情况 0.06%）、物产中大集团投资有限公司（出资额占比 59.94%）、
蒋先福（出资额占比 40.00%）
注册地址 浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村 104 号 1 幢二楼 2347 室
统一社会信用代码 91330105MAK4JK6T06
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场
经营范围 营销策划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）股权结构关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人三的执行事务合伙人为君泽公司，
实际控制人为浙江省国资委。信息披露义务人三的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 名称/姓名 合伙人性质 认缴出资比例
（万元）
物产中大君泽（杭
限公司
物产中大集团投资有
限公司
合计 17,000.00 100.00%
信息披露义务人三的股权控制关系如下图：
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，君泽公司为信息披露义务人三之执行事务合伙人，
基本信息如下：
注册名称 物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
法定代表人 胡璠
成立日期 2021-7-15
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 1,000.00 万元
主要股东及持股情况 物产中大集团投资有限公司（出资额占比 100%）
注册地址 浙江省杭州市拱墅区武林新村 104 号 1 幢二楼 2611 室
统一社会信用代码 91330103MA2KJ1DB8M
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；社会经济
经营范围 咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
截至本报告书签署日，浙江省国资委为杭州润宜实际控制人。浙江省国资
委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<浙江省人民政府机构改革
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
方案>的通知》（厅字[2009]28 号）设立，经浙江省政府授权，代表国家履行国
有资产出资人职责的浙江省政府直属特设机构。
（三）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况
信息披露义务人三自公司设立至本报告书签署日，执行事务合伙人及实际
控制人未发生变化。
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人三不存在直接或间接控制的核心企
业。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除杭州润宜外，信息披露义务人三的执行事务合伙
人君泽公司没有直接或间接控制的其他核心企业。
君泽公司成立于 2021 年，系浙江省国资委实际控制、物产中大集团投资有
限公司全资控股的国有专业平台，主业聚焦国企改革咨询、股权投资配套服务
及产业基金运营，依托股东方产业资源与政策优势，为国有资本运作及实体经
济发展提供一体化专业服务，经营合规、财务稳健。
四、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人三的主要负责人情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
执行事务合伙人
委派代表
五、信息披露义务人及其执行事务合伙人从事的主要业务及最
近三年简要财务状况
（一）信息披露义务人杭州润宜主营业务及财务情况
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人三杭州润宜成立于 2025 年 12 月 25 日，系为本次交易设立
的主体。截至本报告书签署日，信息披露义务人三尚未实际开展经营业务，暂
无最近三年的财务数据。
（二）信息披露义务人之执行事务合伙人主营业务及财务情况
君泽公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 2,659.89 1,923.98 1,191.59
负债总额 214.62 265.37 114.70
所有者权益 2,445.27 1,658.61 1,076.89
资产负债率 8.07% 13.79% 9.63%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,105.09 854.97 88.14
利润总额 1,051.57 775.58 77.74
净利润 786.66 581.73 75.91
净资产收益率 32.17% 35.07% 7.05%
注 1：财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%
六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁事项
最近五年内，信息披露义务人三及主要负责人未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人拥有境内、境外其他
上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人三及其执行事务合伙人不存在持有
其他上市公司超过 5%股份的情况。
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八、信息披露义务人及其执行事务合伙人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人三及其执行事务合伙人不存在持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第四节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次权益变动取
得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市
公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在消费品
领域的产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈
利能力，助力上市公司长远发展。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，以杭州拼便宜完成《股份转让
协议一》项下的股份受让为前提，杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以
外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为
日披露的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘要》中进行说明。
根据《股份转让协议一》的有关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收
购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减
持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极
配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面
同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，不以终止嘉亨家
化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所
规定的上市条件。
除此之外，信息披露义务人未制定其他未来 12 个月内增持或处置上市公司
股份的计划。若信息披露义务人未来 12 个月内拟以其他方式增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规
定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺
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信息披露义务人出具了《关于股份锁定的承诺》，具体承诺如下：
“一、本企业因本次交易而取得的嘉亨家化的股份，自该等股份过户登记
完成之日起 18 个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 18 个月的限制；
二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
并与前述股份同时解锁；
三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。”
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第五节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益
的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜将合
计取得上市公司 29,937,600 股股份（占上市公司总股本的 29.70%）及对应的表
决权，其中：信息披露义务人一杭州拼便宜持有上市公司 19,555,200 股股份（占
上市公司总股本的 19.40%）及对应的表决权；信息披露义务人二温州苍霄持有
上市公司 5,241,600 股股份（占上市公司总股本的 5.20%）及对应的表决权；信
息披露义务人三杭州润宜持有上市公司 5,140,800 股股份（占上市公司总股本的
杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一
致行动关系。本次股份转让完成后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜将合计
持有上市公司 29.70%的股份及该等股份对应的表决权。
二、本次权益变动方式
本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。
（一）协议转让
杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司 19,555,200 股无限
售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协
议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司 5,241,600 股无限售条件流通股份及
其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.20%。
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同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协
议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司 5,140,800 股无限售条件流通股份及
其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.10%。
本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
曾本生 55,938,212 55.49% 26,000,612 25.79%
转让方合计 55,938,212 55.49% 26,000,612 25.79%
杭州拼便宜 - - 19,555,200 19.40%
温州苍霄 - - 5,241,600 5.20%
杭州润宜 - - 5,140,800 5.10%
受让方合计 - - 29,937,600 29.70%
注：本报告书中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，
总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（二）表决权放弃
曾本生不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成
后，曾本生放弃行使其所持上市公司剩余 26,000,612 股股份的表决权，本次表决
权放弃自《股份转让协议一》项下标的股份转让完成过户当日起生效，至以下
情形之一孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）
《股份转让协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或
终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后
不再受《表决权放弃承诺》约束。
本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权
情况如下表所示：
股份转让过户及表决权放弃前 股份转让过户及表决权放弃后
股东名称/姓名 表决权数量 表决权数量
表决权比例 表决权比例
（股） （股）
曾本生 55,938,212 55.49% - -
转让方合计 55,938,212 55.49% - -
杭州拼便宜 - - 19,555,200 19.40%
温州苍霄 - - 5,241,600 5.20%
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股份转让过户及表决权放弃前 股份转让过户及表决权放弃后
股东名称/姓名 表决权数量 表决权数量
表决权比例 表决权比例
（股） （股）
杭州润宜 - - 5,140,800 5.10%
受让方合计 - - 29,937,600 29.70%
本次股份转让完成及表决权放弃后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合
计将拥有上市公司 29.70%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东
将由曾本生变更为杭州拼便宜，徐意先生将成为上市公司实际控制人。
三、《股份转让协议一》的主要内容
转让方：曾本生
受让方：杭州拼便宜
（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
份）及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份
有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章
程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
股 33.21 元。
为含税价格。
（1）保证金
千万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。
等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。
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受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起 20 日
内完成现场尽职调查，但受让方对上市公司业务理解所需的正常商业沟通和资
料获取不受上述时间限制。转让方应积极配合受让方的前述调查工作。若受让
方（包括其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在
虚假、重大误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方
在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重
大差异，或者（ii）发现可能导致上市公司存在（与 2024 年 12 月 31 日/2024 年
度的公司合并财务报表相比）净资产总额减少超过 5%，或净利润总额减少超过
项，或者(iii)发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的事项，
或者（iv）发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、重大资产
重组、非公开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转让方与受
让方无法就解决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权终止本协
议，本协议终止后 2 个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按照转让方要
求返还全部尽调资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管要求需要保
留工作底稿的除外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内已收到的保
证金，双方互不承担违约责任。
案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。
除本协议第 4.5 条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第 5 项）另有约
定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况下，
转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于双倍保
证金的违约金并应配合将共管账户中的 3000 万元的保证金返还受让方；在符合
继续交易且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不依约
履行合同义务的，共管账户内的保证金归转让方所有，受让方并额外向转让方
支付 3000 万元违约金；违约方给守约方造成的损失超出保证金的，仍应按照本
协议“第十四条 违约责任”约定承担赔偿责任。
（2）股份转让价款的支付安排
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深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起 5 个工作日内，受让方向共管账户
汇 付等 额于股 份 转让价 款总额的 70% 的资金 （含已经提供的 保证金）， 即
税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的 5 个工作日内与转让方相互配合，
以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本次
股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本
次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关
税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份
转让价款的组成部分。
税凭证。
下第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）
及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税
凭证后的 2 个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的 30%的资金，
即 194,828,458.00 元（以下简称“二期款”）。
起 3 个工作日内，受让方应解除共管账户中除 80,000,000.00 元以外的所有资金
共管，并根据转让方要求配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指
定账户。
成本协议约定的董事会及高管人员改选后的 3 个工作日内，受让方应解除共管账
户中除 20,000,000.00 元以外的所有资金共管，并根据转让方要求配合转让方将
解除共管的资金 60,000,000.00 元及其利息支付至转让方指定账户。
条 业绩承诺”项下第 4 项）的约定在解除共管后支付至转让方账户。
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归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的
利息等收益则归属转让方所有。
（二）本次股份转让的实施
的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。
约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方另行
协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起 50 日内向深交所递交关于本次股
份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股份
协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续
并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。
约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二
期款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司应就本次股份转让向中
登深圳分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。
件为：
（1）本协议已被适当签署并生效；
（2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协
议转让确认意见书；
（3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第 3.3.2 条（本协议“第三条
股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定
的首期款及二期款；
（4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍
事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；
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（5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案；
（6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
（7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；
（8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合
规、谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情
况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公
司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业
绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii）对上市公司
以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司
业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、转让
方或受让方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重
大的不利变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户申请
日期间上市公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。
（9）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、
禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购
产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁
定、禁令或政府机关提起的诉讼。
确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知
的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如
标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，
则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双
方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。
（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务
全部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而
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未披露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情
形，转让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义
务包括因上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过
户完成后产生的或有负债、负债及义务。
（四）部分要约收购
“要约收购方”）将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求，启动
上市公司部分要约收购事项，通过部分要约方式以不低于本次股份转让的价格
（即每股 33.21 元，并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）收购占上市
公司股份总数 21.10%的股份（对应本协议签署时 21,268,800 股上市公司股份，
以下简称“部分要约收购”或“本次要约收购”）。部分要约收购完成后，受
让方将持有占上市公司股份总数约 40.50%的股份。
方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量
可行的情况下，根据受让方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中
登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促
使要约收购方实现部分要约收购。
理办法》的要求公告要约收购报告书，并按照《上市公司收购管理办法》规定
的程序完成本次要约收购。
要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，受让方将协调上市公司
其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上
市地位。转让方承诺届时将按照受让方的要求在符合法律法规及深交所要求的
前提下，通过减持股份等方式积极配合维持上市公司的上市地位。为免歧义，
本条款不构成转让方对部分要约收购后股权分布符合上市标准做出任何形式的
承诺。
（五）表决权放弃
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件），保证：转让方在标的股份转让完成过户当日起即放弃其所持上市公司剩
余股份中 26,000,612 股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 25.79%）的
表决权。所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会权、投
票权等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权等财产性权利。
之一孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）本协议
和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下，
转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃
承诺》约束。
（六）公司治理
上市公司现任董事、高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相
应职务，同意配合受让方促使上市公司进行公司章程涉及本条约定安排的修订。
为避免歧义，本条约定安排仅对交易双方具有约束力，对上市公司或除交易双
方之外的其他股东、董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员
及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。
董事 4 名、独立董事 3 名；在本协议约定的业绩承诺期内，除转让方有权提名 1
名上市公司董事及 1 名负责现有业务（定义见下述）经营管理的副总经理外，其
余董事及高级管理人员均由受让方提名或推荐。双方应确保对方提名的人员当
选并应促使其提名或推荐的上市公司董事积极配合前述安排。为保障上市公司
治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，转让方及受让方应尽最大努力在本次
要约收购完成后的 20 个工作日内，完成前述约定的上市公司董事和高管人员调
整。尽管有前述约定，受让方及其一致行动人应按照本协议第 9.1 条的约定确保
并充分配合、保障转让方或其指定人士在业绩承诺期内对现有业务行使经营管
理。
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不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受
让方书面同意，转让方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求增加董事席位。
（七）业绩承诺
设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完成
后至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士负
责经营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩承
诺，在符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方同
意并促使一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作人
员，充分配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理权
限（该等管理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采购
管理、研发管理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的资
产/设备的购置/出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意由
受让方推荐有助于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉及
相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交相
关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。
下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常
性损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。
正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起 30 个工作日内以现金方式对上
市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数
（取绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转
让方仅承担本协议第 9.3 条（本协议“第九条 业绩承诺”项下第 3 项）约定的业
绩补偿责任。
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现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司
进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项
审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
该等年度的专项审计报告出具后第 15 个工作日或双方另行约定的日期（如有，
按孰晚），受让方应解除共管账户中 10,000,000.00 元资金共管，并配合转让方
将解除共管的资金支付至转让方指定账户。
在业绩承诺期限届满且 2028 年度的专项审计报告出具后第 15 个工作日或双
方另行约定的日期（如有，按孰晚），受让方应解除共管账户中所有资金共管，
并在转让方根据本协议第 9.3 条（本协议“第九条 业绩承诺”项下第 3 项）承担
的应付未付补偿款（如有）支付后，配合转让方将解除共管的资金在扣除应付
受让方的违约金（如有）或损失赔偿金（如有）后的余额全部支付至转让方指
定账户。
次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因
的事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市
公司出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在 3 个月内回购受让方通过
本次股份转让及部分要约收购自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予配
合实施。回购价格=受让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支付日
期-资金成本发生日期）/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款项
（如回购发生前受让方已出售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方因
本协议第 9.3 条支付的业绩补偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让方
完成股份回购，转让方须按照上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出售
上市公司股份所得价款（受让方向其他方出售上市公司股份的出售价格应不低
于公允市场价格）进行差额补足。
上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第 3.3.2 条（本协
议“第三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安
排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分
批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。
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（八）股份转让过渡期
高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用
法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，
在现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主
管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关
税费，不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、
证照发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规
要求（非因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无
效、失效、被撤销的除外。
理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置
任何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不
从事任何导致标的股份价值减损的行为。
司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发
生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主
要业务；
（2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司
的股权的权利；
（3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，
进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法
定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更
相应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外；
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（5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公
司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉
讼、仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）；
（6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业
务经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；
（7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。
合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标
的股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发
生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款
金额应作相应调整。
（九）双方的陈述、保证和承诺
事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向
受让方承诺并保证：
（1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及
履行本协议的合法主体资格。
（2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授
权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构
成对转让方合法和有约束力的义务。
（3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
（4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程
序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
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（5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上
未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任
何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方
依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得
与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就
该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议
终止/解除的除外。
（7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；
公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属
清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对
其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
（8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、
完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录
和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化
记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业
常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录
在案。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重
大的内部控制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。
（9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后
发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其
他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未
向公司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其
各自关联方提供任何借款。
（10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，
均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上
市公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
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（11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产
重组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。
（12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办
法》第七条规定。
（13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转
让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
（14）转让方不会通过大宗交易、协议转让或要约收购等方式将剩余所持
公司股份出售给受让方的竞争对手。
（1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。
（2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履
行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方
合法和有约束力的义务。
（3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等程序。
（4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
（5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。
（6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。
（7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发
生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市
公司或者其他股东的合法权益。
（十）费用及税金
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除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、
签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费
用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴
纳税费导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足
额赔/补偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执
行，受让方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。
（十一）违约责任
于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者
其在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通
知义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完
成的根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的 30 个工作日内
仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，
要求违约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出
履约保证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导
致本次交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）
守约方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权
要求违约方赔偿。
条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排）”第
（4）（5）（6）项以及第 9.4 条（本协议“第九条 业绩承诺” 项下第 4 项）约
定的股份转让价款款项支付义务，每逾期一日，受让方应以应付未付的标的股
份转让款为基数，按每日万分之一的标准向转让方支付违约金，如逾期超过三
十（30）日的，受让方应按应付未付的标的股份转让款的 20%向转让方支付违
约金，且转让方有权解除本协议。
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项下第 3 项）的约定履行本协议项下配合办理标的股份过户申请的义务，从而影
响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每日
万分之一的标准向受让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，转让方应
按标的股份转让款的 20%向受让方支付违约金，且受让方有权解除本协议。
第 2 项）的约定履行配合申报预受要约义务的，从而影响部分要约收购完成的，
如逾期超过三十（30）日的，转让方应按预受要约股份对应的价款的 10%向受
让方支付违约金。
条 部分要约收购”项下第 3 项）规定时限内启动本次要约收购的，如逾期超过
三十（30）日的，受让方应按转让方预受要约股份对应的价款的 10%向转让方
支付违约金。
告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起 30 个工作日内予以纠正；违约
方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维
护其自身的合法权益：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复
履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通
知送达之日终止或解除；
（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
（十二）适用法律和争议解决
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相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议
进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销
且排他性地提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十三）协议生效、变更和终止
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商
相应修改本协议。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
列任一情形时终止：
（1）经双方协商一致，本协议可以终止；
（2）双方根据本协议“第十四条 违约责任”的规定终止本协议；
（3）法律法规及本协议约定的其他情形。
四、《股份转让协议二》的主要内容
转让方：曾本生
受让方：温州苍霄
（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关
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的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规
定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
股 33.21 元。
为含税价格。
（1）保证金
佰万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。
等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。
受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起 20 日
内完成现场尽职调查，但受让方对上市公司业务理解所需的正常商业沟通和资
料获取不受上述时间限制。转让方应积极配合受让方的前述调查工作。若受让
方（包括其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在
虚假、重大误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方
在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重
大差异，或者（ii）发现可能导致上市公司存在（与 2024 年 12 月 31 日/2024 年
度的公司合并财务报表相比）净资产总额减少超过 5%，或净利润总额减少超过
项，或者（iii）发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的事
项，或者（iv）发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、重大
资产重组、非公开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转让方
与受让方无法就解决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权终止
本协议，本协议终止后 2 个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按照转让
方要求返还全部尽调资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管要求需
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要保留工作底稿的除外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内已收到
的保证金，双方互不承担违约责任。
案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。
除本协议第 4.5 条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第 5 项）另有约
定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况下，
转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于保证金
的违约金并应配合将共管账户中的伍佰万元的保证金返还受让方；在符合继续
交易且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不依约履行
合同义务的，共管账户内的保证金归转让方所有；违约方给守约方造成的损失
超出保证金的，仍应按照本协议“第十一条 违约责任”约定承担赔偿责任。
（2）股份转让价款的支付安排
深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起 5 个工作日内，受让方向共管账户
汇 付等 额于股 份 转让价 款总额的 70% 的资金 （含已经提供的 保证金）， 即
税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的 5 个工作日内与转让方相互配合，
以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本次
股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本
次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关
税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份
转让价款的组成部分。
税凭证。
下第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）
及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税
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凭证后的 2 个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的 30%的资金，
即 52,222,061.00 元（以下简称“二期款”）。
起 3 个工作日内，受让方应解除共管账户中的所有资金共管，并根据转让方要求
配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指定账户。
归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的
利息等收益则归属转让方所有。
（二）本次股份转让的实施
的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。
约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方另行
协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起 50 日内向深交所递交关于本次股
份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股份
协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续
并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。
约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二
期款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司就本次股份转让向中登
深圳分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。
件为：
（1）本协议已被适当签署并生效；
（2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协
议转让确认意见书；
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（3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第 3.3.2 条（本协议“第三条
股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定
的首期款及二期款；
（4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍
事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；
（5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案；
（6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
（7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；
（8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合
规、谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情
况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公
司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业
绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii）对上市公司
以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式、经营和开展上市公
司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、转
让方或受让方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生
重大的不利变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户申
请日期间上市公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。
（9）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本
次股份转让，或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关
政府主管部门判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知
的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如
标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，
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则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双
方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。
（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务
全部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而
未披露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情
形，转让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义
务包括因上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过
户完成后产生的或有负债、负债及义务。
（四）业绩承诺
设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完成
后至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士负
责经营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩承
诺，在符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方同
意并促使一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作人
员，充分配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理权
限（该等管理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采购
管理、研发管理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的资
产/设备的购置/出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意由
受让方推荐有助于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉及
相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交相
关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。
下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常
性损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。
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正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起 30 个工作日内以现金方式对上
市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数
（取绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转
让方仅承担本协议第 6.3 条（本协议“第六条 业绩承诺”项下第 3 项）约定的业
绩补偿责任。
现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司
进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项
审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因
的事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市
公司出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在 3 个月内回购受让方通过
本次股份转让自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予配合实施。回购价
格=受让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支付日期-资金成本发
生日期）/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款项（如回购发生前
受让方已出售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方因本协议第 6.3 条
支付的业绩补偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让方完成股份回购，
转让方须按照上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出售上市公司股份所
得价款（受让方向其他方出售上市公司股份的出售价格应不低于公允市场价格）
进行差额补足。
上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第 3.3.2 条（本协
议“第三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安
排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分
批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。
（五）股份转让过渡期
高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用
法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，
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在现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主
管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关
税费，不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、
证照发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规
要求（非因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无
效、失效、被撤销的除外。
理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置
任何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不
从事任何导致标的股份价值减损的行为。
司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发
生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主
要业务；
（2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司
的股权的权利；
（3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，
进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法
定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更
相应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外；
（5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公
司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉
讼、仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）；
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（6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业
务经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；
（7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。
合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标
的股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发
生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款
金额应作相应调整。
（六）双方的陈述、保证和承诺
事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向
受让方承诺并保证：
（1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及
履行本协议的合法主体资格。
（2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授
权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构
成对转让方合法和有约束力的义务。
（3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
（4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程
序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
（5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上
未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任
何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方
依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
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（6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得
与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就
该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议
终止/解除的除外。
（7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；
公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属
清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对
其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
（8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、
完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录
和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化
记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业
常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录
在案。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重
大的内部控制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。
（9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后
发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其
他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未
向公司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其
各自关联方提供任何借款。
（10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，
均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上
市公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
（11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产
重组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。
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（12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办
法》第七条规定。
（13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转
让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
（1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。
（2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履
行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方
合法和有约束力的义务。
（3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等程序。
（4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
（5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。
（6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。
（7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发
生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市
公司或者其他股东的合法权益。
（七）费用及税金
除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、
签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费
用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴
纳税费导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足
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额赔/补偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执
行，受让方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。
（八）违约责任
于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者
其在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通
知义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完
成的根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的 30 个工作日内
仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，
要求违约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出
履约保证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导
致本次交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）
守约方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权
要求违约方赔偿。
条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）第
（4）项约定的股份转让价款款项支付义务，每逾期一日，受让方应以应付未付
的标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向转让方支付违约金，如逾
期超过三十（30）日的，受让方应按应付未付的标的股份转让款的 20%向转让
方支付违约金，且转让方有权解除本协议。
项下第 3 项）的约定履行本协议项下配合办理标的股份过户申请的义务，从而影
响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每日
万分之一的标准向受让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，转让方应
按标的股份转让款的 20%向受让方支付违约金，且受让方有权解除本协议。
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告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起 30 个工作日内予以纠正；违约
方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维
护其自身的合法权益：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复
履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通
知送达之日终止或解除；
（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
（九）适用法律和争议解决
相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议
进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销
且排他性地提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十）协议生效、变更和终止
日起生效。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商
相应修改本协议。
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本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
列任一情形时终止：
（1）经双方协商一致，本协议可以终止；
（2）双方根据本协议“第十一条 违约责任”的规定终止本协议；
（3）法律法规及本协议约定的其他情形”
五、《股份转让协议三》的主要内容
转让方：曾本生
受让方：杭州润宜
（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关
的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规
定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
股 33.21 元。
为含税价格。
（1）保证金
佰万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。
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等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。
受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起 20 日
内完成现场尽职调查，但受让方对上市公司业务理解所需的正常商业沟通和资
料获取不受上述时间限制。转让方应积极配合受让方的前述调查工作。若受让
方（包括其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在
虚假、重大误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方
在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重
大差异，或者（ii）发现可能导致上市公司存在（与 2024 年 12 月 31 日/2024 年
度的公司合并财务报表相比）净资产总额减少超过 5%，或净利润总额减少超过
项，或者（iii）发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的事
项，或者（iv）发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、重大
资产重组、非公开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转让方
与受让方无法就解决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权终止
本协议，本协议终止后 2 个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按照转让
方要求返还全部尽调资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管要求需
要保留工作底稿的除外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内已收到
的保证金，双方互不承担违约责任。
案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。
除本协议第 4.5 条（本协议“第四条 本次股份转让的实施”项下第 5 项）另有约
定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况下，
转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于保证金
的违约金并应配合将共管账户中的伍佰万元的保证金返还受让方；在符合继续
交易且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不依约履行
合同义务的，共管账户内的保证金归转让方所有；违约方给守约方造成的损失
超出保证金的，仍应按照“本协议第十一条 违约责任”约定承担赔偿责任。
（2）股份转让价款的支付安排
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深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起 5 个工作日内，受让方向共管账户
汇 付等 额于股 份 转让价 款总额的 70% 的资金 （含已经提供的 保证金）， 即
税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的 5 个工作日内与转让方相互配合，
以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本次
股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本
次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关
税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份
转让价款的组成部分。
税凭证。
下第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）
及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税
凭证后的 2 个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的 30%的资金，
即 51,217,790.00 元（以下简称“二期款”）。
起 3 个工作日内，受让方应解除共管账户中的所有资金共管，并根据转让方要求
配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指定账户。
归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的
利息等收益则归属转让方所有。
（二）本次股份转让的实施
的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。
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约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方另行
协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起 50 日内向深交所递交关于本次股
份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股份
协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续
并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。
约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二
期款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司就本次股份转让向中登
深圳分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。
件为：
（1）本协议已被适当签署并生效；
（2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协
议转让确认意见书；
（3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第 3.3.2 条（本协议“第三条
股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约定
的首期款及二期款；
（4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍
事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；
（5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案；
（6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
（7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；
（8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合
规、谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情
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况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公
司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业
绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii）对上市公司
以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司
业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、转让
方或受让方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重
大的不利变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户申请
日期间上市公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。
（9）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本
次股份转让，或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关
政府主管部门判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知
的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如
标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，
则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双
方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。
（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务
全部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而
未披露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情
形，转让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义
务包括因上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过
户完成后产生的或有负债、负债及义务。
（四）业绩承诺
设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完成
后至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士负
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责经营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩承
诺，在符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方同
意并促使一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作人
员，充分配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理权
限（该等管理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采购
管理、研发管理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的资
产/设备的购置/出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意由
受让方推荐有助于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉及
相关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交相
关公司或上市公司的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。
下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常
性损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。
正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起 30 个工作日内以现金方式对上
市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数
（取绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转
让方仅承担本协议第 6.3 条（本协议“第六条 业绩承诺”项下第 3 项）约定的业
绩补偿责任。
现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司
进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项
审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因
的事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市
公司出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在 3 个月内回购受让方通过
本次股份转让自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予配合实施。回购价
格=受让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支付日期-资金成本发
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生日期）/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款项（如回购发生前
受让方已出售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方因本协议第 6.3 条
支付的业绩补偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让方完成股份回购，
转让方须按照上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出售上市公司股份所
得价款（受让方向其他方出售上市公司股份的出售价格应不低于公允市场价格）
进行差额补足。
上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第 3.3.2 条（本协
议“第三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安
排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分
批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。
（五）股份转让过渡期
高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用
法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，
在现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主
管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关
税费，不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、
证照发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规
要求（非因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无
效、失效、被撤销的除外。
理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置
任何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不
从事任何导致标的股份价值减损的行为。
司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发
生下列情况：
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（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主
要业务；
（2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司
的股权的权利；
（3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，
进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法
定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更
相应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外；
（5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公
司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉
讼、仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）；
（6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业
务经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；
（7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。
合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标
的股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发
生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款
金额应作相应调整。
（六）双方的陈述、保证和承诺
事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向
受让方承诺并保证：
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（1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及
履行本协议的合法主体资格。
（2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授
权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构
成对转让方合法和有约束力的义务。
（3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
（4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程
序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
（5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上
未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任
何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方
依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得
与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就
该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议
终止/解除的除外。
（7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；
公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属
清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对
其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
（8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、
完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录
和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化
记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业
常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录
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在案。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重
大的内部控制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。
（9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后
发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其
他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未
向公司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其
各自关联方提供任何借款。
（10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，
均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上
市公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
（11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产
重组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。
（12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办
法》第七条规定。
（13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转
让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
（1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。
（2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履
行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方
合法和有约束力的义务。
（3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
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外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等程序。
（4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
（5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。
（6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。
（7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发
生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市
公司或者其他股东的合法权益。
（七）费用及税金
除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、
签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费
用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴
纳税费导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足
额赔/补偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执
行，受让方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。
（八）违约责任
于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者
其在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通
知义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完
成的根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的 30 个工作日内
仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，
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要求违约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出
履约保证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导
致本次交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）
守约方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权
要求违约方赔偿。
条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）第
（4）项约定的股份转让价款款项支付义务，每逾期一日，受让方应以应付未付
的标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向转让方支付违约金，如逾
期超过三十（30）日的，受让方应按应付未付的标的股份转让款的 20%向转让
方支付违约金，且转让方有权解除本协议。
项下第 3 项）的约定履行本协议项下配合办理标的股份过户申请的义务，从而影
响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每日
万分之一的标准向受让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，转让方应
按标的股份转让款的 20%向受让方支付违约金，且受让方有权解除本协议。
告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起 30 个工作日内予以纠正；违约
方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维
护其自身的合法权益：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复
履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通
知送达之日终止或解除；
（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
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（九）适用法律和争议解决
相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议
进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销
且排他性地提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十）协议生效、变更和终止
让方公章之日起生效。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商
相应修改本协议。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
列任一情形时终止：
（1）经双方协商一致，本协议可以终止；
（2）双方根据本协议“第十一条 违约责任”的规定终止本协议；
（3）法律法规及本协议约定的其他情形。
六、《一致行动协议》的主要内容
甲方：杭州拼便宜
乙方：温州苍霄
丙方：杭州润宜
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（一）一致行动
各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时集体决策，
达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动。
在本协议约定期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相
关“股东权利”包括但不限于：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会
（包括临时股东会）或提出提案、进行表决；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、高级管
理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
（3）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表
决性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东
表决权）。
（1）关于提案权和召集权的行使
三方中任何一方拟提议召开上市公司临时股东会、或向上市公司股东会提
出应当由股东会审议的议案的，应当事先就拟提议事项或提案在三方之间进行
充分沟通协商，形成一致意见后由甲方按照上市公司章程规定行使召集权或提
案权。如三方无法形成一致意见的，则应以甲方意见为最终一致意见，并由甲
方行使召集权或提案权。
（2）关于表决权的行使
各方在上市公司股东会召开前，应事先就会议表决事项进行充分沟通协商，
形成一致意见后，在上市公司股东会上进行一致意见的投票或表决。如三方无
法形成一致意见的，则应以甲方意见为准进行投票或表决。
（二）一致行动期限
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本协议约定的一致行动期限为自本协议生效之日起 18 个月。经各方协商一
致，可延长一致行动期限。
（三）关于股份减持
各方确认，在本协议约定的一致行动期限内，在不违反各自所做出的股份
锁定承诺情形下，乙方和丙方拟减持其所持有的上市公司股份的，应优先向甲
方转让，未经通知甲方并甲方书面确认放弃的，任何一方不得通过包括但不限
于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上
市公司股份，且应始终保持甲方对上市公司的控制权。
（四）解除和撤销
本协议不得由任何一方单方解除或撤销。未经各方一致同意并以书面形式
做出，任何解除、撤销本协议或本协议所约定义务的行为均为无效。
（五）适用法律及争议解决
本协议受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各
方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十（30）
日内不能通过协商解决争议，则应提交杭州仲裁委员会，按照其届时有效的仲
裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决且对各方具有约束力。争议解决
期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。
（六）生效
本协议经各方的法定代表人或执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖各
方公章之日起成立，自本次交易涉及的上市公司股份过户登记完成之日起生效。
七、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊
安排
上市公司股票于 2021 年 3 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市，上市公司
控股股东、实际控制人曾本生在《招股说明书》中作出以下承诺：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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（2）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，股份
锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。上述承诺事项不因本人的职务
变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国
证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定
期届满后，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%。在离
职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
（4）本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内
减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不
超过本人持有的发行人股份总数的 50%，并在减持前 3 个交易日通过公司予以
公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调
整）。上述承诺事项不因本人实际控制人地位的改变导致无效。
（5）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法
规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地
履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及
其变动情况。
（6）本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》等相关法律法规规定，上市公司控股股东、实际控制人曾本生申请豁
免履行其在《招股说明书》中作出的，对于其所持有公司股份作出的自愿性股
份限售承诺：“本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后
两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份
数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%，并在减持前 3 个交
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易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股
份数将相应进行调整）。”
截至本报告书签署日，上市公司已召开第三届董事会独立董事第二次专门
会议、第三届董事会第六次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，相
关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会审
议，关联董事回避表决；相关议案将提交上市公司股东会审议。
截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
八、本次股份转让需要有关部门批准的情况
本次股份转让尚需取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认
意见书并在中登公司深圳分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要
求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定
性。
根据《股份转让协议一》相关约定，标的股份转让过户登记应于本协议签
署之日起 120 日内或双方另行协商确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方
有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守
约方追究违约方的违约责任。如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方
的原因未能于前述期限内完成，则转让方与受让方均有权通过向另一方发出书
面通知的方式来解除本协议，双方互不承担违约责任，但解除方应提供相应的
证明材料。提请广大投资者注意投资风险。
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第六节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议一》约定，信息披露义务人一杭州拼便宜拟通过协议
转让方式受让曾本生所持上市公司 19,555,200 股股份（占上市公司总股本的
根据《股份转让协议二》约定，信息披露义务人二温州苍霄拟通过协议转
让 方 式 受 让 曾 本 生 所 持 上 市 公 司 5,241,600 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
根据《股份转让协议三》约定，信息披露义务人三杭州润宜拟通过协议转
让 方 式 受 让 曾 本 生 所 持 上 市 公 司 5,140,800 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
上述转让价款合计为人民币 99,422.77 万元。
二、本次收购的资金来源
（一）杭州拼便宜
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人一的自有及自筹资金。
信息披露义务人一杭州拼便宜就本次收购的资金来源说明如下：
“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源
不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
（二）温州苍霄
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人二的自有及自筹资金。
信息披露义务人二温州苍霄就本次收购的资金来源说明如下：
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“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源
不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
（三）杭州润宜
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人三的自有及自筹资金。
信息披露义务人三杭州润宜就本次收购的资金来源说明如下：
“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源
不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
三、本次收购的支付方式
本次权益变动的资金支付方式参见本报告书“第五节、权益变动方式”之
“三、《股份转让协议一》的主要内容”之“（一）本次股份转让的数量、比
例 、价 格及股 份转 让价款 ”、 “四、《 股份转让协议二》 的主要内容” 之
“（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款”及“五、《股份
转让协议三》的主要内容”之“（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股
份转让价款”。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将
督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或促
使上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将
督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动及本次要约收购完成后，信息披露义务人将根据本次交易协
议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股
东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决
定聘任相关高级管理人员，具体详见本报告书“第五节 权益变动方式”之“三、
《股份转让协议一》的主要内容”。
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届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相
关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市
公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见本报告书“第五节 权益
变动方式”之“三、《股份转让协议一》的主要内容”。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政
策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义
务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
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如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
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第八节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，
在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司
法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业
及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事
任免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业
共用同一个银行账户。
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（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金
使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。
（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法
干预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一
致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人以及其控制的企业与上市公司不存
在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业
竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
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“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在实质同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影
响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条
款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一
致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关
联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产
生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关
联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原
则确定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
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如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责
任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东一
致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员、一致行动人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过
二、与上市公司董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员、一致行动人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发
生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员、一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人、一致行
动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人董事、监
事、高级管理人员、一致行动人主要负责人以及上述人员直系亲属不存在买卖
上市公司股票的情况。
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第十一节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人一近三年财务状况
截至本报告书签署日，杭州拼便宜最近三年经审计财务报表如下所示：
（一）资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 70,967.70 78,950.41 20,285.16
交易性金融资产 11,083.40 - -
应收账款 1,669.97 611.06 5.86
预付款项 126.79 3,549.72 726.80
其他应收款 46,592.60 4,023.58 8,620.70
存货 414.97 92.95 86.04
其他流动资产 1,699.70 542.49 -
流动资产合计 132,555.13 87,770.20 29,724.56
非流动资产：
债权投资 3,004.35 - -
长期股权投资 926.43 800.00 300.00
固定资产 79.64 100.41 42.38
使用权资产 473.18 - -
递延所得税资产 213.20 - -
非流动资产合计 4,696.80 900.41 342.38
资产合计 137,251.93 88,670.61 30,066.94
流动负债：
短期借款 4,121.77 4,009.41 4,002.89
应付票据 6,000.00 - -
应付账款 8,955.93 1,283.01 227.28
预收款项 - 1,000.64 57.80
合同负债 254.80 - -
应付职工薪酬 2,268.83 2,659.96 2,135.21
应交税费 2,915.54 1,196.76 600.94
其他应付款 139.64 2,731.88 361.56
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
项目
一年内到期的非流动负债 201.01 - -
流动负债合计 24,857.53 12,881.66 7,385.68
租赁负债 275.57 - -
非流动负债合计 275.57 - -
负债合计 25,133.10 12,881.66 7,385.68
所有者权益：
实收资本 344.67 335.49 305.87
资本公积 91,131.78 77,300.95 44,380.58
盈余公积 203.41 - -
未分配利润 20,438.96 -1,847.50 -22,005.20
所有者权益合计 112,118.82 75,788.95 22,681.25
负债和所有者权益合计 137,251.93 88,670.61 30,066.94
（二）利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 99,912.17 107,937.11 62,195.73
减：营业成本 11,289.50 73.78 743.77
税金及附加 245.14 202.56 155.75
销售费用 55,902.79 71,838.21 45,240.88
管理费用 2,903.04 2,572.09 1,895.43
研发费用 4,560.00 5,216.00 5,915.18
财务费用 -108.62 8,232.54 5,002.36
加：其他收益 772.25 879.50 666.90
投资收益（损失以“-”号填列） 233.54 - 1.41
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
信用减值损失 -1,095.58 -0.47 -2.41
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -0.77
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 25,113.93 29,680.95 3,907.51
加：营业外收入 0.48 0.46 6.24
减：营业外支出 28.43 5.95 9.93
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 25,085.98 20,675.46 3,903.83
减：所得税费用 1,469.93 40.08 -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 23,616.04 20,635.38 3,903.83
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 109,245.11 82,650.17 63,689.28
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,044.07 7,799.93 636.31
经营活动现金流入小计 110,289.18 90,450.10 64,325.59
购买商品、接受劳务支付的现金 11,387.77 83.78 802.00
支付给职工以及为职工支付的现金 25,152.30 13,757.43 16,215.93
支付的各项税费 1,514.88 2,221.06 473.38
支付其他与经营活动有关的现金 58,769.43 47,887.22 43,106.89
经营活动现金流出小计 96,824.37 63,949.48 60,598.20
经营活动产生的现金流量净额 13,464.81 26,500.62 3,727.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 55,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 212.44 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 1.33
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 55,213.10 - 2.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 68,197.00 500.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 68,210.90 590.56 1.00
投资活动产生的现金流量净额 -12,997.79 -590.56 1.74
三、筹资活动产生的现金流量：
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
吸收投资收到的现金 13,840.00 32,950.00 6,000.00
取得借款收到的现金 5,120.00 8,000.00 4,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 18,960.00 40,950.00 10,000.00
偿还债务支付的现金 5,000.00 8,000.00 1,997.11
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 130.36 222.37 146.10
支付其他与筹资活动有关的现金 105.74 - -
筹资活动现金流出小计 5,236.10 8,222.37 2,143.21
筹资活动产生的现金流量净额 13,723.90 32,727.63 7,856.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 27.56 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 14,190.92 58,665.25 11,585.92
加：期初现金及现金等价物余额 54,276.78 20,285.16 8,699.24
六、期末现金及现金等价物余额 68,467.70 78,950.41 20,285.16
二、信息披露义务人二近三年财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二温州苍霄暂未开展实际经营，自
设立至本报告书签署日的时间少于三年，因此暂无此最近三年的相关财务数据。
信息披露义务人温州苍霄的实际控制人徐意先生为自然人，无财务数据。
三、信息披露义务人三近三年财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人三杭州润宜暂未开展实际经营，自
设立至本报告书签署日的时间少于三年，因此暂无此最近三年的相关财务数据。
信息披露义务人杭州润宜的执行事务合伙人为君泽公司，最近三年经审计财务
报表如下所示：
（一）资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 874.07 657.73 324.22
应收账款 244.34 33.80 35.65
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项目
预付款项 1.93 1.93 2.02
其他应收款 6.19 12.98 16.94
流动资产合计 1,126.53 706.44 378.82
长期股权投资 192.05 - -
其他非流动金融资产 1,300.00 1,127.54 700.00
使用权资产 28.90 67.43 112.67
长期待摊费用 9.21 21.49 -
递延所得税资产 3.21 1.09 0.10
非流动资产合计 1,533.36 1,217.54 812.77
资产总计 2,659.89 1,923.98 1,191.59
流动负债：
应交税费 188.13 198.92 1.95
其中：应交税金 187.51 198.05 1.95
其他应付款 0.89 0.89 0.01
一年内到期的非流动负债 24.51 40.43 41.96
其他流动负债 - - -
流动负债合计 213.52 240.24 43.92
非流动负债：
租赁负债 - 24.51 70.78
递延所得税负债 1.10 0.62 -
非流动负债合计 1.10 25.13 70.78
负债合计 214.62 265.37 114.70
所有者权益：
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
国有法人资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
实收资本净额 1,000.00 1,000.00 1,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
盈余公积 144.43 65.76 7.59
其中：法定公积金 144.43 65.76 7.59
未分配利润 1,300.84 592.85 69.30
归属于母公司所有者权益合计 2,445.27 1,658.61 1,076.89
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项目
所有者权益合计 2,445.27 1,658.61 1,076.89
负债和所有者权益总计 2,659.89 1,923.98 1,191.59
（二）利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 1,105.09 854.97 88.14
营业收入 1,105.09 854.97 88.14
营业总成本 43.97 78.21 10.78
其中：营业成本 - - -
税金及附加 3.25 2.81 -
销售费用 - - -
管理费用 44.01 73.88 12.26
研发费用 - - -
财务费用 -3.29 1.52 -1.48
其中：利息费用 1.95 3.81 1.35
利息收入 5.28 2.34 2.91
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） - - -
其他 - - -
加：其他收益 - 0.16 -
投资收益（损失以“-”号填列） -1.06 2.61 0.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7.95 - -
营业利润 1,051.57 775.58 77.74
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
利润总额 1,051.57 775.58 77.74
减：所得税 264.91 193.86 1.83
净利润 786.66 581.73 75.91
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量：
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 995.62 884.57 52.20
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 40.28 2.34 2.91
经营活动现金流入小计 1,035.90 886.91 55.11
购买商品、接受劳务支付的现金 6.05 - -
支付的各项税费 328.26 28.67 0.03
支付其他与经营活动有关的现金 119.72 42.69 21.13
经营活动现金流出小计 454.03 71.36 21.16
经营活动产生的现金流量净额 581.88 815.55 33.95
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30.60 - 100.00
取得投资收益收到的现金 3.86 2.61 0.78
收到其他与投资活动有关的现金 700.00 - -
投资活动现金流入小计 734.46 2.61 100.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 400.00 427.54 700.00
支付其他与投资活动有关的现金 700.00 - -
投资活动现金流出小计 1,100.00 427.54 700.00
投资活动产生的现金流量净额 -365.54 -424.93 -599.22
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 57.11 11.55
筹资活动现金流出小计 - 57.11 11.55
筹资活动产生的现金流量净额 - -57.11 -11.55
现金及现金等价物净增加额 216.34 333.52 -576.82
期初现金及现金等价物余额 657.73 324.22 901.04
期末现金及现金等价物余额 874.07 657.73 324.22
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第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露
而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
第十三节 备查文件
一致行动人执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；
转让协议三》及《一致行动协议》；
性的说明》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》；
及符合〈收购管理办法〉第五十条规定的说明》；
说明》；
司股票的自查报告，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员买卖上市
公司股票的自查报告；
告；
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二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州拼便宜网络科技有限公司
法定代表人：_______________
徐 意
年 月 日
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一致行动人：温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：_______________
徐 意
年 月 日
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一致行动人：杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
执行事务合伙人委派代表：_______________
钱文琪
年 月 日
嘉亨家化股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
王洪
财务顾问主办人：
戴菲 方尊
李杨
财务顾问协办人：
代文静 吕诉
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人：杭州拼便宜网络科技有限公司
法定代表人：_______________
徐 意
年 月 日
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（此页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人之一致行动人：温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：_______________
徐 意
年 月 日
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（此页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人之一致行动人：杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
执行事务合伙人委派代表：_______________
钱文琪
年 月 日
附表
基本情况
上市公司名称 嘉亨家化股份有限公司 上市公司所在地 福建省泉州市
股票简称 嘉亨家化 股票代码 300955.SZ
浙江省杭州市萧
山区宁围街道信
息港六期 7 幢 4
杭州拼便宜网络科技有
楼 401 室 、 浙 江
限公司、温州苍霄企业
省温州市苍南县
信息披露义务人 管理合伙企业（有限合
信息披露义务人注册地 灵溪镇人才科技
名称 伙）、杭州润宜企业管
大 厦 501-6 室 、
理咨询合伙企业（有限
浙江省杭州市拱
合伙）
墅区天水街道武
林 新 村 104 号 1
幢二楼 2347 室
增加 （协议转让）
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 无□
数量变化
化□
是□否 （本次
是□否 （本次权益变 权益变动完成后
信息披露义务人 信息披露义务人
动完成后，信息披露义 信息披露义务人是否为上
是否为上市公司 之实际控制人成
务人一杭州拼便宜成为 市公司实际控制人
第一大股东 为上市公司新实
上市公司拥有表决权第
际控制人，上市
一大股东）
公司控制权发生
变更）
信息披露义务人
信息披露义务人是否拥有
是否对境内、境
是□否 境内、外两个以上上市公 是□否
外其他上市公司
司的控制权
持股 5%以上
□
通过证券交易所的集中交易
□
国有股行政划转或变更
协议转让
取得上市公司发行的新股 □
收购方式（可 □
执行法院裁定
多选） 继承 □
间接方式转让 □
赠与 □
其他（表决权放弃安排）
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 本次权益变动发生前，信息披露义务人未持有上市公司股份
上市公司已发行
股份比例
基本情况
信息披露义务人一：
变动种类：无限售条件流通股
变动数量：19,555,200 股
变动比例：19.40%
信息披露义务人二：
本次发生拥有权
变动种类：无限售条件流通股
益的股份变动的
变动数量：5,241,600 股
数量及变动比例
变动比例：5.20%
信息披露义务人三：
变动种类：无限售条件流通股
变动数量：5,140,800 股
变动比例：5.10%
与上市公司之间
是□否
是否存在持续关
联交易 信息披露义务人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》
与上市公司之间
是□否
是否存在同业竞
争 信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺》
信息披露义务人 是 否□
是否拟于未来 信息披露义务人一杭州拼便宜将根据《股份转让协议一》的约定通过部
增持 21,268,800 股，占上市公司总股本的 21.10%
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是□否
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是 否□
资金来源
是否披露后续计
是 否□
划
是否聘请财务顾
是 否□
问
是□否
本次权益变动是 注：本次权益变动收购人已履行完内部决策程序，尚需上市公司股东会
否需取得批准及 审议通过相关事项，尚需取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议
批准进展情况 转让确认意见书并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份过户登记手续
信息披露义务人
是否声明放弃行 是□否
使相关股份的表
基本情况
决权
（此页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签字盖章页）
信息披露义务人：杭州拼便宜网络科技有限公司
法定代表人：_______________
徐 意
年 月 日
（此页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签字盖章页）
信息披露义务人之一致行动人：温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：_______________
徐 意
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
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信息披露义务人之一致行动人：杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
执行事务合伙人委派代表：_______________
钱文琪
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