国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
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二〇二六年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技集团股份
）委托，担任公司 2025 年股票期权
有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”
激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏
龙蟠科技集团股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技集团股份有限公司
《股票期权激励计划 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年股票
指
（草案）》、草案 期权激励计划（草案）》
龙蟠科技拟根据《江苏龙蟠科技集团股份有限公
本次激励计划、本激励
指 司 2025 年股票期权激励计划（草案）》实施的股
计划、本计划
权激励
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所
有效期 指
有股票期权行权或注销完毕之日止
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激
行权 指
励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标
的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
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本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
行权价格 指
价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年股票
《考核管理办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本
本所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律
师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）
事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司
本法律意见书 指
书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，这些差异系由四
舍五入造成。
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
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法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对
有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）公司保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，龙
蟠科技已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所仅对与本激励计划授予事项有关的中国法律问题发表意见，并不
对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认
可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对与出具本法律意见书有关的、公司的有关文件、资料和证
言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构
出具的证明文件发表法律意见。
（六）本所同意公司在本激励计划授予事项中引用本法律意见书的部分或全
部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划授予事项所必备的法律
文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责
任。
（八）本法律意见书仅供公司为本激励计划授予事项之目的使用，未经本所
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、 本次激励计划授予事项的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次授予事项已取得的批
准和授权情况如下：
议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计
《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年股
划（草案）>及其摘要的议案》
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公
司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查
意见。
了《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理股票期权激励
相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
了核查，并在上海证券交易所网站披露了《关于公司 2025 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，列
入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为公司 2025 年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理股票期权激励相
关事宜的议案》。公司股东会授权董事会包括但不限于确定本次激励计划的授予
日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必
需的全部事宜。
审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向 2025
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年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会
对本次授予的激励对象名单进行了核实。
《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中，15
名激励对象因离职不符合激励对象资格，董事会根据 2025 年第六次临时股东会
授权，将上述激励对象涉及的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配调整，
调整后，本次激励对象人数由 300 人调整为 285 人，授予股票期权数量不变，并
同意向激励对象授予 685 万份股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及授
予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划授予事项的具体情况
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第六次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计
划的授予日。
于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计
划的授予日为 2026 年 1 月 5 日。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，且在公司股东会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《股
票期权激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、数量及行权价格
根据第四届董事会第四十八次会议审议通过的《关于调整 2025 年股票期权
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票
激励计划相关事项的议案》
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期权的议案》，本次授予的激励对象人数为 285 名，授予的股票期权共 685 万份，
股票期权行权价格为 15.35 元/份。董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对
象名单进行了核查，认为本次授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及行权价格均符合《管理
办法》及《股票期权激励计划（草案）》关于股票期权授予对象及授予数量的相
关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授
股票期权需同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发
生上述不能向激励对象授予股票期权的情形，公司股票期权的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及授
予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计
划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及
行权价格等事项均符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规
定；截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生不能向激励对象授予
股票期权的情形，公司股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票
期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需
按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登
记等事项。
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