北京市天元律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
法律意见
京天股字（2026）第 002 号
致：美年大健康产业控股股份有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股
东会（以下简称“本次股东会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场
会议于 2026 年 1 月 6 日 14:50 在上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼
公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派
本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简
称“《股东会规则》”）以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《美年大健康产业控股股份有限公司第九
届董事会第十六次（临时）会议决议公告》《美年大健康产业控股股份有限公司关
于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以
及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资
格，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工
作。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司第九届董事会于 2025 年 12 月 16 日召开第十六次（临时）会议做出决议
召集本次股东会，并于 2025 年 12 月 17 日通过指定信息披露媒体发出《召开股东
会通知》，该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点和审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2026 年 1 月 6 日 14：50 在上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公司
会议室召开，由董事长俞熔主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过
深交所股东会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为
网络投票的具体时间为 2026 年 1 月 6 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会
规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 1,857 人，
共计持有公司有表决权股份 941,632,368 股，占公司股份总数 24.0565%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及
股东代表（含股东代理人）共计 7 人，共计持有公司有表决权股份 528,270,150 股，
占公司股份总数的 13.4961%。
票的股东共计 1,850 人，共计持有公司有表决权股份 413,362,218 股，占公司股份
总数的 10.5604%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东
代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1,852 人，代
表公司有表决权股份数 413,378,918 股，占公司股份总数的 10.5609%。
除上述股东及股东代表外，公司部分董事、董事会秘书及其他高级管理人员及
本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东会的表决事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行监
票、计票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投
票统计结果为准。
经合并网络投票及现场投票结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
交易的议案
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意406,710,846股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份
的98.3869%；反对5,561,872股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
其中，中小投资者投票情况为：同意406,710,846股，占出席会议所有非关联中
小投资者所持有表决权股份的98.3869%；反对5,561,872股，占出席会议所有非关联
中小投资者所持有表决权股份的1.3455%；弃权1,106,200股，占出席会议所有非关
联中小投资者所持有表决权股份的0.2676%。
表决结果：通过。
本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二
以上审议通过。
表决情况：同意932,751,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
弃权1,058,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1124%。
其中，中小投资者投票情况为：同意404,497,832股，占出席会议所有中小投资
者所持有表决权股份的97.8516%；反对7,823,086股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的1.8925%；弃权1,058,000股，占出席会议所有中小投资者所持有
表决权股份的0.2559%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会现场会议的人员资格
及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（公章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
徐莹
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