证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2026-004
佛燃能源集团股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月6日召开的第
六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划
首次授予部分回购价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛
燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 7 月 18 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员
会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（佛国资规划〔2023〕16 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则
同意公司按有关规定实施本次激励计划。
（三）2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 28 日，公司在内部公示了本次激励
计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议
或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 8
月 1 日出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名
单的审核意见及公示情况的说明》。
（四）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 8 月 16 日公告了《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》。
（五）2023 年 9 月 1 日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议
通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第
三十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予日
激励对象名单的核查意见》。
（六）2024 年 5 月 21 日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广
州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。
（七）2024 年 12 月 10 日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北
京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
（八）2024 年 12 月 27 日，公司召开的 2024 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。2024
年 12 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》（公告编号：2024-093），公示期间未出现债权人申报债权并要
求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
（九）2025 年 9 月 16 日，公司召开的第六届董事会二十二次会议，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并出
具了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条
件成就及激励对象名单的核查意见》。
（十）2025 年 12 月 10 日，公司召开的第六届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集
团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（十一）2026 年 1 月 6 日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。
北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购价格调整情况说明
（一）回购价格调整事由
大会审议通过。以公司总股本 988,213,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 5.998299 元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股
东每 10 股转增 2.999149 股。公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 4 月 26 日实
施完毕。
司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。以公司股本总数 1,297,501,261 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。公司 2024 年特别分红
（2024 年第三季度）权益分派已于 2025 年 2 月 20 日实施完毕。
大会审议通过。以公司总股本 1,297,501,261 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.3 元（含税）。公司 2024 年度权益分派已于 2025 年 4 月 22 日实
施完毕。
事会第二十六次会议审议通过。公司拟以现有总股本 1,298,394,217 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），若该利润分配预案在公司第
六届董事会第二十五次会议、2025 年第五次临时股东会审议通过的回购注销部
分限制性股票事项完成前实施权益分派，则公司将对本次 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分的回购价格进行调整。
（二）回购价格调整方法
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股
票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述价格调整规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购 价 格 由 6.18 元 / 股 调 整 为 （ 6.18-0.5998299 ） ÷ （ 1+0.2999149 ）
-0.25-0.23-0.25=3.5627 元/股。
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本
次激励计划的规定，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划
的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司拟同日向董事会提交《关于 2025 年度前三季度利润分配预案的议
案》，如利润分配预案获得董事会审议通过，且在公司第六届董事会第二十五次
会议及 2025 年第五次临时股东会审议通过的回购注销部分限制性股票事项完成
前实施完毕权益分派，则公司应对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格进行调整。公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格的调整符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。会议同意本次调整回
购价格事项。
五、法律意见书结论意见
北京市君合（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次调
整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义
务，并履行相应的法定程序。
六、备查文件
年限制性股票激励计划调整回购价格事项的法律意见。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
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