华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2026
年1-2月日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司因日
常经营、业务发展及生产经营需要，2026 年 1-2 月预计与关联方江苏含羞草农业
有限公司（以下简称“江苏含羞草”）发生采购商品类别日常关联交易，总额不超
过 5,400.00 万元，2025 年同类交易预计不超过 80,759.56 万元，实际发生日常关
联交易 45,953.91 万元，交易价格依据市场价格确定。
公司于 2026 年 1 月 6 日召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于公司 2026 年 1-2 月日常关联交易预计的议案》，关联董事王泽宁先生、林该
春女士、王丽卿女士、陈文柱先生对此项议案回避表决，该事项已经公司第四届
董事会独立董事第十四次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本项议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本项
议案金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
结合公司 2025 年度关联交易的执行情况，对 2026 年 1-2 月的日常关联交易
情况进行了预计，预计总金额不超过 5,400.00 万元，具体内容如下：
单位：万元
关联交易 关联交易内 关联交易 上年发生
关联人 月预计金 日已发生
类别 容 定价原则 金额
额 金额
向关联人 江苏含羞草农业有
采购商品 市场定价 5,400.00 509.23 45,953.91
采购商品 限公司
合计 5,400.00 509.23 45,953.91
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
实际发生
关联交易 关联交易 实际发 额与预计 披露日期
关联人 预计金额 额占同类
类别 内容 生金额 金额差异 及索引
业务比例
比例
详见2025年4月
资讯网的《关于
江苏含羞
向关联人 公司2025年度日
草农业有 采购商品 45,953.91 80,759.56 注 -43.10%
采购商品 常关联交易预计
限公司
的公告》（公告
编号：2025-014
）
合计 45,953.91 80,759.56 -43.10%
公司在进行2025年度日常关联交易预计时，主要是根据市场
及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的金额进行评估
公司董事会对日常关联交易实
与测算，但在日常经营过程中，公司根据市场环境、业务发
际发生情况与预计存在较大差
展、消费者需求与变化情况适时调整采购及销售策略，因而
异的说明（如适用）
实际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，
对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对日常关联交易 、实际需求及具体执行进度等因素影响，部分日常关联交
实际发生情况与预计存在较大 易与预计存在差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公正
差异的说明（如适用） ，交易价格客观、公允，不存在损害公司和股东利益的情形，
也不存在影响公司独立性的情形。
注：上表中金额均为不含税金额，实际发生金额为公司财务部初步核算数据，未经审计，
最终数据及占同类业务比例以公司年度报告披露为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称 江苏含羞草农业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要
南京市溧水县白马镇白马工业集中区
办公地点
法定代表人 林该春
注册资本 3,000 万元
初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种植；
科技信息咨询；会展服务；仓储服务；文化创意；食品技术研发；生产肉
制品；销售自产产品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、糖果
主营业务
分装、销售；速冻食品、水果、定型包装食品销售；（散装食品、自制饮
料、糕点、熟食品、冷冻饮品、奶茶生产、销售。）括号内限分支机构经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 含羞草（江苏）食品有限公司持股 99%，林该春持股 1%
实际控制人 王健坤
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 11 月 30 日/2025 年 1-11 月
总资产 3,824.67
净资产 -629.70
主营业务收入 44,925.36
净利润 116.36
注：以上财务数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
公司董事林该春女士担任江苏含羞草法定代表人、执行董事兼总经理。
（四）履约能力分析
江苏含羞草依法存续经营，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，江苏含
羞草不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则。公司将参照市场化
价格水平、行业惯例等确定交易价格。
以上关联交易事项由公司及控股子公司根据业务开展需要与关联方在交易
发生时共同协商确定并签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易基于公司正常经营发展需求，具有必要性。同时，上述关联交
易将根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司和股东
利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2026年1-2月日常关联交易预计事项系基于日常经营活动需要，关联交
易的定价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也
不存在影响公司独立性的情形。
上述关联交易已经公司第四届董事会第四十三次会议、第四届董事会独立董
事第十四次专门会议审议通过，关联董事遵守了回避制度。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计事
项无需提交股东会审议，本次事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司2026年1-2月日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
保荐代表人：
沈颖 官玉霞
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