证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2026-003
中节能万润股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）项目
建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司通过控股股东、实际控制
人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）向国有资本运营公司申
请“稳增长、扩投资”专项债资金，申请总额不超过人民币 5 亿元（含本数），
使用期限不超过 10 年，利率不高于同期贷款市场报价利率（LPR），到期一次
性还本，按年付息。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。“稳增
长、扩投资”专项债是经国资委同意，授权国有资本运营公司发行，用于重点支
持“两重”、“两新”项目投资的资金。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。中国节能为公司的控股股东、实际
控制人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
公司于 2026 年 1 月 6 日召开的第六届董事会第十八次会议以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《万润股份：关于控股股东提供专项债资金暨关
联交易的议案》，关联董事霍中和先生、朱彩飞先生、关霖先生回避表决。公司
于 2026 年 1 月 5 日召开了第六届董事会审计委员会 2026 年第一次会议及第六届
董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议，审议通过前述议案。公司董事会
授权管理层办理与本次交易相关的事宜及签署有关文件。
二、关联方基本情况
和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总
部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨
询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备
制造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；
土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；工程管理
服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能
技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务
（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司于 2010 年联合重组成立的中
央企业，主营业务涵盖节能与清洁供能、生态环保、新能源、大健康产业、前瞻
性战新产业和战略支持板块。中国节能主要业务最近三年未发生重大变化，经营
正常。
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 29,510,257.88 28,159,862.88
负债总额 20,562,065.23 19,638,113.15
所有者权益总额 8,948,192.66 8,521,749.73
项目 2025 年前三季度 2024 年度
营业总收入 3,194,488.39 4,865,415.85
净利润 154,537.99 -10,964.54
注：1、上表中 2024 年度数据已经审计，2025 年前三季度数据未经审计；
据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，与公司构成关联关系。
三、关联交易的主要内容
公司通过控股股东、实际控制人中国节能向国有资本运营公司申请“稳增长、
扩投资”专项债资金，申请总额不超过人民币 5 亿元（含本数），使用期限不超
过 10 年，利率不高于同期贷款市场报价利率（LPR），到期一次性还本，按年
付息。
专项债资金拟用于中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目、三月科技综合
技术研发中心暨新型光电材料高端生产基地项目等。资金由中国节能拨付至公司，
公司在收到中国节能拨付的专项债资金后，将资金转入相关项目子公司。相关项
目子公司按实际使用金额，按期将还款本金和利息支付给公司，由公司归还本金
和利息。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易借款利率不高于同期贷款市场报价利率（LPR），具体以公司与关
联方签订的协议为准。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易事项尚未签订相关协议，公司董事会授权公司管理层办理与本次交
易相关的事宜及签署有关文件。
六、关联交易目的和对公司的影响
本；专项债资金注入后，有利于扩充公司生产经营资金，稳定现金流，提升公司
未来整体的盈利能力，有效保证公司项目建设，实现公司经营质效和经营能力提
升的目的。
情况，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务
不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
七、与该关联人已发生的各类关联交易情况
股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易 2024 年度计划执行情况和 2025
年度计划的议案》，根据日常经营需求，同意公司 2025 年度与中国节能全资子
公司中节能财务有限公司发生存款、结算、信贷等关联交易。截至 2025 年 12
月 31 日，公司在财务公司贷款余额为人民币 81,656.24 万元；存款余额为人民币
公司存款利息收入为人民币 426.14 万元，美元 26.69 万元，贷款利息支出为人民
币 1,973.70 万元。
除上述交易外，公司与中国节能及其关联方未发生其他关联交易。
八、履行的审议程序
议，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《万润股份：关于控股股东提
供专项债资金暨关联交易的议案》。审计委员会审议上述关联交易事项时关联委
员关霖先生进行了回避表决。
一次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《万润股份：关于控股
股东提供专项债资金暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：本次关联交
易的资金来源为国务院国资委批准的“稳增长、扩投资”专项债，重点支持“两
重”、“两新”项目投资。公司使用专项债资金有利于调整公司融资结构，提高
融资效率，降低融资成本；专项债资金注入后，有利于扩充公司生产经营资金，
稳定现金流，提升公司未来整体的盈利能力，保证公司项目建设。本次关联交易
的定价依据公允、公平、合理，且无需公司提供任何形式的担保，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项，并同意
将该事项提交公司董事会审议。
反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于控股股东提供专项债资金暨关联交
易的议案》。董事会审议上述关联交易事项时关联董事霍中和先生、朱彩飞先生、
关霖先生进行了回避表决。
九、备查文件
说明；
特此公告。
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