证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2026-002
浙江美力科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议
于 2025 年 12 月 31 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开前各董
事同意豁免会议通知时间要求，于当日以口头方式向全体董事送达。全体董事共
同推举章碧鸿先生主持。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司高
级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
与会董事经过充分讨论，形成决议如下：
同意选举章碧鸿为公司第六届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议
通过之日起至本届董事会届满为止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高
级管理人员、证券事务代表的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会
四个专门委员会，任期与公司第六届董事会任期一致，各委员会成员组成如下：
（1）审计委员会：梁永忠（主任委员）、郭志明、马可一；
（2）提名委员会：郭志明（主任委员）、孙金云、章竹军；
（3）薪酬与考核委员会：孙金云（主任委员）、梁永忠、章简；
（4）战略委员会：章碧鸿（主任委员）、孙金云、王博。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意聘任章竹军为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至
本届董事会届满为止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高
级管理人员、证券事务代表的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意聘任王国莲、鲁世民为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通
过之日起至本届董事会届满为止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高
级管理人员、证券事务代表的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意聘任章简为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至
本届董事会届满为止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高
级管理人员、证券事务代表的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会和审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意聘任梁钰琪为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日
起至本届董事会届满为止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高
级管理人员、证券事务代表的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意聘任张婷为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日
起至本届董事会届满为止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高
级管理人员、证券事务代表的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hitched
Holdings 2 B.V.持有的 Hitched Holdings 3 B.V.（以下简称“标的公司”）100%股
权（以下简称“本次交易”）。
Hitched Holdings 3 B.V.100%股权的资产总额、资产净额、营业收入指标占
上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到 50%以上，且营业收入指标超
过 5,000 万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
经公司董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足
相关法律法规中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
与会董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
经董事会审议，同意公司通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH，从
Hitched Holdings 2 B.V.处以现金方式收购 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股
权。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易中的交易对方为：Hitched Holdings 2 B.V.
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易标的为 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权。Hitched Holdings 3
B.V.通过下属境内外子公司持有并控制 ACPS 集团主要业务运营实体。
ACPS 集团总部位于德国，深耕高端拖车牵引系统总成的研发、生产与销售
近 70 年，是全球知名汽车拖车牵引系统总成的制造商，在该细分市场具备较强
的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，
不仅发明了可拆卸拖钩，更推出电动隐藏式拖车牵引系统总成，推动行业向智能
化升级。ACPS 集团已拥有超 100 余项核心专利及 200 余项商标，并在德国、匈
牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、美洲等多地设有研发、销售中
心，构建起覆盖欧美成熟市场及亚太新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国
际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS 集团与大众、奔驰、宝马、特斯
拉等汽车知名品牌深度绑定，在全球拖车牵引系统总成市场占比领先。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）交易价格
本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以 2024 年 12 月 31 日作为锁箱日，
若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收
购协议》，购买该股份的总对价（以下简称“对价”）计算如下：
①基础对价：63,692,942.18 欧元；
加上：
②计日金额：指 29,557.36 欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；
减去:
③提前还款罚金；
④已通知卖方交易成本；
⑤价值漏损金额；
⑥历史奖金扣减金额。
即向交易对方支付的总对价=①+②-③-④-⑤-⑥
（2）估值情况
公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲知名的
拖钩系统品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和市场份额。标的公
司与奔驰、宝马、大众、特斯拉等全球主流整车制造商建立了长期稳定的合作关
系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈利改善的潜力。基于上
述因素，本次交易符合公司全球化布局及汽车零部件业务协同发展的战略方向。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平
的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》
规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以 2025 年 10 月 31 日为评估
基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法进
行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值
采用收益法的评估结果为 8,710.00 万欧元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次交易的决议有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
案）>及其摘要的议案》
公司编制了《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和《浙江美力科技
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市情形的说明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，董事会确认本次交易的交易对
方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议
审议通过，尚需提交公司股东会审议。
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。同时，因本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和
募集配套资金的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、
第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四
十三条、第四十四条规定的说明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议
案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规
定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
律文件有效性的议案》
经审议，公司董事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说
明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
经董事会审议确认，本次交易前 12 个月内，除公司于 2024 年 12 月 12 日披
露的《关于全资子公司购买资产的公告》（公告编号：2024-042）、2025 年 10
月 13 日披露的《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：
他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
经审议，公司董事会认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，并及时与相关方签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
估报告的议案》
经审议，董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《审
计报告》（天健审〔2025〕17117 号）、《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116
号）以及坤元资产评估有限公司就本次交易出具的《浙江美力科技股份有限公司
拟进行股权收购涉及的 Hitched Holdings 3 B.V. 100%股权价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报〔2025〕1145 号）予以确认，并同意将前述文件用于本次
资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会独立董事专门会议审
议通过，尚需提交公司股东会审议。
法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
经审议，董事会认为公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及交易定价的公允性的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会独立董事专门会议审
议通过，尚需提交公司股东会审议。
议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审
〔2025〕17116 号），本次交易存在对即期回报摊薄的风险。为了充分保护公司
公众股东的利益，公司已制定了填补本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会独立董事专门会议审
议通过，尚需提交公司股东会审议。
易相关事项的议案》
为了有序、高效地推进本次交易，现提请公司股东会授权董事会及其授权人
士在有关法律法规规定范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东会审议。基于本次交
易的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次交易的相关事项，待相关
工作完成后，公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本
次交易的相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二六年一月五日
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