证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2026-004
四川科伦药业股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
期限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）拟使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），用
于员工持股计划或股权激励。
本次回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含），且不超过人民币
股测算，预计可回购股份数量约为 2,857,142 股，约占公司当前总股本的 0.18%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
公司已分别向控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事及高
级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：经问询，截至本公告披露日，公司
持股 5%以上股东雅安市国有资产经营有限责任公司未来三个月或未来六个月不
排除存在减持计划。除上述情形之外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、全体董事及高级管理人员在董事会召开日起未来 3 个月、未来 6 个月
不存在减持计划。如相关股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及
规范性文件要求及时履行信息披露义务。
本次回购所涉《关于回购公司股份方案的议案》已经 2026 年 1 月 4 日召开
的科伦药业第八届董事会第十一次会议审议通过。
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方
案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利
实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投
资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，结合公司股价近
期的表现，为增强投资者对公司的信心，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方
式进行股份回购。
为建立健全公司长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，促进公司快速发展，公司拟将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激
励。但若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于员工持股计划
或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《回购指引》第十条的下列规定：
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币 35 元/股（含），该
回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交
易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层根据授权在回购实施期间，综合公
司二级市场股票价格、公司资金状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送
股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
人民币 5,000.00 万元（含），且不超过人民币 10,000.00 万元（含），具体回购
资金总额以实际使用的资金总额为准。按回购金额下限、回购价格上限测算，预
计可回购股份数量约为 1,428,571 股，约占公司当前总股本的 0.09%；按照回购
金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 2,857,142 股，约占公
司当前总股本的 0.18%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数
量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用总额达到可执行最高限额，则回
购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
择机做出回购决策并予以实施。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
若按回购上限金额为人民币 1 亿元，回购 A 股股份价格上限人民币 35 元/
股测算，预计本次回购数量约为 2,857,142 股。若回购股份全部用于实施员工持
股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 292,168,867 18.28% 295,026,009 18.46%
无限售条件股份 1,305,884,505 81.72% 1,303,027,363 81.54%
总股本 1,598,053,372 100.00% 1,598,053,372 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施
情况为准。
如本次回购股份全部用于后续员工持股计划或股权激励，公司总股本不发生
变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司用于本次回购的资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含）且不超过人
民币 10,000.00 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和
未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
目前公司经营情况良好，截至 2025 年 9 月 30 日，公司总资产为 401.04 亿
元，归属于上市公司股东的净资产为 237.08 亿元。2025 年前三季度，公司实现
归属于上市公司股东的净利润为 12.01 亿元。若此次使用回购资金上限 1 亿元进
行回购，按 2024 年 12 月 31 日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资
产的 0.27%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 0.44%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 1 亿元且不低
于人民币 0.5 亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购
股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、高级管理人员及控股股东在董事会作出回购股份决议前
六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人拟在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关
规定及时履行信息披露义务。
（十）公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事及高
级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：
经问询，截至董事会通知发出日，公司持股 5%以上股东雅安市国有资产经
营有限责任公司未来三个月或未来六个月不排除存在减持计划。除上述情形之外，
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事及高级管理人员在
董事会召开日起未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。如相关人员未来拟实
施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将在股份回购完成之
后 36 个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚
未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销所
回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定及时履行决策程序，并通知
债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在有
关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购的相关事项，授权内
容包括但不限于：
具体方案；
变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新
表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对
回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
协议、合同和文件，并进行相关申报；
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
二、董事会审议情况
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已于 2026 年 1
月 4 日公司第八届董事会第十一次会议以全票同意的表决结果审议通过。本次回
购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东会审议。
三、回购专用账户开立情况
公司股份回购专用账户相关情况如下：
持有人名称：四川科伦药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号：0899990075
四、回购方案的风险提示
（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（二）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方
案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利
实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投
资者注意投资风险。
备查文件：
特此公告。
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