国浩律师（上海）事务所
关于
上海维科精密模塑股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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二〇二六年一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海维科精密模塑股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
致：上海维科精密模塑股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海维科精密模塑股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2025 年 10 月 22
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025
年 12 月 1 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》以下
统称为“原法律意见书”。
发行人本次发行报告期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
师核查并发表法律意见事项以及对发行人自 2025 年 7 月 1 日至本补充法律意见
书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）发生的重大事项及重大变化，在
对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所
关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充
法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于原法律意见书、
《律师工作报告》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再重复说明。
如无特别说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律
意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按监管部门
要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事
务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构
成本补充法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具的
境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限
制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正文
第一部分：关于《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
申报材料显示，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 63,000 万
元，用于半导体零部件生产基地建设项目（一期）（以下简称项目一）、泰国生
产基地建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一建成达产后，可年
产 1,449 万个半导体功率模块部件侧框、1,425 万个半导体封装引线框架及 9,825
万个半导体封装引线框架桥接片；项目一实施主体为绍兴维新优科精密零部件有
限公司（以下简称维新优科），2025 年 10 月，发行人受让控股股东持有的维新
优科 100%股权；芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）将作为私募
基金管理人员设立私募基金（以下简称芯联投资基金），其中芯联集成电路制造
股份有限公司拟在芯联投资基金出资占比不低于 65%，绍兴市各级政府单位拟
在芯联投资基金出资占比约为 30%，该投资基金备案后完成对维新优科的增资，
增资完成后，发行人持有维新优科 90%的股份，芯联投资基金持有维新优科 10%
的股份；项目一达产后年毛利率为 29.77%，2024 年、2025 年 1-6 月公司功率模
块产品的毛利率分别为 39.26%、32.41%；项目一土地使用权正在办理当中。项
目二位于泰国北柳府，建成达产后，可实现年产 9,600 万个汽车连接器部件、4,900
万个电磁阀部件和 180 万个汽车传感器部件，达产年毛利率为 27.86%，高于报
告期内综合毛利率，但低于报告期内外销毛利率。前次募集资金使用进度为
行人主要设备及生产线的产能与设备利用率约 70%。报告期内发行人存在使用
闲置募集资金购买理财产品的情况，报告期末，发行人货币资金余额为 16,352.09
万元，交易性金融资产余额为 14,086.23 万元；报告期各期，发行人资产负债率
分别为 42.67%、18.18%、18.15%、14.17%。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目所涉产品报告期内相关生产销售及
对应客户情况，募投项目原材料、技术、下游客户及应用领域与发行人现有业务
的区别与联系；结合以上情况及发行人相应人才、技术储备、募投项目目前生产
进展、是否能够量产等情况说明本次募投项目实施是否具有重大不确定性。（2）
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报告期内维新优科主营业务及主要财务数据，发行人从控股股东受让维新优科股
权的原因、必要性、公允性，维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东
是否存在重大依赖，发行人是否能够对维新优科实施有效控制；项目一通过维新
优科实施的原因及合理性，具体出资形式，其他股东是否按照持股比例提供相应
支持；芯联投资基金对维新优科增资的最新进展，预计增资完成时间。（3）项
目二投资于境外项目，发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相
关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审
批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术
否存在重大不确定性。（5）在前募尚未达到预定可使用状态、报告期内主要设
备产能利用率较低的情况下实施本次募投项目的必要性，是否存在重复投资、投
资过快的情况；结合本次募投项目报告期内相关产品产能、产能利用率、本次新
增产能、客户需求、行业竞争情况、发行人在相关应用领域的竞争优势、在手订
单或意向性协议等，说明本次新增产能规模的合理性，是否存在新增产能无法消
化的风险。（6）本次募投项目完全达产年限，在募集说明书中补充完全达产前
效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充
分。（7）募投产品销售单价是否与报告期内销售价格及同行业公司销售价格可
比，是否已考虑年度价格调整影响；最近一年及一期发行人功率模块产品毛利率
显著下滑的原因，是否存在持续下滑的趋势；发行人外销毛利率显著高于综合毛
利率的原因及合理性，结合以上情况及主要原材料价格波动对毛利率预测的影响、
同行业对比情况等说明募投项目预测毛利率是否合理、谨慎。（8）量化说明本
次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（9）前次募集资金使用进度较
低尤其是智能制造数字化项目募集资金使用进度较低的原因及合理性，相关影响
因素是否对本次募投项目产生不利影响，项目实施进度是否显著低于项目规划进
度，如是，说明原因及合理性，项目未达到可使用状态对发行人生产经营的影响；
报告期内使用闲置募集资金购买理财产品的合理性，前次募集资金规模是否合理。
（10）结合在手资金、购买理财产品、资产负债率、银行授信等情况，以及未来
资金流入、资金流出、资金缺口测算等说明本次融资必要性。
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请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（5）（6）（7）（8）（9）
（10）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）核查并发表明确
意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
维新优科财务报表；
件；
资经营合同》、发行人与芯联股份签署的战略合作协议、芯联投资基金营业执照；
文件；
局发布的国有建设用地使用权公开拍卖出让公告；
使用权出让合同》；
及相关模具自动化产线智能制造项目落户协议》；
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）报告期内维新优科主营业务及主要财务数据，发行人从控股股东受让
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维新优科股权的原因、必要性、公允性，维新优科相关技术、人员、销售渠道等
对控股股东是否存在重大依赖，发行人是否能够对维新优科实施有效控制；项目
一通过维新优科实施的原因及合理性，具体出资形式，其他股东是否按照持股比
例提供相应支持；芯联投资基金对维新优科增资的最新进展，预计增资完成时间
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，维新优科成立于
除实缴注册资本形成的货币资金以外，无其他资产或负债。截至 2025 年 10 月末，
维新优科的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2025 年 10 月 31 日 / 2025 年 1-10 月
总资产 1.410.50
净资产 1.410.50
营业收入 -
净利润 -1.37
注：以上财务数据未经审计。
（1）本次股权转让的原因及必要性
根据发行人的说明及提供的相关资料，为进一步优化产品结构，扩大公司产
品的市场影响力，提升产品市场占有率和盈利能力，基于发行人与芯联集成战略
合作以及就近服务下游客户的总体安排，公司拟在浙江绍兴投资“半导体产业零
部件及相关模具自动化产线智能制造项目”，并与绍兴集成电路产业园管理委员
会签署了《半导体产业零部件及相关模具自动化产线智能制造项目落户协议》
（以
下简称“《项目落户协议》”），根据《项目落户协议》的约定，公司须在《项
目落户协议》签订起 60 天内按照《项目落户协议》的要求在绍兴市越城区设立
全资或控股子公司，引进外资 200 万美元，于土地摘牌前出资到位。
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，外商投资企业是指全部或者部
分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业，维科精
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密为外商投资企业；按照国家统计局、国家市场监督管理总局发布的《关于市场
主体统计分类的划分规定》的规定，外商投资企业全资出资在中国大陆境内投资
设立的企业为内资企业；根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》
的规定，市场主体注册资本（出资额）以人民币表示，外商投资企业的注册资本
（出资额）可以用可自由兑换的货币表示，外商投资企业中的外国投资者可以外
币出资。尽管维科精密本身属于外商投资企业，但按照前述规定，外商投资企业
全资出资在中国大陆境内投资设立的企业为内资企业，注册资本应当以人民币表
示，股东应当以人民币出资，故此，维科精密无法对其投资的内资企业以美元出
资。为完成《项目落户协议》约定的引进外资 200 万美元的要求，经公司与控股
股东新加坡天工协商，新加坡天工为支持上市公司的战略发展，同意作为股东出
资在绍兴市越城区设立外商投资企业维新优科，注册资本 200 万美元，并在新加
坡天工以美元形式完成实缴出资后由公司受让维新优科 100%股权。
因此，发行人自控股股东受让维新优科股权具有合理的原因和背景，具有必
要性。
（2）本次股权转让的公允性
维新优科成立于 2025 年 8 月，自成立以来维新优科未开展实际业务，除实
缴注册资本形成的货币资金外，无其他资产。2025 年 10 月 21 日，公司与控股
股东新加坡天工签署《关于绍兴维新优科精密零部件有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”），鉴于截止《股权转让协议》签署日，维新
优科未开展实际业务，注册资本 200 万美元，实缴资本 199.9982 万美元，经双
方协商一致，公司以自有资金 199.9982 万美元受让新加坡天工持有的维新优科
关联董事 TAN YAN LAI（陈燕来）先生、张茵女士回避表决，在提交董事会审
议前，本次股权转让事项已经公司第二届独立董事专门会议第三次会议审议通过。
因此，本次股权转让价款经双方协商一致确定，并按照《公司章程》的规定
履行相应决策程序，作价公允。
人能够对维新优科实施有效控制
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（1）维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东不存在重大依赖
根据发行人的说明，维新优科自成立以来，未开展实际经营业务，没有实际
经营人员，除实缴注册资本形成的货币资金以外，无其他资产或负债；控股股东
新加坡天工为投资控股平台，未开展实际业务，不存在具体的技术、人员、销售
渠道。因此维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东不存在依赖。
（2）发行人能够对维新优科实施有效控制
本次股权转让事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司于
了绍兴市越城区市场监督管理局颁发的营业执照。本次股权转让完成后，发行人
持有维新优科 100%股权。
根据维新优科现行有效的公司章程的约定，维新优科不设股东会，由股东依
法行使《公司法》第五十九条规定的第 1 项至第 8 项职权，此外股东职权还包括：
对维新优科向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；对维新优科聘用、解
聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定；指定维新优科法定代表人。维新
优科不设董事会，设一名董事，由发行人董事长 TAN YAN LAI（陈燕来）先生
担任。维新优科设经理 1 人，由发行人总经理张茵女士担任。根据《公司法》的
规定，发行人为维新优科的控股股东，能够对维新优科实施有效控制。
按照持股比例提供相应支持
（1）项目一通过维新优科实施的原因及合理性
根据发行人与芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署的《合
资经营合同》，芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）将作为私募基
金管理人员设立私募基金（以下简称“芯联投资基金”），芯联投资基金在中国证
券投资基金业协会完成私募基金产品备案后完成对维新优科的增资，维新优科作
为“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”实施主体。目前芯联投资基金已完
成设立，正在履行私募基金产品备案程序。芯联投资基金主要合伙人为芯联集成
电路制造股份有限公司全资子公司芯联股权投资（杭州）有限公司及绍兴市各级
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政府单位下属企业，合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
绍兴市越城区集成电路产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
绍兴市国鼎多策略股权投资合伙企
业（有限合伙）
芯联私募基金管理（杭州）合伙企
业（有限合伙）
合计 50,000.00 100%
芯联投资基金主要出资人芯联集成电路制造股份有限公司为科创板上市公
司，是国内领先的 MEMS 晶圆代工厂、国内最大的车规级 IGBT 生产基地之一，
在新能源与智能化产业核心芯片领域占据重要地位。发行人与芯联集成已签署战
略合作协议，双方建立的合作关系有利于本项目产能消化，提升公司快速响应战
略客户需求的服务能力，放大上下游产业链集群的效能，扩大公司在半导体精密
零部件的市场影响力，因此发行人通过注册于浙江绍兴的子公司维新优科实施该
项目具有商业合理性。
（2）合资双方将以货币形式同比例实缴出资
根据公司与芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署的《合资
经营合同》，私募投资基金应于中国证券投资基金业协会备案登记完成后十个工
作日内对维新优科增资入股，增资完成后维新优科投资总额 49,000 万元，注册
资本 10,000 万元，发行人和芯联投资基金分别持有维新优科 90%、10%的股权，
发行人以货币形式出资人民币 44,100 万元，芯联投资基金以货币形式出资人民
币 4,900 万元，按照《中华人民共和国公司法》第四十七条的规定，双方同意维
新优科的注册资本由发行人与芯联投资基金于维新优科成立后五年内以货币形
式同比例实缴到位，同时双方同意在芯联投资基金增资入股工商变更登记手续完
成后一个月内，由维新优科执行董事根据维新优科项目建设进度、资金需求制定
一份厂房建设预算使用计划以及股东出资时间表，经股东会一致同意后按照股东
出资时间表同比例实缴出资，通过该等约定，项目一建设过程中，维新优科及芯
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联投资基金将按照出资时间表同比例、同步增资和实缴。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与芯联私募基
金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）已签署《合资经营合同》，芯联投资基金
（芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙））已于 2025
年 12 月 12 日完成工商登记，并取得了绍兴市越城区市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码为“91330602MAK42R4E1F”的营业执照，按照《合资经营合同》
的约定，芯联投资基金在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案后，芯
联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）应在十个工作日内促使芯联投资
基金以人民币 4,900 万元认购合资公司（维新优科）新增注册资本 1,000 万元的
方式入股合资公司并成为合资公司股东。截至本补充法律意见书出具之日，芯联
投资基金的合伙人均已完成出资，正在履行私募基金备案程序，合资双方预计芯
联投资基金能够于 2026 年 1 月完成对维新优科入股的公司变更登记程序。
公司除使用自有资金对维新优科出资外，待募集资金到位后，公司亦将使用
募集资金对其出资。
（二）项目二投资于境外项目，发行人应履行的境内、外相关备案、审批、
许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内
相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口
的进展情况
（1）境内主管部门备案或审批情况
①发改部门备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）的规
定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理
的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体
是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投
资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地
的省级政府发展改革部门。
根据《上海市境外投资项目备案管理办法》的规定，除涉及未建交和受国际
制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区和基础电信运营，跨境水资源开发利
用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业的项目外，投资主体实
施的中方投资额 3 亿美元以下项目，由市发展改革委备案。
“泰国生产基地建设项目”不涉及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏
“泰国生产基地建设项目”由上海市发展和改革委员会备案。
根据发行人提供的资料，发行人已取得上海市发展和改革委员会下发的“沪
发改开放[2025]147 号”《境外投资项目备案通知书》。
②商务部门备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，企业境外
投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投
资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方
企业报所在地省级商务主管部门备案。
“泰国生产基地建设项目”不涉及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏
由上海市商务委员会备案。
根据发行人提供的资料，发行人已取得上海市商务委员会下发的“境外投资
证第 N3100202500144 号”《企业境外投资证书》。
③外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（汇发[2015]13 号）以及《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》的规定，由
银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通
过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
发行人已就本次发行境外投资项目办理了“ODI 中方股东对外义务出资”外
汇登记手续并取得交通银行上海徐汇支行出具的业务编号为
“35310000202403131154”的《业务登记凭证》。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就“泰国生产基地建设项
目”向境内相关有权主管部门依法办理了境外投资备案手续，发行人已依法取得
全部境内备案或审批手续。
（2）境外主管部门审批或备案手续
根据泰国律师出具的法律意见书，泰国维科拟投资的“泰国生产基地建设项
目”不属于可能对环境产生重大影响的项目或活动，无需向当地主管部门提交环
境影响评估报告并获得其批准；泰国生产基地工厂开工建设前，需按照泰国《建
筑管理法》及其他相关法律法规的要求，提交平面图、设计图等相关文件申请取
得施工许可并在建筑工程完工后申请验收，“泰国生产基地建设项目”尚未开工
建设，截至本补充法律意见书出具之日，泰国维科正按照相关法律法规的要求准
备施工许可证的申请文件，取得施工许可证不存在可预见的重大不确定性。
综上，“泰国生产基地建设项目”实施主体泰国维科已取得除施工许可外的开
工建设前全部境外审批或备案手续，泰国维科取得施工许可证不存在可预见的重
大不确定性。
（3）募投项目用地
根据发行人提供的资料以及泰国律师出具的法律意见书，截至本补充法律意
见书，“泰国生产基地建设项目”实施主体泰国维科已取得项目用地的土地使用权，
具体如下：
土地使用权人 土地使用权证号 地址
第 3194 号、第 3195 号和第
泰国维科 Chachoengsao Province
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上，截至本补充法律意见书出具之日，“泰国生产基地建设项目”尚未开工
建设，发行人及泰国维科已就“泰国生产基地建设项目”取得了开工建设前现阶段
必要的境内外相关备案或审批，不存在可预见的不确定性风险。
的规定
经本所律师逐条比对，发行人本次募投项目之一“泰国生产基地建设项目”
不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制类、禁止
类对外投资项目，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规
定，具体如下：
类别 具体情形 “泰国生产基地建设项目”的具体情况
赴与我国未建交、发生战乱或者我 “泰国生产基地建设项目”实施地点为泰国，
国缔结的双多边条约或协议规定需 不属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔
要限制的敏感国家和地区开展境外 结的双多边条约或协议规定需要限制的敏
投资。 感国家和地区。
“泰国生产基地建设项目”旨在建设公司海
外生产基地，提升汽车连接器部件、电磁阀
房地产、酒店、影城、娱乐业、体 部件和汽车传感器部件的生产能力。募集资
育俱乐部等境外投资。 金具体用于土地及厂房购置建设、设备及软
件购置安装等，不属于房地产、酒店、影城、
限制开 娱乐业、体育俱乐部等受限制的境外投资。
展的境 “泰国生产基地建设项目”的实施主体为公
外投资 在境外设立无具体实业项目的股权 司全资子公司泰国维科，主要产品为汽车精
投资基金或投资平台。 密零部件，不属于在境外设立无具体实业项
目的股权投资基金或投资平台的情形。
“泰国生产基地建设项目”不属于使用不符
使用不符合投资目的国技术标准要
合泰国技术标准要求的落后生产设备开展
求的落后生产设备开展境外投资。
境外投资。
根据泰国律师出具的法律意见书，“泰国生
不符合投资目的国环保、能耗、安
产基地建设项目”的实施不违反泰国环保、
全标准的境外投资。
能耗、安全标准相关规定。
“泰国生产基地建设项目”建成后主要产品
涉及未经国家批准的军事工业核心 为汽车连接器部件、电磁阀部件、汽车传感
禁止开 技术和产品输出的境外投资。 器部件，不涉及未经因家批准的军事工业核
展的境 心技术和产品输出的境外投资。
外投资 运用我国禁止出口的技术、工艺、 发行人已取得上海市商务委员会下发的“境
产品的境外投资。 外投资证第 N3100202500144 号”《企业境外
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类别 具体情形 “泰国生产基地建设项目”的具体情况
投资证书》，“泰国生产基地建设项目”不属
于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的
境外投资。
“泰国生产基地建设项目”建成后主要产品
为汽车连接器部件、电磁阀部件、汽车传感
赌博业、色情业等境外投资。
器部件，属于“C367 汽车零部件及配件制造”
行业，不涉及赌博业、色情业等境外投资。
“泰国生产基地建设项目”已履行境内与境
我国缔结或参加的国际条约规定禁
外投资相关的备案手续，不属于我国缔结或
止的境外投资。
参加的国际条约规定禁止的境外投资。
“泰国生产基地建设项目”已履行境内与境
其他危害或可能危害国家利益和国
外投资相关的备案手续，不属于其他危害或
家安全的境外投资。
可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
综上，发行人本次募投项目之一“泰国生产基地建设项目”符合《关于进一步
引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。
根据发行人的说明及提供的资料，公司主要产品为汽车电子产品，根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，该业务所属行业为“汽车制造业”（C36）
之“汽车零部件及配件制造”（代码：C367）；除汽车电子产品外，公司亦从事非
汽车连接器及零部件的研发、生产和销售，对应行业类别为“计算机、通信和其
他电子设备制造业”（C39）之“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C398）。
“汽车制造业”（C36）项下无禁止和限制出口技术，本次发行中的境外募投项目
“泰国生产基地建设项目”建成后，用于生产汽车连接器部件、电磁阀部件、传
（2025）的出口管制。
综上，“泰国生产基地建设项目”不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出
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（三）项目一用地的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性
本次发行募投项目之一“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”的项目用
地位于绍兴市越城区 ZX-24CZ 单元 07-11-04 地块。根据发行人的说明并经本所
律师核查，绍兴市自然资源和规划局已于 2025 年 11 月 20 日发布《国有建设用
地使用权公开拍卖出让公告》（绍市自然告（工）字[2025]85 号），经绍兴市人
民政府批准，绍兴市自然资源和规划局决定于 2025 年 12 月 11 日以网上拍卖方
式公开出让越城区 ZX-24CZ-07-11-4 地块的国有建设用地使用权，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人子公司维新优科已通过网上拍卖方式竞得上述地块的
国有建设用地使用权，并与出让人签订了《网上拍卖成交确认书》和《国有建设
用地使用权出让合同》，尚待办理土地使用权的不动产权登记手续。
综上所述，维新优科已通过网上拍卖方式竞得“半导体零部件生产基地建设
项目（一期）”项目用地的国有建设用地使用权，正在办理土地使用权的不动产
权登记手续，不存在可预见的重大不确定性。
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第二部分：补充事项期间相关法律事项的补充核查
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行分别经 2025 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议
及 2025 年 9 月 16 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过。根据股东会的
决议，关于本次发行的决议有效期为自 2025 年第二次临时股东会审议通过之日
起 12 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准
和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系一家依法设立
并有效存续的上市公司，未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散或
其他需要终止的情形，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警
示和终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了核查，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行已经股东
会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，债券持有人对转换股票或
者不转换股票有选择权，本次发行的可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，
并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百
零二条和第二百零三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
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件，具体分析如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公
司章程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024
年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 6,758.47 万元、6,420.13 万元和
过 63,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发
行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次
发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人将按照公司债券募集办法所列
资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资
金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三） 本次发行符合《证券法》第十二条第二款和《注册管理办法》规定
的向不特定对象发行可转债的相关条件
件
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公
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司章程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（一）项规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024
年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 6,758.47 万元、6,420.13 万元和
过 63,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发
行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次
发行的可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规
定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、2025 年第三季度报告及发行人的
说明，发行人 2022 年末、2023 年末、2024 年末以及 2025 年 9 月末，公司资产
负债率（合并）分别为 42.67%、18.18%、18.15%以及 15.80%，具有合理的资产
负债结构。2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-9 月，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 8,637.54 万元、9,206.44 万元、7,370.42 万元以及
万元，本次发行完成后，公司累计债券余额为 63,000.00 万元，未超过最近一期
末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）至
（五）项及第十条的规定
经本所律师核查，根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行
符合第九条第（二）至（五）项及第十条的规定，具体如下：
录证明并经本所律师网络检索，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。
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业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。
较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十
条规定的下列情形:
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（1）发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰
国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人本次募集资金用途不属于《产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项和第十五条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建
设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不包括持有财
务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项和第十五条的规定。
（3）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项和第十五条的规定。
（4）发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰
国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（1）经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本次发行方案的
论证分析报告、募集资金使用的可行性报告及其他相关事项作出明确决议并提请
股东会审批，符合《注册管理办法》第十六条规定。
（2）经查验，董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合发行人
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，
已经独立董事专门会议审议。论证分析报告的内容包括本次发行可转债的必要性；
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性、合理性；
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本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合《注
册管理办法》第十七条规定。
（3）经查验，发行人股东会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行
方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、
决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎
回条款、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事
项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。
可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与联席主承销商协
商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四） 本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办
法》第三条第一款的规定。
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可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。同时在本次发行之后，当公司发生派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况时，转股价格将进行调整。在本次可转债存续期间，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当
期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股
价格向上修正条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条
件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根
据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深
交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可
转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五） 本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意
见第18号》第四条、第五条的有关规定
根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行募集
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资金用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的 30%。发行人本次募集资金
用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补
充流动资金”，本次募集资金投向主业。
综上，本所律师认为，除尚需深交所审核并报经中国证监会注册通过外，发
行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变
化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行
动人所持发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。
五、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变化，截至 2025 年
总持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售股股数（股）
（股）
中国建设银行股份有限公司-广
基金
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六、发行人的业务
（一）经营范围
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“生
产精密新型电子元器件、相关电子连接器及精密模具，汽车零部件及配件研发制
造，新能源汽车电附件销售，智能基础制造装备制造，工业自动控制系统装置制
造，销售公司自产产品，提供相关技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】”。
本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）业务资质
根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之
日，已开展业务和经营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的书面声明并经本所律师核查，除泰国维科和新加坡维科外，发
行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动，也不存在相关
人员。
（四）发行人的主营业务
根据发行人 2025 年第三季度报告，本所律师认为，补充事项期间，发行人
营业收入主要来源于主营业务，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿
或吊销营业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围内开展经营
活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则 12 号》《上市规则》的规定，结合本所律师核验
的发行人的实际情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要存在以下关
联方：
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡天工为发行人的控股股
东，TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵夫妇为发行人的实际控制人。具体情况详
见本补充法律意见书正文“四、发行人的控股股东及实际控制人”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，TAN YING XUAN（陈
映璇）持有维澋投资 100%股权，维澋投资直接持有发行人 2.38%股份，维澋投
资为维沣投资的普通合伙人，维沣投资直接持有发行人 2.99%股份，TAN YING
XUAN（陈映璇）通过维澋投资和维沣投资间接控制发行人 5.38%股份表决权。
TAN YING XUAN（陈映璇）为发行人实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）、
张茵夫妇之女儿，系发行人实际控制人的一致行动人。
发行人的董事及高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书正文“十三、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
前述第 1 项、第 2 项、第 3 项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
企业
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业情况
如下：
序号 企业名称 关联关系
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）持有 51%
燕来）和张茵担任董事
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）持有 51%
燕来）和张茵担任董事
实际控制人张茵持有 100%股权并担任执行董
事；TAN YING XUAN（陈映璇）担任经理
的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其
控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
副总经理李江波配偶的弟弟荆光军持股
安诺柏德生物医药科技（苏州）有限公
司
兼总经理
安诺柏德生物医药科技（苏州）有限公司
荆光军担任执行董事兼总经理
苏州众益生物医药合伙企业（有限合 副总经理李江波配偶的弟弟荆光军担任
伙） 执行事务合伙人并持有 50%合伙份额
李江波配偶的弟弟荆光军担任执行董事
有限公司全资子公司
上海星铎企业管理合伙企业（有限合 独立董事何浩持有 99%份额，并担任执
伙） 行事务合伙人
上海禾钺智能科技有限公司持股 30%、
持股 20%，独立董事何浩担任执行董事
独立董事何浩持股 90%并担任执行董事、
财务负责人
上海禾钺智能科技有限公司持股 100%，
何浩担任董事、经理
上海禾钺智能科技有限公司持股 25%、
上海星铎企业管理合伙企业（有限合伙）
限公司持股 20%，独立董事何浩担任执
行董事、经理、财务负责人
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）和
独立董事刘启明曾经担任董事，于 2021
成工商变更登记
实际控制人张茵曾持有 60%股权，已于
离任独立董事陆建忠曾担任董事，2025
年 9 月离任
（二）关联交易
根据发行人 2025 年第三季度报告并经发行人书面说明，发行人及其子公司
在 2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间与关联方未新增重大关联交易。
（三）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为新加坡天工，实际控制
人为 TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵夫妇。经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未实际从事
与发行人主营业务存在竞争的业务。
经核查，本所律师认为，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对有关规
范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
八、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
根据发行人确认并经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间，发行
人及其子公司未新增房屋所有权。
（二）无形资产
根据发行人确认并经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间，发行
人及其子公司未新增土地使用权。
根据发行人确认并经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间，发行
人及其子公司未新增商标所有权。
根据发行人确认并经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间，发行
人及其子公司新增 4 项专利，具体情况如下：
序 取得 他项权
专利权人 专利名称 申请号 专利类型 专用权期限
号 方式 利
一种自动化的端子 2024.07.15-20 原始
取出装置 34.07.14 取得
低成本易操作端子 2024.07.15-20 原始
折弯装置 34.07.14 取得
一种可补偿的伺服 2024.07.15-20 原始
驱动折弯装置 34.07.14 取得
低成本易操作导电 2024.07.15-20 原始
排折弯装置 34.07.14 取得
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人确认并经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间，发行
人及其子公司未新增域名。
根据发行人确认并经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间，发行
人及其子公司未新增软件著作权。
（三）租赁物业
根据发行人确认并经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间，发行
人及其子公司未新增租赁物业。
（四）股权投资
根据发行人确认并经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间，发行
人未新增股权投资。
（五）主要固定资产
根据发行人提供的材料，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人固定资产账面价值
为 49,542.92 万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及子公
司拥有的房屋所有权、土地使用权、知识产权均系其合法受让或原始取得；租赁
物业系经发行人及子公司与出租人签署合法有效的租赁协议取得；发行人对外投
资股权权属清晰，不存在权属纠纷和法律风险；主要生产经营设备系发行人或其
子公司购买取得。发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据公司提供的资料，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与报告期
内年度交易金额累计 1,000 万元以上的客户签署的正在履行的销售合同如下：
序号 客户名称 合同名称 合同签署日期 合同期限
期限不确定，任何一方可通过提前 6
联合汽车电 采购协议及
子有限公司 附加协议
底终止本协议
博世（中国） 期限不确定，任何一方可通过提前 6
司 止协议
舍弗勒（中
框架协议及 框架协议从双方签署之日开始生效，
其修正案 无固定期限。
司
科博达技术 2018 年 7 月 12 日至 2020 年 7 月 12
合作框架协
议
司 自动续约
上海意力速
交易基本合 日止，双方没有声明不续签或变更合
同 同内容时，本合同可继续履行，直至
限公司
甲乙任意一方宣告合同解除
中原内配 本协议有效期自双方签署之日起六
（上海）电 年，协议期满之前一个月，没有提出
子科技有限 合作终止的书面意思表示，本协议自
公司 动延长一年，以后依此类推
BorgWarner FRAMEW
Turbo Sys ORK AGR
自生效之日起持续有效，直至一方提
前 6 个月以书面形式通知终止协议
wideHeadq OF SUPPL
uarters Y
根据公司提供的资料，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与报告期
内年度交易金额累计 1,000 万元以上的供应商签署的正在履行的采购合同如下：
序号 供应商名称 合同名称 合同签署日期 合同期限
大通（福建）新材料 《漆包线销
股份有限公司 售合同》
无疑义，可顺延一年
铜陵有色金属集团股 《产品年度
份有限公司金威铜业 买卖合同》
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序号 供应商名称 合同名称 合同签署日期 合同期限
分公司
根据公司提供的材料，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的金额 2,000 万元以上借款合同如下：
序 贷款金额
借款人 贷款人 贷款期限 合同编号
号 （万元）
交通银行股份有限
公司上海闵行支行
经核查，本所律师认为，发行人上述合同的合同形式和合同内容合法有效，
上述合同均在正常履行中，不存在纠纷或争议，在合同当事人严格履行合同的前
提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人 2025 年第三季度报告的记载及说明，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人的其他应收款账面价值为 253.41 万元，主要为应收利息、押金等。
根据发行人 2025 年第三季度报告的记载及说明，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人的其他应付款账面价值为 4,269.19 万元，主要为采购设备款及工程款、劳
务外包费等。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
本部分所称的重大资产收购、出售及对外投资是指，按照《上市规则》和《公
司章程》的规定，发行人及其子公司发生的须提交股东会审议的重大资产收购、
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出售及对外投资行为。
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产
变化及收购兼并情形，发行人目前不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购
的行为及计划。
十一、发行人公司章程的制定及修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人对现行有效的《公司章程》未作修订。
十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9 月，发行人共召开 2 次股东会会
议，3 次董事会会议，1 次监事会会议。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人原副总经理梅维佳先生于 2025 年 11 月 17 日离任，
除上述事项外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人董事和高级管理人员未发生变化，其任职均符合法律、法规和规范性文件的任
职资格。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据发行人 2025 年第三季度报告，2025 年 7 月至 2025 年 9 月，发行人及
其子公司执行的主要税种、税率未发生变更与调整，发行人执行的主要税种及税
率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠
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市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR202431000359），发证日
期 2024 年 12 月 4 日，该证书的有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得
税法》的规定，2025 年 7 月至 2025 年 9 月，发行人享受企业所得税减按 15%征
收的税收政策。
政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号）的规定，维科精密作为先
进制造业企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项
税额加计 5%，抵减增值税应纳税额。
经核查，本所律师认为，2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间，发行人及其子公
司享受的上述税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
根据发行人 2025 年第三季度报告并经发行人说明，2025 年 7 月至 2025 年 9
月，发行人及其子公司未收到 10 万元以上的政府补贴。
（四）依法纳税情况
根据主管机关出具的证明、发行人确认以及境外法律意见书并经本所律师核
查，发行人及其子公司自 2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间依法纳税，没有受到相
关主管部门的重大行政处罚。
十五、发行人的环境保护、产品质量、安全生产和社会保障
（一）环境保护
根据发行人及其子公司取得的相关主管部门出具的证明文件以及境外法律
意见书并经本所律师通过公开渠道进行的网络核查，发行人及其子公司的生产经
营活动符合我国有关环境保护的要求，在 2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间未因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
（二）质量监督
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9 月，发行人子公司新增取得 1 项
质量管理体系认证，具体情况如下：
序 持有
认证项目 证书编号 有效期 认证内容 发证机构
号 人
Manufacturing of
IATF16949:2016 injection molded SGS
泰国 parts, stamped United
维科 parts,and Kingdom
证
electromagnetic Ltd
components
根据发行人的确认、主管部门出具的合规证明以及境外法律意见书并经本所
律师通过公开渠道进行的网络核查，在 2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间发行人及
其子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情形。
（三）劳动用工与社会保障
根据发行人的确认、主管部门出具的合规证明以及境外法律意见书并经本所
律师通过公开渠道进行的网络核查，在 2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间发行人及
其子公司不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金方面法律法规而受到重大行
政处罚的情况。
（四）安全生产
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件以及境外法律意见书并经
本所律师通过公开渠道进行的网络核查，在 2025 年 7 月至 2025 年 9 月期间发行
人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情
形。
十六、发行人募集资金运用
（一）半导体零部件生产基地建设项目（一期）
“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”拟通过维新优科实施，2025 年
天工签署了股权转让协议，受让新加坡天工所持维新优科 100%股权。发行人已
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于 2025 年 10 月 31 日办理完成本次股权转让的工商登记备案手续，维新优科取
得了绍兴市越城区市场监督管理局颁发的营业执照。本次股权转让完成后，发行
人持有维新优科 100%股权。
芯联投资基金（芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙））已于 2025 年 12 月 12 日完成工商登记，并取得了绍兴市越城区市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为“91330602MAK42R4E1F”的营业执照。
（二）泰国生产基地建设项目
本次发行募投项目之一“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”的项目用
地位于绍兴市越城区 ZX-24CZ 单元 07-11-04 地块。根据发行人的说明并经本所
律师核查，绍兴市自然资源和规划局已于 2025 年 11 月 20 日发布《国有建设用
地使用权公开拍卖出让公告》（绍市自然告（工）字[2025]85 号），经绍兴市人
民政府批准，绍兴市自然资源和规划局决定于 2025 年 12 月 11 日以网上拍卖方
式公开出让越城区 ZX-24CZ-07-11-4 地块的国有建设用地使用权，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人子公司维新优科已通过网上拍卖方式竞得上述地块的
国有建设用地使用权，并与出让人签订了《网上拍卖成交确认书》和《国有建设
用地使用权出让合同》，尚待办理土地使用权的不动产权登记手续。
除上述情况外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行募集资金投资项目情况未发生重大变化。
十七、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的材料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的材料、说明并经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9
月，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚情形。
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（三）根据发行人现任董事和高级管理人员提供的材料并经本所律师网络检
索，发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，发行人现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
（四）根据发行人的确认并经本所律师网络检索，发行人及其重要子公司最
近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查。
（五）根据发行人的确认并经本所律师网络检索，发行人或者其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。
十八、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所为本次发行出具的
法律意见书及律师工作报告相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编
制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所为本次发行出具的法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
十九、结论意见
综上，本所律师认为，除尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册
程序外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规
则》关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求；
发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 姚 毅
吴焕焕
程思琦
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