华泰联合证券有限责任公司
关于山东威高血液净化制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年一月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接
受山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
管理办法》
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
确信披露文件的内容与格式符合要求；
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
查，内核机构同意出具此专业意见；
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的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
交易方案简介 上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普瑞 100%股权
交易价格
（不含募集配套 851,081.38 万元
资金金额）
名称 威高普瑞 100%股权
主营业务 预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所属行业
交易标的 所属行业为“C 制造业”门类下的“C2780 药用辅料及包装材料”
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是√否
构成关联交易 √是 □ 否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 √是 □ 否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的的评估情况
交易标的 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 评估结果 交易价格
名称 溢价率 的权益比例 说明
威高普瑞 2025 年 9
收益法 851,081.38 万元 192.90% 100% 851,081.38 万元 无
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
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支付方式
交易标的名称 向该交易对方
序号 交易对方 可转债
及权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
对价
威高普瑞
威高普瑞
威高普瑞
威高普瑞
合计 无 851,081.38 无 无 851,081.38
（四）发行股份情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司第二届董事会第
定价基准日 发行价格 日前 20 个交易日的上市公司
十七次会议决议公告日
股票交易均价的 80%
终以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次发行
发行数量 股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整
是否设置发 □是 √否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资
行价格调整 本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监
方案 管部门的规定进行调整）
重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产
新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6
个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易
完成后 18 个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重
组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补
偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完
成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》
锁定期安排 项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以
孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦
应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易
对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的
股份。
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二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，
并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发
与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全
给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过
整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次
交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生
物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客
户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本
次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
威高集团 171,755,909 41.11% 171,755,909 24.90%
威高股份 98,304,745 23.53% 354,174,921 51.35%
威海凯德 39,848,530 9.54% 39,848,530 5.78%
威海盛熙 - - 10,938,450 1.59%
威海瑞明 - - 5,189,256 0.75%
其他股东 107,844,882 25.82% 107,844,882 15.64%
合计 417,754,066 100.00% 689,751,948 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由威高集团变更为威高股份，实际
控制人仍为陈学利，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次重组对上
市公司主要财务指标的影响如下表所示：
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单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动率 本次交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 846,825.45 1,204,412.14 42.23% 699,014.71 1,037,800.05 48.47%
总负债 148,618.60 215,575.46 45.05% 139,336.95 212,267.14 52.34%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 273,605.27 414,688.32 51.56% 360,401.78 527,603.61 46.39%
净利润 34,077.81 82,663.36 142.57% 44,936.89 103,006.55 129.22%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率 17.55% 17.90% 1.99% 19.93% 20.45% 2.61%
本次交易完成后，威高普瑞将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
十次会议审议通过；
经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包
括但不限于：
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准、取得香港联交所的批准；
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注
册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和
备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东威高集团及一致行动人威高股份、威高凯德已分别出具对
本次交易的原则性同意意见：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合
竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具
《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。
据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
本人将依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具《关于本次资产重组期间股份
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减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。
实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
依法承担赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的
保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本
次交易的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决
通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项
发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
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评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产
的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价
公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事专门
会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。
（四）网络投票安排
公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况分析
根据公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市
公司基本每股收益情况如下：
项目 本次交 本次交易后 本次交 本次交易后
变化率 变化率
易前 （备考） 易前 （备考）
基本每股收益
（元/股）
由上表可见，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益将显著增加，
本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
如公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致公司即期回报
被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊
薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
具体如下：
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点
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制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出
保证。
（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将
本次交易完成后新增主营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升
公司的综合实力，实现企业预期效益。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完
成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的
利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。
根据中国证监会相关规定，公司控股股东威高集团、实际控制人陈学利和公
司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，
承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重
要承诺”。
（六）股份锁定安排
具体锁定安排情况详见本独立财务顾问报告“第五章 发行股份情况”之“六、
股份锁定期”。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取
消的可能；
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大
投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概
况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得
相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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（三）标的资产评估风险
本次交易的评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，本次评
估采取收益法作为评估结论，评估值为 851,081.38 万元，增值率 192.90%。虽然
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估中的分析、判
断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件
及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影
响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交
易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 63,950.92
万元（2026 年度）、72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028 年度）。
如交易实施完毕的时间延后至 2027 年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度
的承诺净利润分别为 72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028 年度）、
本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于
目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判
断。业绩承诺资产未来经营情况受宏观经济、行业政策、市场环境、下游行业需
求等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存
在业绩承诺无法实现的风险。
（五）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研
发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和
人才引进等经营管理方面的挑战，同时也需要与标的公司在企业文化、经营管理、
业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确
定性，本次交易存在收购整合风险。
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公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控
制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和
持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有
可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并
购整合风险。
（六）每股收益和净资产收益率未来可能被摊薄的风险
根据上市公司 2024 年度和 2025 年 1-9 月财务数据以及上市公司 2024 年度
和 2025 年 1-9 月备考财务数据，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股
收益增厚，不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，公司的总股本及净资产将增加。本次交易有利于增强公司
盈利能力和持续发展能力，但若未来市场竞争加剧、产业政策发生重大不利变化
或其他不可抗力影响，上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能
出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳
定的合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降
价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公
司利润水平下滑或市场份额下降。
（二）下游行业需求波动风险
标的公司客户覆盖国内外诸多生物医药企业，生物医药行业的景气程度将直
接影响标的公司的经营业绩。若未来生物医药行业增长放缓或者发生重大不利变
化，可能将影响其对标的公司产品的需求，从而对标的公司经营业绩产生不良影
响。
（三）行业政策变化的风险
长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市
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场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制
改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。具体来看，近年来我国
针对医药包材领域的监管政策也逐步升级，包括《药品生产质量管理规范（2010
年修订）》药用辅料附录和药包材附录的发布及《中华人民共和国药典》的更新
等。
若标的公司不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经
营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能会对标的公司经营
生产造成不利影响。
（四）质量风险
标的公司主要产品为与药品直接接触的预灌封及自动安全给药系统，相关产
品的质量直接关系到药品的安全存储、输注及使用。标的公司围绕预灌封及自动
安全给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库
各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格
检测的全产业链生产管理体系。但若标的公司原材料采购、生产或成品出库等环
节出现质量控制问题，可能对其市场声誉及产品销售产生直接的负面影响，进而
对标的公司经营业绩产生不良影响。
（五）原材料采购的风险
标的公司预灌封注射器主要原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器
用活塞、玻璃原管等，因外资厂商基于多年的研发生产积累在原材料性能及工艺
稳定性方面建立了优势，标的公司主要原材料部分系向外资厂商采购。标的公司
已与原材料供应商进行了多年良好合作，截至目前，标的公司原材料供应稳定。
此外，标的公司现已采取了向外资厂商境内工厂采购、针对同一物料建立多家厂
商采购渠道、原材料合理备货的同时积极培育国产供应商等多项措施进一步提高
原材料供应的稳定性。
若标的公司的重要原材料供应商出现较大的经营变化或国际关系、国际贸易
政策出现重大不利变化，导致相关原材料价格出现大幅波动或者供应不足的情况，
则将对标的公司的成本控制和生产经营带来不利影响，从而导致标的公司盈利能
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力及经营稳定性受到不利影响。
（六）客户合作关系的风险
标的公司主要客户为生物医药行业内各大厂商，凭借多年的技术研发、稳定
的生产供应及持续的客户服务，标的公司已与主要客户建立了稳定的长期合作关
系，具备较强的合作黏性。
若标的公司与主要客户的合作关系恶化、下游客户产品销售或研发进展不及
预期，将会导致下游客户对标的公司的产品需求减少，进而可能对标的公司的经
营业绩产生不利影响。
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目 录
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
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九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
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六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 212
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十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净
独立财务顾问报告、本独立财
指 化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
务顾问报告
之独立财务顾问报告》
《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购
重组报告书、报告书 指
买资产暨关联交易报告书（草案）》
《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购
报告书摘要 指
买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购
预案、重组预案 指
买资产暨关联交易预案》
威高血净、上市公司、公司、
指 山东威高血液净化制品股份有限公司
本公司
威高血净有限 指 威海威高血液净化制品有限公司，即威高血净的前身
威高普瑞、标的公司 指 山东威高普瑞医药包装有限公司
标的资产、标的股份 指 威高普瑞 100%股权
上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海
本次交易、本次重组 指
瑞明持有的威高普瑞 100%股权
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代
威高股份 指
码：01066.HK），系香港联交所主板上市公司
威海盛熙 指 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明 指 威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 威高股份、威海盛熙、威海瑞明
威高集团 指 威高集团有限公司
威高启明 指 威海威高启明企业管理咨询服务有限公司
威高国际医疗控股 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司
威高医药包装 指 山东威高医药包装制品有限公司
威高洁盛 指 威海威高洁盛医疗器材有限公司
威高药业 指 山东威高药业股份有限公司
威海洁瑞 指 威海洁瑞医用制品有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
审计机构、安永华明、安永会
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
Becton,Dickinson and Company，美国 BD 医疗器械公
美国 BD 指
司
Ypsomed 指 Ypsomed AG，瑞士注射笔行业龙头企业
中生集团 指 中国生物技术股份有限公司
海普瑞集团 指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
科兴制药 指 科兴生物制药股份有限公司
康泰集团 指 深圳康泰生物制品股份有限公司
《山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份
购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司等
《资产评估报告》 指 股东持有的山东威高普瑞医药包装有限公司股权所
涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》 （中联评报字[2025]第 5666 号）
《山东威高血液净化制品股份有限公司备考合并财
《备考审阅报告》 指 务报表及审阅报告》 （安永华明（2025）专字第
《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高
集团医用高分子制品股份有限公司、威海盛熙企业管
《发行股份购买资产协议》 指 理咨询中心（有限合伙） 、威海瑞明企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）关于山东威高普瑞医药包装有限
公司之发行股份购买资产协议》
《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高
集团医用高分子制品股份有限公司威海盛熙企业管
《发行股份购买资产协议之
指 理咨询中心（有限合伙）威海瑞明企业管理咨询合伙
补充协议》
企业（有限合伙）关于山东威高普瑞医药包装有限公
司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高
集团医用高分子制品股份有限公司威海盛熙企业管
《盈利预测补偿协议》 指
理咨询中心（有限合伙）威海瑞明企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《独董管理办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重
《自律监管指引第 6 号》 指
大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
《监管指引第 7 号》 指
相关股票异常交易监管》
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《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《监管指引第 9 号》 指
重大资产重组的监管要求》
《公司章程》 指 《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行股份购买资产的定
指 上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日
价基准日、定价基准日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含
过渡期 指
交割日当日）止的期间
报告期、最近两年一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心
与药品接触的包装材料和容器，指药品生产企业生产
药包材、医药包材、药用包装
指 的药品和医疗机构配制的制剂等所使用的与药品接
材料
触的包装材料和容器
属于生物制药耗材（参见下一释义）的关键产品之一，
是生物制药上游产品中承担杂质控制与产品纯化功
生物制药滤器/滤器 指 能的核心组件，广泛应用于原料预处理、中间产物纯
化、最终药品除菌等场景，主要包括中空纤维病毒过
滤器、除菌滤器等
属于生物制药上游的关键产品之一，指生物药研发及
生产中需持续采购消耗、直接或间接影响产品质量的
相关耗材，主要包括生物制药滤器/滤器、细胞培养类
生物制药耗材 指
（如一次性生物反应器、无菌取样管路）、分离层析
类（如层析介质等）、制剂灌装类（如一次性灌装针
头、无菌胶塞等）等
生物药研发及生产过程所需的关键产品，主要包含原
生物制药上游业务/产品 指 料、生物制药耗材及仪器/设备等，是保障生物药产品
从实验室研发到商业化生产质量、效率的基础支撑
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
关业务处于市场领先地位
威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产
与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。根据工信部、
国家发改委等发布的《“十四五”医药工业发展规划》，将提升重点领域产品质量，
健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范等。根据国家发改委发布的《产
型包装系统及给药装置的开发和生产等。预灌封给药系统及自动安全给药系统主
要应用于生物医药领域，近年来，随着下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌
封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。
作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完
善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，
率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装
协会出具的药包函字【2025】第 006 号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预
灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024 年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比
均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。最近
两年一期，威高普瑞的营业收入分别为 143,027.65 万元、167,343.60 万元和
经营业绩稳定，盈利能力良好。
因此，威高普瑞具有行业地位突出、经营业绩稳定、盈利能力良好的特点，
本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
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药滤器为重点的生物制药上游业务
上市公司的主要产品为血液透析器，该产品的最核心技术即为以血液透析用
中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术。上市公司不断进行该项核心技术
的研发，系统地打造了持续创新及具有多领域研发转化潜力的生物医用膜技术平
台。作为该技术平台的转化应用领域之一，生物制药滤器与血液透析器所需的生
物医用膜技术有技术同源性。上市公司依赖自身技术优势，已经在以生物制药滤
器为重点的生物制药上游产品技术方面取得突破，获授了发明专利“一种微滤膜
及其制备方法”、实用新型专利“一种细胞生物反应器”等，亦已完成了多款产品
的试制。
威高普瑞深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户资源，以及
接受生物制药企业现场审计的宝贵经验。借助上市公司在技术方面的储备及标的
公司在客户资源、客户验证方面的经验，双方共同发展生物制药上游这一新业务
领域，可以为上市公司带来新的发展空间。
根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由 2018 年的 2,622 亿元增
长至 2024 年的 5,348 亿元，年复合增长率 12.61%。随着创新研发的持续投入、
生物药制备工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快
速增长的趋势。随着生物药行业的快速发展，除对成药所需的预灌封及自动给药
系统等医药包材的需求快速增长外，生物药厂商产品研发及生产所需的生物制药
滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。目前，生物制药上
游产品市场主要由 Cytiva、Thermo Fisher、Merck 等外资厂商占据，国产化进程
方兴未艾。
本次重组完成后，上市公司与标的公司均有信心参与到生物制药上游的国产
化替代浪潮中，助力中国生物制药供应链的自主可控，也致力于为上市公司股东
创造更大的财务回报。
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
并购重组。2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，
指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质
增效、转型发展。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本
市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，
通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024 年 9 月，
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司
向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提
升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨
在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
因此，本次交易系响应国家政策号召，通过并购重组一方面进一步增强上市
公司的盈利能力，另一方面整合上市公司的技术储备与标的公司的产业积累，从
而更好的把握生物制药产业发展机遇，持续推动上市公司的高质量发展。
（二）本次交易的目的
资价值，提升上市公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益
本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合
并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发
展，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生
产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、
生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材
领域。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，
下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药
包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普
瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市
场销量位列行业前五。上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安
全给药系统等医药包材领域，可以进一步提升整体抗风险能力，符合上市公司及
全体股东利益。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
制药企业客户资源，把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为
重点的生物制药上游业务市场
上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤拥有中空纤维型透
析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，并
基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为
代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力
的生物医用膜技术平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤维
病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业务
拓展至生物制药上游领域的技术储备。
威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统构建了完
善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，
率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装
协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行
业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威高普瑞已
与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫
苗等多个领域，积累了丰富的客户资源。因此，威高普瑞具备将业务拓展至生物
制药上游领域的客户资源。
随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生产所需的滤器等
生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过充分协同上市公司生
物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，能够有效把握
生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市
场。
二、本次交易的具体方案
公司拟通过发行股份的方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明 3 名交易对
方持有的威高普瑞 100%股权，交易价格为 851,081.38 万元。本次交易完成后威
高普瑞将成为公司全资子公司。
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（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 39.11 31.29
前 60 个交易日 40.26 32.21
前 120 个交易日 - -
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前 120
个交易日的定价标准。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 31.29 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所
审核、中国证监会注册的发行价格为准。
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（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号），本
次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估
结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产 A B C=B-A D=C/A -
根据中联资产评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》，
标的公司 100%股权的评估价值为 851,081.38 万元，各方协商确定的交易对价与
评估价值一致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。
（五）发行股份数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格 31.29 元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为 271,997,882 股，占本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 39.43%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
威高股份 800,617.78 255,870,176
威海盛熙 34,226.41 10,938,450
威海瑞明 16,237.18 5,189,256
合计 851,081.38 271,997,882
最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量
为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。在定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
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（六）业绩补偿承诺
承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。
交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为
年度）。如交易实施完毕的时间延后至 2027 年度，则标的公司业绩承诺期内各会
计年度的承诺净利润分别为 72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028
年度）、84,473.08 万元（2029 年度）。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业
绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累
积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市
公司进行利润补偿。
交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就
业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
各方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是
整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，
差额部分应以现金补偿。
减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺
期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转
增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资
产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承
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诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应
的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。
如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次
交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补
偿方式。
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金
补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应
以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。
（七）股份锁定期
重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18
个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通
过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完
成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专
项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减
值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义
务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵
守上述锁定期约定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易
对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方
威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，
承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：
“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本
人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明
回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法
律许可前提下的转让不受此限。
若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（八）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
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单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易
项目 营业收入
额孰高 金额孰高
标的资产 A 851,081.38 851,081.38 167,343.60
上市公司 B 699,014.71 559,677.76 360,401.78
占比（A/B） 121.75% 152.07% 46.43%
注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制
人陈学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东应回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控
制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，
并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发
与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全
给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过
整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次
交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生
物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客
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户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后威高普瑞将成为公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计
入公司合并财务报表。根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报
告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动率 变动率
前 （备考） 前 （备考）
总资产 846,825.45 1,204,412.14 42.23% 699,014.71 1,037,800.05 48.47%
总负债 148,618.60 215,575.46 45.05% 139,336.95 212,267.14 52.34%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 273,605.27 414,688.32 51.56% 360,401.78 527,603.61 46.39%
净利润 34,077.81 82,663.36 142.57% 44,936.89 103,006.55 129.22%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率 17.55% 17.90% 1.99% 19.93% 20.45% 2.61%
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及
全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的公司的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本
次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
威高集团 171,755,909 41.11% 171,755,909 24.90%
威高股份 98,304,745 23.53% 354,174,921 51.35%
威海凯德 39,848,530 9.54% 39,848,530 5.78%
威海盛熙 - - 10,938,450 1.59%
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
威海瑞明 - - 5,189,256 0.75%
其他股东 107,844,882 25.82% 107,844,882 15.64%
合计 417,754,066 100.00% 689,751,948 100.00%
本次交易前，上市控股股东为威高集团；本次交易后，上市公司控股股东为
威高股份。威高集团和威高股份均为陈学利控制的企业，本次交易前后，上市公
司实际控制人均为陈学利，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
十次会议审议通过；
经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包
括但不限于：
准、取得香港联交所的批准；
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注
册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
完整性的承诺函
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准
确、完整的要求。
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司
体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的
主体资格。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被
关于诚信与合法 中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被
合规的承诺函 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期
限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。
的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所
公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
关于不存在《上
市公司监管指引
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
第 7 号——上市
异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
公司重大资产重
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
组相关股票异常
市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的
交易监管》第十
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
券交易所上市公
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引
第 6 号——重大
泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交
资产重组》第三
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
十条情形的承诺
信息严格保密。
函
易相关敏感信息的人员范围。
义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖公司股票。
关于本次交易采 次交易的相关信息负有保密义务。
保密制度的说明 制了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。
情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，
并将有关材料向上海证券交易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的
规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交
易在依法披露前的保密义务。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
上市公司董 关于提供信息真
信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、
完整的要求。
理人员 完整性的承诺函
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的，将依法承担赔偿责任。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一
百八十一条规定的行为。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中
关于诚信与合法 国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、
合规的承诺函 证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交
易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适
合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认
定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公
开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
关于不存在《上
市公司监管指引
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
第 7 号——上市
交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
公司重大资产重
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
组相关股票异常
司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易监管》第十
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
券交易所上市公
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引
第 6 号——重大
本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的
资产重组》第三
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
十条情形的承诺
严格保密。
函
关于本次资产重 根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规
计划的承诺函 行信息披露义务和其他相应的程序。
本人将依法承担赔偿责任。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于本次交易摊 围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措
薄即期回报及填 施的执行情况相挂钩。
补回报措施的承 6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
诺函 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定
和相关要求。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
准）：（1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）
上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
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序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副
本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
上市公司控 4、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、
股股东威高 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
集团、一致 关于提供信息真 供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、
凯德、上市 完整性的承诺函 5、如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
公司实际控 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
制人 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未
了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法
违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业
关于诚信与合法 务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国
合规的承诺函 性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者
被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解
除的情形。
者合法权益的重大违法行为。
人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本
企业/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资
者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构
关于本次交易摊 的有关规定承担相应法律责任。
薄即期回报及填 3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
补回报措施的承 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回
诺函 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将遵守中国证监会最
新规定和相关要求。
准）：（1）本企业/本人不再作为上市公司的控股股东/控股股东
的一致行动人/实际控制人；（2）上市公司股票终止在上海证券
交易所上市；（3）本次交易终止。
关于不存在《上
理人员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市
市公司监管指引
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
第 7 号——上市
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司重大资产重
上市公司控 组相关股票异常
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
股股东威高 交易监管》第十
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
行动人威海 券交易所上市公
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
凯德 司自律监管指引
第 6 号——重大
理人员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本
资产重组》第三
次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
十条情形的承诺
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
函
格保密。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
成后 18 个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，
关于股份锁定期
的承诺函
符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应
调整。
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
交易完成后，威高血净将持有威高普瑞 100%股权，主营业务将进
而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、
生产与销售业务。本公司及本公司所控制的其他企业目前没有、
将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直
接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
商业机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可
能有竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威
高血净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保
威高血净及其他股东利益不受损害。
上市公司控
关于避免同业竞 3、在本公司作为威高血净控股股东期间，如威高血净进一步拓展
争的承诺函 其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业保证将不
集团
与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高血净
拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司及本公司所控制的
其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞
争：（1）停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经威高血
净同意将相竞争的业务以合法方式置入威高血净；（4）将相竞争
的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有
利的方式。
影响威高血净正常经营的行为。
法承担赔偿责任。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司
在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制
关于保持上市公
的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员
和财务等方面具备独立性。
函
务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵
守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损
害威高血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高
血净输送利益的情形。
高血净发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，
本公司及本公司实际控制的其他单位保证遵循市场交易的公平原
则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，
且本公司及本公司实际控制的其他单位将不会要求或接受威高血
净给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证
不通过关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。
关于规范和减少 代垫款项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威
函 4、如果威高血净在今后的经营活动中必须与本公司及本公司实际
控制的其他单位发生不可避免的关联交易，本公司及本公司实际
控制的其他单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、
威高血净公司章程履行审批程序，在威高血净董事会或股东大会
对关联交易进行表决时，本公司及本公司实际控制的其他单位或
其关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务，并就该等交
易与威高血净依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。
高血净签订的各种关联交易协议。本公司及本公司实际控制的其
他单位将不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益
或收益。
法承担赔偿责任。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
关于不存在《上
市公司监管指引
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
第 7 号——上市
交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
公司重大资产重
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
组相关股票异常
司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易监管》第十
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
券交易所上市公
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引
第 6 号——重大
本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的
资产重组》第三
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
十条情形的承诺
严格保密。
函
交易完成后，威高血净将持有威高普瑞 100%股权，主营业务将进
而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、
生产与销售业务。本人及本人所控制的其他企业目前没有、将来
也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或
上市公司实 间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构
际控制人 成竞争或可能构成竞争的业务活动。
机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有
竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血
净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高
血净及其他股东利益不受损害。
关于避免同业竞
争的承诺函
其产品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业保证将不与威
高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高血净拓展
后的产品或业务产生竞争的情形，本人及本人所控制的其他企业
保证按照包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞争：（1）停
止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止
经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经威高血净同意将相
竞争的业务以合法方式置入威高血净；（4）将相竞争的业务转让
给无关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。
响威高血净正常经营的行为。
担赔偿责任。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在
业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他
关于保持上市公
企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
等方面具备独立性。
函
资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法
律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威
高血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净
输送利益的情形。
净发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人
及本人实际控制的其他单位保证遵循市场交易的公平原则与威高
血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本人
及本人实际控制的其他单位将不会要求或接受威高血净给予比在
任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联
交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。
关于规范和减少
垫款项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高
血净为本人及本人实际控制的其他单位提供违规担保。
函
的其他单位发生不可避免的关联交易，本人及本人实际控制的其
他单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净
公司章程履行审批程序，在威高血净董事会或股东会对关联交易
进行表决时，本人及本人实际控制的其他单位或其关联方、一致
行动人将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依
法签订书面协议，及时履行信息披露义务。
净签订的各种关联交易协议。本人及本人实际控制的其他单位将
不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
担赔偿责任。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
交易对方威
关于提供信息真 关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准
高股份、威
海盛熙、威
完整性的承诺函 5、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
海瑞明
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
失的，将依法承担赔偿责任。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被
中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被
证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期
限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。
关于诚信与合法 权益的重大违法行为。
合规的承诺函 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员
最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
关于不存在《上 理人员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、
市公司监管指引 实际控制人及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指
第 7 号——上市 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
公司重大资产重 十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
组相关股票异常 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
交易监管》第十 组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
券交易所上市公 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
司自律监管指引 法机关依法追究刑事责任的情形。
第 6 号——重大 2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管
资产重组》第三 理人员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、
十条情形的承诺 实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
函 关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
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序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
取得的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实、抽
逃出资等情形，出资资金来源合法。
冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。
本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前
不会对本企业持有的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。
持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有标的公司股权的
关于标的资产权
属的承诺函
承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不实施
代他人持有标的公司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标
的公司股权的情形。
垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。本企业
承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业将不实施
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公
司资金的情形。
序，符合本企业适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规
定。
知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范
围。
企业要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得
关于本次交易采 公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
保密制度的说明 本次交易的相关信息负有保密义务。
并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，
本企业在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，
采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
买资产新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持
有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本企业在本次交易前
已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不以任
何方式转让。
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，
所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
关于股份锁定期 3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，本企业通
的承诺函 过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至
本企业完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值
补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，
如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）
或者《盈利预测补偿协议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿
义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
交易对方威
符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应
高股份
调整。
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该
等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本
公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法
关于本次交易摊
律责任。
薄即期回报及填
补回报措施的承
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回
诺函
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将遵守中国证监会最新规
定和相关要求。
准）：（1）本公司不再作为上市公司的控股股东；（2）上市公
司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
交易完成后，威高血净将持有威高普瑞 100%股权，主营业务将进
而新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、
生产与销售业务。本公司及本公司所控制的其他企业目前没有、
将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直
接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
商业机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可
能有竞争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威
高血净，以避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保
威高血净及其他股东利益不受损害。
关于避免同业竞 3、本次交易完成后，在本公司作为威高血净控股股东期间，如威
争的承诺函 高血净进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的
其他企业保证将不与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出
现可能与威高血净拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司
及本公司所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出
与威高血净的竞争：（1）停止生产或提供构成竞争或可能构成竞
争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）经威高血净同意将相竞争的业务以合法方式置入威高血净；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护
威高血净权益有利的方式。
影响威高血净正常经营的行为。
法承担赔偿责任。
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司
在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制
关于保持上市公
的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员
和财务等方面具备独立性。
函
务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵
守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高
血净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输
送利益的情形。
生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及
本公司控制的企业保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行
交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公
司控制的企业将不会要求或接受威高血净给予比在任何一项市场
公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威高
血净及其他投资者的合法权益。
关于规范和减少
项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净
为本公司及本公司控制的企业提供违规担保。
函
的企业发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司章程
履行审批程序，在威高血净董事会或股东会对关联交易进行表决
时，本公司及本公司控制的企业或其关联方、一致行动人将严格
履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协
议，及时履行信息披露义务。
订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不会向威
高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
法承担赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
买资产新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持
有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，
所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
交易对方威
关于股份锁定期 过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至
的承诺函 本企业完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值
海瑞明
补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，
如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）
或者《盈利预测补偿协议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿
义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应
调整。
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
完整性的承诺函
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准
确、完整的要求。
失的，将依法承担赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
关于诚信与合法
合规的承诺函
公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
关于不存在《上
市公司监管指引
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
第 7 号——上市
异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
公司重大资产重
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
组相关股票异常
市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的
交易监管》第十
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
券交易所上市公
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引
第 6 号——重大
泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交
资产重组》第三
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
十条情形的承诺
信息严格保密。
函
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，
标的公司董 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
事、监事、 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，
高级管理人 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
完整性的承诺函
员 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、
完整的要求。
的，将依法承担赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
关于诚信与合法
合规的承诺函
开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
关于不存在《上
市公司监管指引
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
第 7 号——上市
交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
公司重大资产重
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
组相关股票异常
司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易监管》第十
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
券交易所上市公
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引
第 6 号——重大
本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的
资产重组》第三
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
十条情形的承诺
严格保密。
函
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，
并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发
与产品试制。本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优
势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业
务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制
药上游业务市场。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
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（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易的
交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出
相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在
股份减持情形或者大比例减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、董事、高级管理人员
已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本独立
财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统
等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的
公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成
后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领
域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的
双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
本次交易的交易对方真实、合法地拥有标的资产，资产权属清晰，资产过户
或转移不存在法律障碍。本次交易的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评
估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。因此，
相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 山东威高血液净化制品股份有限公司
英文名称 Shandong Weigao Blood Purification Products Co., Ltd.
成立日期 2004 年 12 月 27 日
上市日期 2025 年 5 月 19 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603014.SH
股票简称 威高血净
注册资本 41,775.4066 万元
法定代表人 宋修山
注册地址 威海火炬高技术产业开发区威高西路 7 号
联系电话 0631-5716143
联系传真 0631-5716143
公司网站 http://www.wego-healthcare.com
统一社会信用代码 91371000769746944L
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医
疗器械经营；第三类医疗设备租赁；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第
经营范围 二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；货物进出口；技术进出
口；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
公司系由威高血净有限整体变更设立的股份有限公司。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
[2020]0012060 号《审计报告》，验证：截至 2020 年 7 月 31 日，威高血净有限经
审计的净资产值为 298,250.17 万元。
第 0299 号《威海威高血液净化制品有限公司拟整体变更为股份有限公司项目所
涉及威海威高血液净化制品有限公司净资产市场价值资产评估报告》，以 2020
年 7 月 31 日为评估基准日，对威高血净有限净资产市场价值采用资产基础法进
行了评估，评估结果为 366,666.40 万元。
公司，以 2020 年 7 月 31 日为改制基准日；按照审计结果和评估结果孰低的原则
确定公司的净资产值为 298,250.17 万元，折合为股份公司的股本总额 29,907.00
万元，即 29,907.00 万股普通股股份，每股面值为 1 元，其余 268,343.17 万元计
入股份公司的资本公积。同日，威高血净有限全体股东签订《山东威高血液净化
制品股份有限公司发起人协议》，同意：将威高血净有限经审计的净资产人民币
普通股股份，每股面值为 1 元，其余 268,343.17 万元计入股份公司的资本公积。
威高血液净化制品股份有限公司筹建工作报告〉的议案》《关于山东威高血液净
化制品股份有限公司发起人出资的议案》《关于发起设立山东威高血液净化制品
股份有限公司的议案》等议案。同日，全体发起人共同签署了《山东威高血液净
化制品股份有限公司章程》。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 29,907.00 100.00%
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
[2022]000253 号《山东威高血液净化制品股份有限公司（筹）验资报告》，验证：
截至 2020 年 12 月 20 日，山东威高血液净化制品股份有限公司（筹）已收到各
发起人缴纳的股本合计 29,907.00 万元，均系以威高血净有限截至 2020 年 7 月
本后的余额计入资本公积。
经中国证监会《关于同意山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》
（证监许可[2025]526 号）同意，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）4,113.9407 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 26.50
元，募集资金总额为 109,019.43 万元，募集资金净额为 97,789.11 万元。安永华
明已于 2025 年 5 月 14 日出具《验资报告》
（安永华明（2025）验字第 70065792_J02
号），对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。
市，证券简称为“威高血净”，证券代码为“603014”。
（二）上市后公司股本结构变动情况
根据 2025 年第一次临时股东大会授权，2025 年 9 月 16 日，公司召开第二
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，确定向符合授予条件的 120 名激励对象授予 636
万股限制性股票，授予价格为人民币 19.77 元/股。安永华明于 2025 年 9 月 19
日出具了《验资报告》（安永华明（2025）验字第 70065792_J03 号）：截至 2025
年 9 月 19 日止，公司已收到 120 名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票
认购款合计人民币 125,737,200 元，合计认购 636 万股。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，本次激励计划授予限制性股票的登记工作已完成，股权登记日为 2025 年 9
月 30 日。公司股份数量增加至 41,775.4066 万股。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况（相同持股比例股东
并列列示）如下：
持股数量 占总股本比
序号 股东名称
（股） 例（%）
山东威高血液净化制品股份有限公司未确认持有人
证券专用账户
上海华晟优格股权投资管理有限公司－厦门铧兴领
沛创业投资合伙企业（有限合伙）
上海华晟优格股权投资管理有限公司－天津华兴志
凯股权投资合伙企业（有限合伙）
合计 355,192,898 85.02
注：山东威高血液净化制品股份有限公司未确认持有人证券专用账户中包含了公司纳入未确
权账户的股东日机装株式会社，持股数量共计 10,485,839 股，外资股东开户需在境外当地进
行相关认证，认证时间较长且存在一定有效期，截至 2025 年 9 月 30 日尚未完成账户开立，
因此股份纳入未确权专户。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，威高集团直接持有威高血净 41.11%股份，
为上市公司的控股股东；陈学利通过威高集团、威高股份和威海凯德合计控制上
市公司 74.18%的股份，为上市公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告签
署日，公司股权控制关系图如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
威高集团的基本情况如下：
公司名称 威高集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
主要办公地点 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
法定代表人 陈林
注册资本 120,000 万元
统一社会信用代码 913710007062495888
成立时间 1998 年 8 月 4 日
三类：6865 医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、急救
室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑
模具的生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化；水产
养殖；计算机基础软件开发；对医疗器械、药品、化工产品（危险品
除外）、机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧
经营范围 产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医疗
器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的
批发；备案范围内的货物及技术进出口业务；成品油、润滑油、预包
装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；汽车美容；洗车；烟
草制品零售（限分支机构经营） ；房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人陈学利的基本情况如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
姓名 陈学利
性别 男
国籍 中国
身份证号 370620195110******
是否拥有永久境外
否
居留权
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近 36 个月内，公司控股股东及实际控
制人未发生变更。
六、最近三年的主营业务发展情况
最近三年，公司的主营业务为血液净化医用制品的研发、生产和销售，主要
产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液，分别围绕血
液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血
液净化医用制品厂商之一。
公司掌握血液透析器关键制膜技术和生产工艺，是中国血液净化行业中较早
在血液透析用中空纤维膜技术上取得突破的国产厂商之一，也是国内较早拥有中
空纤维膜纳米级侧壁孔结构测定等关键技术的厂商。公司自主研发的血液透析器
系列产品在清除率、超滤系数、筛选系数等关键性能指标上接近、达到或超过国
外领先厂商主流产品，处于行业领先水平。
截至 2025 年 9 月底，公司拥有第Ⅲ类医疗器械产品注册证 16 张；公司产品
销售覆盖了我国 31 个省、直辖市和自治区，最终销往我国超过 6,000 家医院、
透析中心等医疗机构，其中超过 1,000 家三级医院。从一、二线城市到三、四线
城市到深入县城乡镇，从大型三级医院到一二级医院再到社区、乡镇卫生院，公
司始终坚持并努力满足着国内众多透析患者的广泛需求，积极践行“延续生命，
传递关爱”的企业使命。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月的主要财务数据如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
总资产 846,825.45 699,014.71 668,179.23 641,006.30
总负债 148,618.60 139,336.95 154,549.27 174,290.73
净资产 698,206.85 559,677.76 513,629.96 466,715.58
归属母公司股东的净资产 698,206.85 559,677.76 513,629.96 466,715.58
注：2022 年-2024 年的财务数据经审计，2025 年 1-9 月的财务数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 273,605.27 360,401.78 353,214.40 342,611.57
营业利润 41,153.47 55,239.52 52,681.56 37,703.65
利润总额 40,640.54 54,568.27 52,380.88 36,584.13
净利润 34,077.81 44,936.89 44,206.94 31,496.19
归属于母公司股东的净利润 34,077.81 44,936.89 44,206.94 31,496.19
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
-76,094.07 -37,933.55 -18,751.33 -24,202.86
额
筹资活动产生的现金流量净
额
现金及现金等价物净增加额 83,676.90 17,701.63 5,411.43 26,644.74
（四）主要财务指标
项目 日/2025 年 1-9 31 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年
月 度 度 度
资产负债率（%） 17.55 19.93 23.13 27.19
毛利率（%） 40.69 42.29 43.74 42.91
基本每股收益（元/股） 0.85 1.21 1.19 0.87
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
九、上市公司合规经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最
近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行
为的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近十二个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份的交易对方为威高股份、威海盛熙和威海瑞明，具体情况如下：
（一）山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
公司名称 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址 山东省威海火炬高技术产业开发区威高路 1 号
主要办公地点 山东省威海火炬高技术产业开发区威高路 1 号
法定代表人 龙经
注册资本 45,706.32324 万元
统一社会信用代码 91370000726685299F
成立时间 2000 年 12 月 28 日
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；
特种设备制造；道路机动车辆生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；
第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；药
品批发；药品零售；污水处理及其再生利用；道路货物运输（不含危
险货物）；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的
应用及中成药保密处方产品的生产）。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用
品零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；个人卫生用品销
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医用口罩
经营范围 零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；日用品
销售；化妆品零售；化妆品批发；包装材料及制品销售；医用包装材
料制造；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；汽车销售；
母婴用品制造；母婴用品销售；模具制造；模具销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品
零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；
第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；专用设备修理；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子产品销售；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；物联网应用
服务；人工智能硬件销售；软件销售；货物进出口；技术进出口；专
业保洁、清洗、消毒服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
及复合材料销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；
纸制品销售；洗染服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仪器仪表
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
根据威高股份的公开披露信息，威高股份的主要历史沿革情况如下：
万股内资股，用以收购威高集团的土地及物业。威高股份股本总数由 86,450.00
万股增加至 91,266.00 万股，注册资本由 8,645.00 万元变更为 9,126.60 万元。
售 5,290.00 万股 H 股和 3,000.00 万股 H 股。威高股份股本总数由 91,266.00 万股
增加至 99,556.00 万股，注册资本由 9,126.60 万元变更为 9,955.60 万元。
行及配发不多于 8,072.1081 万股 H 股。2008 年 12 月，威高股份向 Medtronic
Switzerland 发行及配发 8,072.1081 万股 H 股。威高股份股本总数由 99,556.00 万
股增加至 107,628.1081 万股，注册资本由 9,955.60 万元变更为 10,762.81081 万元。
东发行红股，基准为每 1 股已发行 H 股发行 1 股 H 股红股，每 1 股已发行非上
市股份发行 1 股非上市红股，共计发行 42,812.1081 万股 H 股红股及 64,816.00
万股非上市红股。威高股份股本总数由 107,628.1081 万股增加至 215,256.2162
万股，注册资本由 10,762.81081 万元变更为 21,525.62162 万元。
威高股份股本总数由 215,256.2162 万股增加至 223,818.6162 万股，注册资本由
东发行红股，基准为每 1 股已发行 H 股发行 1 股 H 股红股，每 1 股已发行非上
市股份发行 1 股非上市红股，共计发行 94,186.6162 万股 H 股红股及 129,632.00
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
万股非上市红股。威高股份股本总数由 223,818.6162 万股增加至 447,637.2324
万股，注册资本由 22,381.86162 万元变更为 44,763.72324 万元。
计划，涉及的非上市股数量最多不得超过于发行任何激励股份前批准日威高股份
已发行股本的 5%，期限为自批准日起为期 10 年。2015 年 12 月和 2021 年 10 月，
威高股份依据员工股份激励计划分别发行 4,596.00 万股非上市股和 4,830.00 万股
非上市股。威高股份股本总数由 447,637.2324 万股增加至 457,063.2324 万股，注
册资本由 44,763.72324 万元变更为 45,706.32324 万元。
此后，截至本独立财务顾问报告签署日，威高股份注册资本未发生变化。
威高股份系香港联交所主板上市公司，股票代码 01066.HK。截至本独立财
务顾问报告签署日，威高股份的股权控制关系如下图所示：
威高股份主营业务为一次性使用医疗器械的研发、生产及销售，最近三年主
营业务未发生变更。
威高股份最近两年主要财务数据如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,475,985 3,367,023
负债总额 941,828 967,753
净资产 2,534,157 2,399,270
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,308,707 1,322,945
净利润 216,272 206,160
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据
截至 2025 年 9 月 30 日，除威高普瑞外，威高股份直接控制的主要下属企业
情况如下：
直接持股比
序号 公司名称 主营业务
例
威高奋威健康科技发展（上海）有 健康科技、医药科技、生物材
限公司 料的技术研发
Weigao International Medical
Co.,Ltd.（威高国际医疗有限公司）
威海威高启明企业管理咨询服务有
限公司
威海威高信达企业管理咨询服务有
限公司
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
直接持股比
序号 公司名称 主营业务
例
医疗设备的生产销售，生物技
术推广服务
骨科医疗器械的研发、生产和
销售
（二）威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
公司名称 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
执行事务合伙人 威海威高金融控股有限公司
出资额 3,000 万元
统一社会信用代码 91371000MA3MCA654M
成立时间 2018 年 8 月 27 日
企业管理服务；市场营销策划，企业形象策划；会议服务；展览展示
经营范围 服务；计算机技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
威海威高金融控股有限公司为执行事务合伙人。
设立时，威海盛熙出资情况如下：
序 认缴出资
合伙人 类型 出资比例
号 （万元）
合计 3,000.00 100.00%
自设立以来，威海盛熙出资情况未曾发生变化。
截至本独立财务顾问报告签署日，威海盛熙的股权控制关系如下图所示：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，威海盛熙的执行事务合伙人为威海威高金
融控股有限公司，基本情况如下：
公司名称 威海威高金融控股有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省威海市高技术产业开发区初村镇兴山路 18 号
主要办公地点 山东省威海市高技术产业开发区初村镇兴山路 18 号
法定代表人 汤正鹏
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91371000MA3CM01G0E
成立时间 2016 年 11 月 18 日
创业投资、投资管理、投资咨询服务。（依法禁止的项目除外，依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
威海盛熙的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
最近两年，威海盛熙仅作为持股型公司，没有实际经营，无相关财务数据。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，威海盛熙不存在控制的下属企业。
威海盛熙不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投
资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，威海盛熙穿透至最终持有人情况具体如下：
是否为最终持有 最终持有人类
层级 各层合伙人/出资人/股东
人 型
国有控股或管
理主体
穿透情况参见
上文
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为最终持有 最终持有人类
层级 各层合伙人/出资人/股东
人 型
注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公
司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、
社会团体、境外政府投资基金等境外投资主体、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公
募资产管理产品。
截至本独立财务顾问报告签署日，除威高普瑞外，威海盛熙其他对外投资情
况如下：
序号 被投资企业名称 持股比例 工商登记日期
威海盛熙不以持有标的资产为目的，并非专为本次交易设立的主体，因此不
涉及穿透锁定。
（三）威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称 威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业（港、澳、台投资）
主要经营场所 山东省威海火炬高技术产业开发区初村镇威高路 10-2 号
执行事务合伙人 威海威高启明企业管理咨询服务有限公司
出资额 5,050 万元
统一社会信用代码 91371000MAEU5JJ264
成立时间 2025 年 8 月 21 日
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议
及展览服务；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务；健康咨
经营范围
询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询
服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
转让、技术推广；商务代理代办服务；信息系统集成服务；企业管理；
广告制作；税务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
启明为执行事务合伙人。
设立时，威海瑞明出资情况如下：
序 认缴出资
合伙人 类型 出资比例
号 （万元）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 认缴出资
合伙人 类型 出资比例
号 （万元）
合计 5,050.00 100.00%
自设立以来，威海瑞明出资情况未曾发生变化。
截至本独立财务顾问报告签署日，威海瑞明的股权控制关系如下图所示：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，威海瑞明的执行事务合伙人为威高启明，
基本情况如下：
公司名称 威海威高启明企业管理咨询服务有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号八号门办公楼 505 室
主要办公地点 威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号八号门办公楼 505 室
法定代表人 龙经
注册资本 10 万元
统一社会信用代码 91371000MA3QQ44X4C
成立时间 2019 年 10 月 14 日
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
威海瑞明为标的公司员工持股平台，未开展实际业务。
威海瑞明于 2025 年 8 月 21 日成立，尚无最近两年财务数据。
截至本独立财务顾问报告签署日，威海瑞明不存在控制的下属企业。
威海瑞明为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集
资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动
的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，威海瑞明穿透至最终持有人情况具体如下：
是否为最终持有 最终持有人类
层级 各层合伙人/出资人/股东
人 型
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否为最终持有 最终持有人类
层级 各层合伙人/出资人/股东
人 型
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是否为最终持有 最终持有人类
层级 各层合伙人/出资人/股东
人 型
威高集团（威海）医用制品营销有限公
司
威高国际医疗有限公司（Weigao
International Medical Co.Limited）
注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公
司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、
社会团体、境外政府投资基金等境外投资主体、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公
募资产管理产品。
本次交易中，威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股
平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：
“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本
人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明
回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法
律许可前提下的转让不受此限。
若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海
瑞明均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业。
本次交易对方威海盛熙、威高启明系合伙企业，其合伙人与参与本次交易的
其他有关主体的关联关系如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
熙的执行事务合伙人威海威高金融控股有限公司的董事长汤正鹏为威高股份的
非执行董事；
明的执行事务合伙人威高启明的执行董事、总经理龙经为威高股份的执行董事。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海
瑞明均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业；威高股份为上市公司控股股东
威高集团控制的企业，亦为上市公司持股 5%以上的股东。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海
瑞明不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌
公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专
门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法
律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产
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管理计划以及其他金融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过 200
人。
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第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 山东威高普瑞医药包装有限公司
统一社会信用代码 91371000MA3N87FB1K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,630.308195 万元
法定代表人 龙经
成立日期 2018 年 9 月 13 日
营业期限 2018 年 9 月 13 日至无固定期限
注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区威高路 10 号
主要办公地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区威高路 10 号
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销
售；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；塑料制品销
售；塑料制品制造；橡胶制品销售；普通玻璃容器制造；机
械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；机械设备销
售；模具销售；模具制造；金属制品销售；五金产品制造；
经营范围 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；
货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
第三类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；药
品进出口；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
二、历史沿革
（一）设立情况
威高普瑞系由威高股份以设备出资的方式设立，设立时注册资本为
（（威）登记内设字[2018]第 000196 号），准予威高普瑞设立登记，并核发《营
业执照》。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
根据 2019 年 7 月 22 日威海天勤万顺资产评估事务所出具的《山东威高集团
医用高分子制品股份有限公司关于投资机器设备设立企业项目的资产评估报告
书》（威天勤评报字[2019]第 38 号）：截至 2019 年 7 月 15 日，威高股份委托评
估的资产评估价值为 100,169,816.85 元。
威高普瑞设立时股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（二）历次增减资或股权转让情况
别出具《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟股权转让所涉及山东威高医药包
（鲁正信评报字（2020）第 0267
装制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
号）、
《山东威高普瑞医药包装有限公司股东拟股权转让所涉及山东威高普瑞医药
（鲁正信评报字（2020）第 0289
包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
号）：经评估截至 2020 年 6 月 30 日，威高医药包装股东全部权益价值为 6,611.32
万元，威高普瑞股东全部权益价值为 154,555.74 万元。
册资本至 10,427.50 万元人民币；（2）新增注册资本 427.5 万元由威高国际医疗
控股以其持有的威高医药包装 100%股权作价认购；（3）威高股份放弃对新增注
册资本的优先认购权。
同日，威高医药包装作出股东决定，决定将威高国际医疗控股持有的威高医
药包装 100%股权转让给威高普瑞，获得威高普瑞新增注册资本 427.5 万元（对
应威高普瑞增资完成后注册资本的 4.10%）。
同日，威高普瑞与威高国际医疗控股就上述以威高医药包装股权认购威高普
瑞新增注册资本事项签署了《增资协议书》及《股权转让协议书》。
《准予变更登记通知书》
（（威）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
登记内变字[2020]第 000911 号），准予本次变更登记，并换发《营业执照》。
本次增资完成后，威高普瑞的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10,427.50 10,427.50 100.00
资控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司 4.0997%股权
所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东
洲评报字【2025】第 1598 号）：经评估截至 2025 年 1 月 31 日，威高普瑞股东全
部权益价值为 600,000.00 万元。
（1）威高国际医疗控
股将所持有的威高普瑞 4.0997%股权（占威高普瑞出资额 427.5 万元）转让予威
海盛熙，转让价格为 24,500 万元；（2）威高股份放弃本次股权转让事项的优先
购买权。
同日，威高国际医疗控股、威海盛熙和威高普瑞就上述股权转让事项签署了
《股权转让协议》。
（（威）登字
[2025]第 000569 号），准予本次变更登记。
本次股权转让完成后，威高普瑞的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10,427.50 10,427.50 100.00
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（1）威高普瑞注册资
本增加至 10,630.308195 万元，威高普瑞新增注册资本 202.808195 万元全部由员
工持股平台威海瑞明以货币 5,050 万元认购；
（2）威高股份、威海盛熙放弃本次
增资的优先认购权； 《山东威高普瑞医药包装有限公司 2025 年度股权激励计
（3）
划》，实施员工股权激励。
同日，威高普瑞、威高国际医疗控股、威海盛熙和威海瑞明就上述增资事项
签署了《增资协议书》。
（（威）登字
[2025]第 000764 号），准予本次变更登记。
本次增资完成后，威高普瑞的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10,630.31 10,630.31 100.00
此后，截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞的股权结构未再发生变化。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，威高普瑞发生过一次股权转让和一次增资，未发生减资的情况，
具体情况详见本章“二、历史沿革”之“（二） 历次增减资或股权转让情况”，股
权转让及增资的原因、价格等情况如下：
序 股权变动相关方的
时间 事项 原因 价格
号 关联关系
股权转让方威高国
实际控制人 本次股权转让系实际控制
际医疗控股和股权
月 持股主体变 让价格为 57.31 元/每 1 元
为陈学利控制的主
更 出资额
体
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 股权变动相关方的
时间 事项 原因 价格
号 关联关系
本次增资系标的公司实施 增资方威海瑞明为
月 权激励
最近三年，威高普瑞历次增资、股权转让均履行了必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
最近三年，标的公司不存在改制，存在一次评估情况。2025 年 6 月 26 日，
威高国际医疗控股和威海盛熙签署了《股权转让协议》，约定威高国际医疗控股
将所持有的威高普瑞 4.0997%股权转让予威海盛熙，转让价格为 24,500 万元。就
本次股权转让，上海东洲资产评估有限公司出具了《威海威高国际医疗投资控股
有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司 4.0997%股权所涉及
的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报
字【2025】第 1598 号），经评估截至 2025 年 1 月 31 日威高普瑞股东全部权益价
值为人民币 60 亿元。该次评估采用市场法和收益法进行评估，并选用收益法评
估结果为最终评估结论。
三、股权结构及股权控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 10,630.31 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞的控股股东为威高股份，实际控
制人为陈学利。威高普瑞的股权控制关系如下图所示：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的威高普瑞股权清晰，不存
在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告签署日，
不存在影响威高普瑞独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
标的公司下属企业规模均较小，根据最近一期经审计的财务数据，不存在资
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司合并报表相应项目比例百分之
二十以上且有重大影响的下属企业。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据安永华明出具的审计报告，截至 2025 年 9 月 30 日，威高普瑞主要资产
情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日
货币资金 40,157.48
应收票据 5,409.72
应收账款 51,203.47
应收款项融资 1,492.00
预付款项 1,163.27
其他应收款 153.12
存货 43,652.51
其他流动资产 2.02
流动资产合计 143,233.59
投资性房地产 758.07
固定资产 144,812.59
在建工程 50,400.37
使用权资产 8,609.70
无形资产 3,554.06
长期待摊费用 1,453.99
其他非流动资产 5,364.49
非流动资产合计 214,953.27
资产总计 358,186.87
威高普瑞固定资产主要为机器设备等。截至 2025 年 9 月 30 日，威高普瑞的
各类固定资产明细如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 39,851.74 4,485.93 - 35,365.81 88.74%
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
机器设备 183,650.90 74,430.52 - 109,220.38 59.47%
其他设备 711.95 485.55 - 226.40 31.80%
合计 224,214.59 79,402.00 - 144,812.59 64.59%
截至 2025 年 9 月 30 日，威高普瑞机器设备账面净值为 109,220.38 万元，主
要机器设备为插针机、热处理机及成型机等。
（1）自有房产
截至 2025 年 9 月 30 日，威高普瑞及其子公司拥有的自有房屋建筑物情况参
见本独立财务顾问报告“附件一：标的公司自有房产”。
（2）租赁房产
截至 2025 年 9 月 30 日，威高普瑞及其子公司作为承租人租入的生产经营用
房屋情况参见本独立财务顾问报告“附件二：标的公司租赁房产”。
截至 2025 年 9 月 30 日，威高普瑞拥有 1 项宗地面积为 119,520 平方米的国
有建设用地使用权，土地性质为出让。该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（1）正在办理转让手续的商标
截至本独立财务顾问报告签署日，威高集团及威高股份正就部分商标向威高
普瑞办理转让申请，相关转让手续目前仍在办理过程中，为无偿转让。报告期内
至转让手续完成前，该等商标由威高集团及威高股份无偿授权威高普瑞及其子公
司使用。正在办理转让手续的商标如下所示：
序号 目前商标注册人 商标 注册类别 注册号 有效期至
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 目前商标注册人 商标 注册类别 注册号 有效期至
普瑞丰
PREFOLLED
（2）被许可使用商标
① 商标独占许可
截至本独立财务顾问报告签署日，威高集团与威高普瑞签订有商标许可使用
协议，许可标的公司独占使用如下商标：
注册 许可使用
序号 许可人 被许可人 商标 注册号 有效期至
类别 期限至
WEGO
PREFILLS
WEGO
PREFILLS
根据威高集团与威高普瑞签订的商标许可使用协议，威高集团授权威高普瑞
在全球范围内无偿使用上述注册商标，许可期限为自商标注册之日起至商标专用
权期限届满之日止。在许可期限内，威高集团不得使用上述两项注册商标或授予
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
除威高普瑞及其子公司、分公司以外的其他第三方使用上述注册商标。威高集团
承诺在商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理上述注册商标的续展手
续，并继续将该等商标许可给威高普瑞无偿使用。因此，威高普瑞可以长期稳定
使用上述注册商标。
② 商标普通许可
截至本独立财务顾问报告签署日，威高集团与威高普瑞签订有商标许可使用
协议，许可标的公司使用如下商标：
注册 许可使用
序号 许可人 被许可人 商标 注册号 有效期至
类别 期限至
威高集团 威高普瑞
根据威高集团与威高普瑞签订的商标许可使用协议，威高集团将上述注册商
标无偿许可给威高普瑞使用。威高集团在许可期限届满前，将及时配合威高普瑞
续签许可协议，继续许可给威高普瑞无偿使用；在商标专用权期限届满前，将及
时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续许可给威高普瑞无偿使用。因
此，威高普瑞可以长期稳定使用上述注册商标。
截至 2025 年 9 月 30 日，威高普瑞及其子公司拥有的境内授权专利情况参见
本独立财务顾问报告“附件三：标的公司境内授权专利”。
（二）主要负债及或有负债情况
根据安永华明出具的审计报告，截至 2025 年 9 月 30 日，威高普瑞的负债构
成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日
应付账款 22,324.06
合同负债 7,853.17
应付职工薪酬 3,090.72
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项目 2025 年 9 月 30 日
应交税费 5,539.22
其他应付款 15,432.13
一年内到期的非流动负债 451.29
其他流动负债 617.10
流动负债合计 55,307.69
租赁负债 10,211.98
递延收益 1,164.34
递延所得税负债 929.10
非流动负债合计 12,305.43
负债合计 67,613.12
截至 2025 年 9 月 30 日，威高普瑞的流动负债主要由应付账款、合同负债、
其他应付款等构成，非流动负债主要由租赁负债等构成。
截至 2025 年 9 月 30 日，威高普瑞不存在或有负债。
（三）对外担保情况
截至 2025 年 9 月 30 日，威高普瑞不存在对外担保的情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除房屋租赁情形外，威高普瑞及其子公司
不存在涉及许可他人使用自己生产经营用途的资产的情形。截至 2025 年 9 月 30
日，威高普瑞及其子公司作为出租人租出的房屋建筑物情况如下：
序 租赁面 租赁用
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 积（m2） 途
山东省威海市火炬
威高股 威高普 工业用
份 瑞 地/厂房
威高路-10-5 号
山东省威海市火炬
威海瑞 威高普 高技术产业开发区
明 瑞 威高路-10-2 号 301
室
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，除房屋租赁情形外，作为被许可方使用他
人生产经营用途的资产主要为被许可使用商标。其中，房屋租赁情况参见本独立
财务顾问报告之“附件二：标的公司租赁房产”，被许可使用商标情况参见本章节
之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“4、
商标”之“（2）被许可使用商标”。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞及其子公司不存在重大未决的或
对其有重大影响的诉讼、仲裁、索赔情况，亦不存在被强制执行或失信执行的情
形。
（二）违法违规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞及其子公司不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未
受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司的主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的
研发、生产与销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C2780 药用辅料及包装材料”。根据
《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C2780
药用辅料及包装材料”。
医药包材属于接触药品的包装材料和容器，受到国家的严格管理和监督。国
家药监局是医药包材行业的行政主管部门，其主要负责起草药品及医药包材的法
律法规草案，拟订监督管理政策规划，制定部门规章，推动建立医药领域各参与
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
主体的责任机制；负责对药品及医药包材的生产、流通和使用等进行行政监督和
技术监督。
中国医药包装协会是医药包材行业的自律组织，主要职责为宣传和贯彻国家
有关的方针、政策和法规，做好医药包材行业质量监督和行业规范工作，同时致
力于开展国内外技术交流、法规研讨、建立行规行约等工作，维护行业利益，促
进行业健康发展。
近年来，国家相关部门出台了一系列政策来支持、规范医药包材行业发展，
主要法规、产业政策及规范性文件如下：
序号 名称 发文日期 发文机构 主要内容
围绕药包材和药用辅料的生产管理提出
了一系列精细化要求，覆盖了企业质量管
理的各个方面。重点明确了药包材在无菌
关于发布《药品生产
条件下生产的特殊要求，包括清洁区的监
质量管理规范（2010
测、清洗用水的质量标准等。例如，用于
无菌制剂的药包材需使用注射用水清洗，
附录、药包材附录的
用于非无菌制剂的则需符合中国药典纯
公告
化水要求。此外，药包材生产过程中的空
气净化系统需保持洁净区与非洁净区的
压差梯度，以有效防止交叉污染。
系统性提出药包材和辅料的质量管理等
法规要求，覆盖生产全生命周期。落实产
关于发布《药用辅料
品质量主体责任，严格执行登记的工艺规
生产质量管理规范》
程和质量标准，明确药包材生产质量管理
要求，涵盖质量管理体系、厂房设施、人
管理规范〉的公告
员资质等，并强调与药品上市许可持有人
（征求意见稿）
的协同责任，并细化变更管理、风险评估
等流程。
为防控潜在风险隐患、提升药品质量水
平、加强药品监管提供技术支撑药品抽
国家药监局关于印
检，开展探索性研究，要始终坚持问题导
发药品抽检探索性
研究原则及程序的
险的早发现、早防范、早排除为根本目的。
通知
明确了药包材重点关注的内容、问题发现
与处置要求。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 名称 发文日期 发文机构 主要内容
本《办法》对国家药品标准、药品注册标
准和省级中药标准三类标准的制定和修
订程序、要求和关系进行了明确，有助于
规范药品标准管理工作，落实企业主体责
任，还对化学原料药、医疗机构制剂、药
用辅料和药包材等的标准管理进行了相
应规定。新版国家药品标准颁布后，持有
人应当开展的工作。
药包材生产企业建立药包材质量管理体
系的重要依据，是药包材生产管理和质量
药包材生产质量管
控制的基本要求，将进一步要求药包材企
业从药包材生产的全过程，以及影响药包
稿）
材质量的所有关键因素进一步完善质量
控制。
推动我国医药工业向创新驱动转型，并加
工业信息化
快实现高质量发展，提出健全药用辅料、
“十四五”医药工业发 2021 年 12 部、发展改革
展规划 月 委、科技部等
品有效满足仿制药一致性评价、制剂国际
九部委局
化等要求。
已上市的化学药品注射剂仿制药，未按照
国家药监局关于开
与原研药品质量和疗效一致原则审批的
展化学药品注射剂
品种均需开展一致性评价，注射剂使用的
包装材料和容器的质量和性能不得低于
一致性评价工作的
参比制剂，以保证药品质量与参比制剂一
公告
致。
国务院药品监督管理部门在审批药品时，
中华人民共和国药 对化学原料药一并审评审批，对相关辅
全国人大常
委会
订） 审评，对药品的质量标准、生产工艺、标
签和说明书一并核准。
药品制剂注册申请与已登记原辅包进行
国家药监局关于进
关联，药品制剂获得批准时，即表明其关
一步完善药品关联
审评审批和监管工
识为“A”；未通过技术审评或尚未与制剂
作有关事宜的公告
注册进行关联的标识为“I”。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 名称 发文日期 发文机构 主要内容
药审中心对制剂及其使用的原辅包进行
共同审评。制剂完成专业审评、现场检查
以及注册检验（如有需要）且均符合要求
原料药、药用辅料及 的，该制剂通过技术审评送总局审批，符
原国家食品
药包材与药品制剂 2017 年 12 合要求的批准上市并允许原辅包在该制
共同审评审批管理 月 剂中使用。制剂的注册证明文件注明原辅
局办公厅
办法（征求意见稿） 包企业及登记号信息。总局发给原辅包质
量标准、生产工艺等技术文件，对同一原
辅包存在不同登记号的，按不同登记号以
及质量标准进行区分管理。
实行药品与药用原辅料和包装材料关联
审批。原料药、药用辅料和包装材料在审
关于深化审评审批 批药品注册申请时一并审评审批，不再发
中共中央办
制度改革鼓励药品 2017 年 10 放原料药批准文号，经关联审评审批的原
医疗器械创新的意 月 料药、药用辅料和包装材料及其质量标准
办公厅
见 在指定平台公示，供相关企业选择。药品
上市许可持有人对生产制剂所选用的原
料药、药用辅料和包装材料的质量负责。
药包材、药用辅料应按程序与药品注册申
总局关于药包材药 请关联申报和审评审批，《药包材及药用
原国家食品
用辅料与药品关联 辅料申报资料要求》另行公布。各级食品
审评审批有关事项 药品监督管理部门不再单独受理药包材、
局
的公告 药用辅料注册申请，不再单独核发相关注
册批准证明文件。
简化药品审批程序，完善药品再注册制
国务院关于改革药 度。实行药品与药用包装材料、药用辅料
批制度的意见 独审批改为在审批药品注册申请时一并
审评审批。
（二）主要产品及用途
标的公司成立于 2018 年，聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药
包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决
方案。作为较早突破行业壁垒的国产厂商，标的公司围绕预灌封给药系统构建了
完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，
率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装
协会出具的药包函字【2025】第 006 号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024 年，标的公司预灌封产品国内市场占比
均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。未来，
标的公司将继续深耕预灌封给药系统，持续发力自动安全给药系统，为全球生物
制药行业提供高品质给药解决方案，践行保障药品安全递送的企业责任。
报告期内，标的公司主营业务未发生变更。
标的公司主要产品包括预灌封给药系统和自动安全给药系统，广泛应用于生
物药、疫苗等多个领域。
类别 产品名称 产品简介和产品特性 产品图例
玻璃预灌封注射器由玻璃针管、护
帽、活塞、推杆、手柄助力器（如
有）等组成，主要用于灌装药物，
并用于直接注射。
产品特性：
玻璃预灌封注射器 的生物安全性和与药物相容性。
题，在质量有效期内，产品能够保
持良好的密封性和阻菌性。
预灌封给药系统 低临床使用风险，提高注射过程安
全性。
COP 预灌封注射器由 COP 针筒、螺
旋软帽、活塞等组成，主要用于灌
装药物，并用于直接注射。
产品特性：
COP 预灌封注射器
具有高透明度和水蒸气透过性。
更清晰的观察药液状态。
更便于运输。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
类别 产品名称 产品简介和产品特性 产品图例
预灌封卡式瓶由卡式瓶、铝盖、活
塞等组成，主要用于灌装药物，配
合笔式注射器等用于注射。
产品特性：
的生物安全性和与药物相容性。
预灌封卡式瓶
题，在质量有效期内，产品能够保
持良好的密封性和阻菌性。
有效防止瓶体摆放密集导致的灭菌
穿透效果差的问题。
自动注射笔由前壳体和后壳体组
成，与笔芯和针配合使用，通过压
力使药液穿透皮肤或粘膜表面，输
送入体内，用于药液的注射。
产品特性：
自动注射笔 过程中的安全性和便捷性。
程可靠性与准确性。
射开始及注射完成，同时注射完毕，
以颜色变化的方式，提示患者注射
自动安全给药系统 完成，方便视觉障碍人群使用。
笔式注射器由前壳体和后壳体组
成，与笔芯和针配合使用，通过压
力使药液穿透皮肤或粘膜表面，输
送入体内，用于药液的注射。
产品特性：
笔式注射器
中，只需设定剂量、安装针头、按
压注射即可，使用便捷、操作简单。
多样化，提高使用过程中的便捷性。
注射剂量，保证注射精准性。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）主要工艺流程图（以玻璃预灌封注射器为例）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
成型热
插针 清洗 硅化 加护帽 装巢 装盒
处理
成品 环氧乙 装箱 防尘袋 巢盒
入库 喷码
检验 烷灭菌 打包 热封 热封
（2）主要生产工艺
① 成型热处理：将玻璃原管在成型机上经过切割、成型、卷边等过程，加
工成成型管之后，经过退火炉消除内应力。该工序需进行首件检验和过程检验，
检验合格后方可入库备用。
② 清洗：玻璃管在该工序经过纯化水清洗，注射用水清洗和压缩空气吹干
等步骤，实现对产品的彻底清洁，以去除微粒。
③ 硅化：硅化过程采用硅油对洁净的玻璃管内壁进行硅化，确保产品的润
滑性，对不锈钢针外壁进行硅化，确保穿刺效果。
④ 巢盒热封：将装巢完成的产品放入巢盒内，依次覆盖上不涂胶特卫强纸
和涂胶特卫强纸，将产品放入巢盒封口机内，封口机自动完成热封口操作。
（1）主要工艺流程图
注塑 组装 包装 装箱 入库
（2）主要生产工艺
① 注塑：将注塑粒料放入注塑机料筒内，经过塑化使粒料熔融，借助螺杆
向熔体施加压力，使高温熔体通过喷嘴、浇道系统射入闭合的低温模腔内，经过
保压、冷却定型、开模顶出，即得。该工序需进行过程检验，检验合格后方可入
库备用。
② 组装：将零件分别组装成前壳体组件和后壳体组件；将检验合格的前壳
体组件和后壳体组件传递至包装工序。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（四）主要经营模式
标的公司设立了独立的采购部门，统一负责采购事宜。标的公司日常生产中
主要采购的原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活塞、玻璃原管等。
标的公司制定了相关的采购管理制度，对采购的每个环节制定了规范的要求，控
制物料需求的确定、采购计划的编制、采购订单下达、入库检验、款项支付等各
个环节。对不同种类的原材料，采购部门会根据其供需特点，制定不同的采购计
划，保障标的公司生产过程所需物料的稳定供应。
标的公司主要根据客户需求情况，结合自身产品的生产周期合理制定生产计
划，并同时对部分标准规格、市场需求量较大的产品进行适度备货，以便及时响
应客户。
标的公司设有生产部门负责产品生产，并有质量控制部门负责对产品质量和
生产工艺进行管理与监督，各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时对产
品的制造过程、工艺要求、卫生规范、产品质量负责。标的公司在各生产环节均
设置了标准化的操作流程，整个生产流程受到质量管理体系的控制，并高度注重
在生产资源的配置上保持适度的弹性，保证能够迅速、及时满足市场需求。
由于预灌封给药系统和自动安全给药系统均需要与客户的制剂进行配套使
用，标的公司需要根据不同制剂的给药方式或途径、给药部位、药物成分、给药
剂量等因素进行定制化设计，同时，还需要根据客户的个性化需求对给药系统的
具体技术参数、生产工艺及生产环境等因素进行调整。因此，标的公司一般需直
接面向终端客户制药企业，以直接、高效沟通客户需求。
标的公司主要通过参加业内知名展会、业务人员主动拜访客户、客户主动沟
通接洽、存量客户推荐业务等方式获取订单。标的公司销售、技术人员与客户会
在制剂项目开发、小批量试产、现场审计等阶段展开多轮深层次的交流与互动，
以准确地把握客户需求，围绕客户产品特定的使用条件和技术要求开展相应的研
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
发、生产工作，促进双方建立长期稳定的合作关系。
报告期内，标的公司主要从事预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包
材的研发、生产与销售，通过销售产品获得利润。
报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承
兑汇票结合的结算方式。
（五）销售情况和主要客户
（1）主要产品产能、产量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：
产品 指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
产能（万支） 70,367 82,070 68,975
产量（万支） 62,922 74,329 56,280
预灌封给药系统 产能利用率 89.42% 90.57% 81.59%
销量（万支） 60,296 72,034 59,267
产销率 95.83% 96.91% 105.31%
注 1：报告期内，标的公司的自动安全给药系统主要处于调试与改进阶段，生产链条较短且
灵活性较高，产能、产量等指标统计暂不适用；
注 2：标的公司的预灌封给药系统具有多种规格和型号，但生产工序接近，上表为合并统计
产能、产量等指标，未包含配件。
报告期各期，标的公司的产能利用率分别为 81.59%、90.57%、89.42%，随
着标的公司业务规模的扩大，标的公司产能利用率呈上升趋势。报告期内，标的
公司的产销率维持较高水平，各期产销率分别为 105.31%、96.91%、95.83%。
（2）主营业务收入构成情况
按产品类别划分，标的公司报告期内主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预灌封给药系统 135,559.35 96.33% 160,005.73 95.94% 137,236.08 96.11%
自动安全给药系
统
其他产品 967.47 0.69% 1,708.30 1.02% 2,884.69 2.02%
合计 140,730.95 100.00% 166,772.02 100.00% 142,789.31 100.00%
报告期内，标的公司产品结构稳定，主营业务收入主要来源于预灌封给药系
统，报告期内预灌封给药系统收入占主营业务收入比例超过 95%。报告期各期，
标的公司预灌封给药系统收入金额分别为 137,236.08 万元、160,005.73 万元和
家需求持续释放，预灌封给药系统销量持续增加。
（3）主要产品销售价格变动情况
单位：元/支
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价
预灌封给药系统 2.25 1.21% 2.22 -4.07% 2.32
报告期各期，标的公司预灌封给药系统销售均价分别为 2.32 元、2.22 元、
报告期各期，标的公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 金额 占比
合计 52,781.91 37.38%
度
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
合计 64,259.08 38.40%
度 4 科兴制药 4,967.34 3.47%
合计 50,202.92 35.10%
注：同一控制下客户按照合并口径列示。
报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入的 50%、
新增属于前五大客户或对单个客户存在重大依赖的情形。标的公司董事、监事、
高级管理人员、持有 5%以上股份的股东或其他关联方在上述客户不占有权益。
（六）采购情况和主要供应商
（1）主要原材料采购情况
报告期内，标的公司采购的主要原材料情况如下；
单位：万元
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品配件 28,896.23 67.20% 32,245.91 63.60% 20,824.93 62.78%
其中：预灌封注射器用针帽 11,460.33 26.65% 21,034.00 41.49% 12,719.25 38.34%
预灌封注射器用活塞 7,884.91 18.34% 5,659.86 11.16% 4,498.39 13.56%
玻璃原管 4,815.89 11.20% 5,657.23 11.16% 2,160.70 6.51%
化工原料 3,386.00 7.87% 4,815.49 9.50% 4,218.43 12.72%
包装物及其他 5,903.97 13.73% 7,983.63 15.75% 5,967.35 17.99%
总计 43,002.09 100.00% 50,702.27 100.00% 33,171.41 100.00%
报告期各期，标的公司采购的原材料主要包括预灌封注射器用针帽、预灌封
注射器用活塞等产品配件、玻璃原管、化工原料、包装物及其他等。报告期各期，
标的公司原材料采购金额分别为 33,171.41 万元、50,702.27 万元、43,002.09 万元，
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随着标的公司业务规模的扩大，采购金额持续增长。
（2）主要能源采购情况
报告期内，标的公司生产所需的主要能源为电、天然气、水，相关主要能源
的采购量与标的公司业务规模相匹配，均按照市场价格进行采购，采购价格相对
稳定，具体采购情况如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
水费金额（万元） 156.72 192.27 178.96
水 用水量（万吨） 33.87 41.59 38.56
单价（元/吨） 4.63 4.62 4.64
电费金额（万元） 1,852.59 2,158.63 2,039.11
电 用电量（万度） 2,928.86 3,438.54 3,071.38
单价（元/度） 0.63 0.63 0.66
天然气费金额（万元） 365.02 442.36 378.09
天然气 用天然气量（万立方米） 93.90 114.57 87.54
单价（元/立方米） 3.89 3.86 4.32
报告期各期，标的公司前五大原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 金额 占比
合计 33,612.27 78.16%
度 4 山东海博橡塑制品有限公司 3,888.95 7.67%
合计 39,219.22 77.35%
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年度 序号 供应商名称 金额 占比
度 4 West Pharmaceutical Services Singapore Pte.Ltd. 2,704.66 8.15%
合计 25,051.54 75.52%
注：同一控制下供应商按照合并口径列示。
报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购的比例超过 50%、新增属于
前五大供应商或对单个供应商存在重大依赖的情形。上述供应商中，威高集团为
关联方。除此以外，标的公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的
股东或其他关联方在上述供应商不占有权益。
报告期内，标的公司采购的外协加工服务主要为刻度印刷、灭菌、部件组装
加工、检测等。报告期各期，标的公司外协加工采购金额分别为 3,002.12 万元、
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
刻度印刷 2,013.33 3,465.62 1,974.02
灭菌 527.35 690.54 469.24
部件组装加工 377.87 579.65 463.34
检测 401.41 174.28 -
其他 23.68 1.18 95.52
合计 3,343.64 4,911.27 3,002.12
（七）境外地域分析及资产情况
报告期内，标的公司来源于境外的收入主营业务收入的比例分别为 11.91%、
报告期内，标的公司未拥有境外土地或房产等境外资产。
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（八）主要产品生产技术阶段
报告期内，标的公司主要从事预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包
材的研发、生产与销售。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要产品处
于批量生产阶段。
（九）安全生产、环境保护及节约能效情况
标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。最近三年内，标的
公司未因安全生产、环境保护和节约能效问题受到政府相关部门的重大行政处罚。
（十）主要产品的质量控制情况
标的公司在日常生产经营中全面执行相关的工艺技术要求，把控从原材料进
厂到产成品出货的质量标准，出厂产品符合相关客户的技术标准要求，并通过
ISO 15378：2017、ISO 13485：2016 等质量管理体系认证。报告期内，标的公司
质量管理体系运行有效，产品质量稳定，不存在因产品质量问题而引起的重大诉
讼或纠纷，亦不存在因质量问题而受到重大行政处罚的情况。
（十一）生产经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞及其子公司拥有的主要经营资质
参见本独立财务顾问报告“附件四：标的公司主要经营资质”。
八、主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 358,186.87 339,469.33 309,978.40
负债总计 67,613.12 73,666.67 102,247.43
所有者权益 290,573.74 265,802.66 207,730.96
归属于母公司所有
者的净资产
利润表项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 141,189.38 167,343.60 143,027.65
营业成本 70,553.63 82,884.84 69,987.22
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
利润总额 56,812.35 67,602.20 55,977.29
净利润 48,592.76 58,071.70 48,256.29
归属于母公司所有
者的净利润
扣非归母净利润 48,495.11 57,577.06 48,161.70
主要财务指标
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 2.59 2.32 1.31
速动比率（倍） 1.80 1.61 0.85
资产负债率 18.88% 21.70% 32.99%
总资产周转率
（次/年）
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率
（次/年）
毛利率 50.03% 50.47% 51.07%
注：2025 年 1-9 月总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率已经年化处理，表中指标
计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产/流动负债
② 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
③ 资产负债率＝总负债/总资产×100%
④ 总资产周转率＝营业总收入/期末资产总额
⑤ 应收账款周转率＝营业收入/期末应收账面价值
⑥ 存货周转率＝营业成本/期末存货账面价值
⑦ 毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-9.33 48.14 1.99
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 118.13 191.93 311.82
持有金融资产产生的公允价值变动损益 - 214.48 -214.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.06 127.44 11.74
减：所得税影响额 17.20 87.35 16.48
合计 97.65 494.63 94.59
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
净利润 48,592.76 58,071.70 48,256.29
扣除非经常性损益后净利润 48,495.11 57,577.06 48,161.70
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易的标的资产为威高普瑞 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等报批事项。
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服
务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
实际业务开展过程中，标的公司主要直接与下游生物医药客户签订协议进行
交易。标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让预灌封给药系统及自
动安全给药系统等医药包材产品的履约义务。
标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以货物的控制权转移时点确
认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商
品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
对于境内销售，标的公司根据合同将商品发货至客户指定地点，需要验收的，
在已过验收期而客户未提出异议后确认收入；无需验收的，经签收后确认收入。
对于境外销售，采用 FOB 及 CIF 贸易方式的销售在办理完海关出口报关程序后，
标的公司在货物在指定的装运港越过船舷后确认销售收入；采用 EXW 贸易方式
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的销售在客户指定承运人上门提货，标的公司完成产品交付义务后确认产品销售
收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不
存在重大差异，对标的公司利润情况无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的企业会计准则及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会的相关规定编制
财务报表。
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
（四）财务报表合并范围
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司纳入合并范围的子公司共 2 家，分别为威
高洁盛和威高医药包装。
报告期内，标的公司未发生合并范围的变更。
（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
标的公司与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政
策与上市公司不存在重大差异。由于标的公司聚焦预灌封给药系统及自动安全给
药系统等医药包材的研发、生产与销售，业务特点等与上市公司原有业务有一定
差异，因此在部分会计政策或会计估计的具体适用上并不完全一致，具有合理性。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第五章 发行股份情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 39.11 31.29
前 60 个交易日 40.26 32.21
前 120 个交易日 - -
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前 120
个交易日的定价标准。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 31.29 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所
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审核、中国证监会注册的发行价格为准。
三、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。
四、交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号），本
次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估
结果作为评估结论。截至评估基准日（2025 年 9 月 30 日），标的资产的评估情
况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产 A B C=B-A D=C/A -
标的公司 100%股权的评估价值为 851,081.38 万元，各方协商确定的交易对
价与评估价值一致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。
五、发行股份数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格 31.29 元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为 271,997,882 股，占本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 39.43%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
威高股份 800,617.78 255,870,176
威海盛熙 34,226.41 10,938,450
威海瑞明 16,237.18 5,189,256
合计 851,081.38 271,997,882
最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量
为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。在定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
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六、股份锁定期
（一）交易对方的锁定期安排
重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18
个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通
过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完
成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专
项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减
值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义
务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵
守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易
对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）相关交易对方的穿透锁定安排
本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方
威海瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，
承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：
“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本
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人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明
回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法
律许可前提下的转让不受此限。
若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
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第六章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
本次采用收益法和资产基础法对威高普瑞进行评估，评估基准日为 2025 年
据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号），威高普瑞
截至评估基准日，威高普瑞的评估情况具体如下：
单位：万元
净资产账面价值 净资产评估价值 评估增减值 增值率
评估方法
A B C=B-A D=C/A×100%
收益法 290,573.74 851,081.38 560,507.63 192.90%
标的公司 100%股权的评估价值为 851,081.38 万元，各方协商确定的交易对
价与评估价值一致。
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
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（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且标的公司管理层有能力担当
其职务。
（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（6）假设威高普瑞及子公司威高洁盛未来期维持满足高新技术企业认定标
准。
（7）假设企业一直保持现有租赁的状态，未来期不变。
（8）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
（9）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持现有状态，而不发生较大
变化。
（10）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
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变动。
（11）未来预测期，评估对象产能建设项目能够按照计划投产。
（12）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益。
（13）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
本次评估目的是山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东
威高集团医用高分子制品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包装有
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限公司 100%股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（四）评估结论
采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的评估结论
如下：
总资产账面值 353,752.41 万元，评估值 403,320.75 万元，评估增值 49,568.34
万元，增值率 14.01%。负债账面值 65,973.02 万元，评估值 64,808.68 万元，评
估减值 1,164.34 万元，减值率 1.76%。净资产账面值 287,779.39 万元，评估值
采用收益法，得出标的公司在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的评估结论如下：
股东全部权益在基准日时点的评估值 851,081.38 万元，较合并报表归母净资
产账面值 290,573.74 万元，评估增值 560,507.63 万元，增值率 192.90%。
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）851,081.38 万元，比
资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 338,512.07 万元，高 512,569.31
万元，高 151.42%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
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（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法结果存在一定差异。
首先，威高普瑞历史期经营稳定，收入利润均稳定增长，并且作为较早突破
行业壁垒的国产厂商，预灌封产品市场占有率较高。根据中国医药包装协会出具
药包函字【2025】第 006 号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器
市场情况的说明》，2022-2024 年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，
在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。在现有产业政策不
发生较大变化的前提下，未来收益可以可靠计量，收益法能够更全面地反映资产
或企业的未来收益能力。
其次，标的公司经过多年高水平的技术研发、产品设计、质量控制能力和市
场拓展，形成了稳定的销售和采购渠道，构建了覆盖国内主要生物制药市场的销
售服务网络，建立了较为显著的渠道优势，在现有产品不发生较大变化的前提下，
未来销售和采购可以可靠的预计，收益法更好的体现了品牌竞争力以及技术等无
形资产的获利能力。
最后，标的公司目前已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作
关系，预灌封注射器等产品被众多知名生物医药企业广泛应用。收益法体现了上
述产品未来给企业带来的收益，更好的反映企业未来期的获利能力。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估目
的，资产基础法无法体现企业在手订单、客户关系以及技术研发等因素的价值。
综上所述，收益法相比资产基础法能更好的反映企业市场价值。因此本次评估以
收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益在基
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准日时点的价值为 851,081.38 万元。
二、收益法评估情况
（一）收益法的定义和原理
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现
金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值
的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。
标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（二）收益法预测的假设条件
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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策在重要方面基本一致。
与目前方向保持一致。
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持现有状态，而不发生较大变化。
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变
动。
资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益。
（三）收益法评估计算及分析过程
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的合并公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评
估思路是：
① 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
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② 将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金、应付股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置房产等非
流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预
测其价值；
③ 将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
① 基本模型
本次评估的基本模型为：
? = ? ? ?(1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
? = ? + C(2)
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
? ?? ?
?= ?=1 (1+?)?
?+1
+ ?(1+ (3)
?)?
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
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r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
? = ?1 + ?2 (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
② 收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后利息+股份支付-追加资本(5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
③ 折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
? = ?? × ?? + ?? × ?? (6)
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
?
?? = (7)
(?+?)
We：被评估单位的权益比率；
?
?? = (8)
(?+?)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
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本 re；
?? = ?? + ?? × (?? ? ?? ) + ?(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
?
?? = ?? × (1 + (1 ? ?) × )(10)
?
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
??
?? = ? (11)
?
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
?? = 34%? + 66%?? (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
DiEi：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经
营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故本次评估假设标的公司在评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
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（1）营业收入和营业成本估算
标的公司的主要产品为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的
研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案，
其产品广泛应用于生物药及疫苗等多个领域。
本次评估分析了被评估单位各产品历史销售价格、供需关系、行业发展趋势、
自身的优势与风险、尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
与被评估单位管理层进行讨论，根据 2025 年实际经营情况对 2025 年 10-12 月收
入进行了合理判断，结合预灌封给药系统及自动安全给药系统等产品未来市场需
求及自身产能情况，测算 2026 年-2030 年主营业务收入。
① 预灌封给药系统
A. 产品销量预测
预灌封类产品是标的公司的主要产品之一，预灌封给药系统广泛应用于生物
药、疫苗等领域，威高普瑞预灌封产品的国内市场占有率高于 50%。2023 年-2025
年 9 月，威高普瑞预灌封产品的销量呈现较高的增长趋势，本次评估根据 2025
年四季度实际经营情况预测 2025 年 10-12 月销售量。
近年我国生物药行业保持高速增长态势，根据弗若斯特沙利文数据，中国生
物药市场规模由 2018 年的 2,622 亿元增长至 2024 年的 5,348 亿元，年复合增长
率 12.61%；预计至 2028 年，年复合增长率为 11.64%；对于疫苗应用领域，根
据弗若斯特沙利文数据1，中国人用疫苗市场规模由 2019 年的 535 亿元增长至
长率为 14.8%。下游庞大且持续增长的生物药及疫苗市场，为预灌封产品提供了
广阔的应用空间。根据弗若斯特沙利文数据，2024-2030 年，中国预灌封产品市
场的年复合增长率约为 10%。
本次评估，在综合考虑产品市场需求、标的公司市场占有率等的基础上，结
人用疫苗市场规模数据摘自中慧生物向港交所递交的招股说明书，下同。
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合产能情况，测算未来各产品销售量。
B. 产品销售价格预测
标的公司预灌封产品历史期销售单价较为稳定，本次评估 2025 年 10-12 月
售价根据实际经营情况进行预测，2026 年以后考虑市场竞争等因素预测产品价
格适当下降。
②自动安全给药系统
A. 产品销量预测
自动安全给药系统是标的公司的新兴业务，近年来自动安全给药系统在生物
医药领域需求快速增长。根据弗若斯特沙利文数据，2024-2030 年，中国注射笔
产品市场的年复合增长率约为 23%。本次评估根据 2025 年四季度实际经营情况
预测 2025 年 10-12 月销售量。未来生物药行业的发展亦能够带动自动安全给药
系统的需求，以及国家对医药安全、自动化给药设备的推广也促进了市场渗透率
的提升。近年来 GLP-1 类控糖/减重药物的爆发式增长，为自动安全给药系统带
来了巨大的增量市场，已成为驱动行业增长的重要动力。对于未来期，根据被评
估单位与下游客户签订的合作合同和市场需求扩大进行综合预测产品销量。
B. 产品销售价格预测
本次评估 2025 年 10-12 月售价根据实际订单情况进行预测，2026 年起考虑
规模化销售后的价格进行预测，未来综合考虑市场竞争等因素产量增加后价格逐
年下降。
营业成本方面，标的公司历史主营业务成本主要包括材料费、直接人工及折
旧摊销等制造费用。材料费主要为直接材料和包装物等，其成本直接与销售量密
切相关，分析历史期生产数据中单位成本波动趋势，未来通过优化采购计划，考
虑部分材料的国产化替代、销量增加等因素未来单位成本呈现下降趋势；直接人
工根据被评估单位历史期单位人工，并结合销量增长进行预测；制造费用中折旧
摊销按照企业的固定资产、无形资产原值和折旧（摊销）计提标准预测，其他各
项制造费用参考历史期发生水平，未来通过扩大生产规模，单位成本小幅下降。
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（2）税金及附加预测
标的公司税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税、车船使用税、房产税和土地使用税，其中城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、
房屋的房产税实行从价计征，征收标准为房地产原值的 70%的 1.2%；土地使用
税为定额税率 4 元/平方米计征；印花税按照历史发生占收入比进行预算；车船
使用税根据历史期发生水平平均测算。
（3）期间费用的预测
① 销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、股权激励费用、市场开拓费、市场维护费和其他。
职工薪酬参考历史期人均年薪酬标准，未来年度人均年薪酬考虑小幅增长，未来
人数根据企业需求进行预测；股份激励费用按照股权基准日公允价值测算未来需
要在各年分摊的情况进行预测；市场开拓费、市场维护费与销售收入密切相关，
故上述费用按照历史发生占收入比进行预测；折旧按照企业的固定资产原值和折
旧计提标准预测；其他费用参考历史期发生情况与占收入比例情况综合测算。
② 管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、股权激励费用、折旧及摊销、差旅费及其他。职
工薪酬参考历史期人均年薪酬标准，未来年度人均年薪酬考虑小幅增长，未来人
数根据企业需求进行预测；股权激励费用按照股权基准日公允价值测算未来需要
在各年分摊的情况进行预测；折旧及摊销按照企业的固定资产、无形资产原值和
折旧（摊销）计提标准预测；差旅费按照历史发生情况每年小幅增长；其他费用
中认证费参考历史期占收入的平均比例进行测算，保安费、物业费参考历史发生
情况每年小幅增长。
③ 研发费用预测
研发费用主要为职工薪酬、股权激励费用、物料消耗、委外科研费、折旧及
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摊销和其他。
职工薪酬参考历史期人均年薪酬标准，未来年度人均年薪酬考虑小幅增长，
未来人数根据企业研发需求进行预测；股权激励费用按照股权基准日公允价值测
算未来需要在各年分摊的情况进行预测；物料消耗按照耗用的原材料按照历史发
生占收入比进行预测；委外科研费参考历史期发生水平，在历史发生额的基础上
考虑小幅增长；折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测；其他费用参
考历史期发生水平，在历史发生额的基础上考虑小幅增长。
④财务费用预测
标的公司历史财务费用主要为银行存款产生的利息收入，手续费和汇兑损益
等。评估基准日无负息债务，未来期不考虑外部融资，故未预测利息支出；银行
存款做溢余考虑，因此本次评估未测算利息收入，手续费和汇兑损益等财务费用
按照历史发生占收入比进行预测。
（4）其他收益预测
其他收益历史期主要为政府补助、增值税加计抵扣税款、个税返还等。本次
评估，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
财政部税务总局公告 2023 年第 43 号规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
额。本次评估根据上述政策对基准日至 2027 年底加计抵减金额进行预测。2027
年之后不再考虑；对于个税返还，按照历史期占总职工薪酬的比例进行预测；对
于偶然性补贴收入，未来期不再预测。
（5）所得税预测
经核实，威高普瑞母公司于 2023 年 11 月 29 日取得高新技术企业证书，所
得税率为 15%；子公司威高洁盛于 2022 年 12 月 12 日取得高新技术企业证书，
所得税率为 15%，2025 年 12 月，威高洁盛取得高新技术企业证书续期。本次评
估按照目前执行的所得税对未来期进行预测。子公司威高医药包装为小微企业，
根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策
的公告》财政部税务总局公告 2023 年第 12 号，有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2027
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年 12 月 31 日，故威高医药包装 2025 年-2027 年按目前执行的所得税率 5%测算，
（6）折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设
备、车辆和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企
业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用
期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地
使用权、软件和生产厂房的维修改造费用等。本次评估，按照企业执行的摊销政
策估算未来经营期的摊销额。具体预测结果见未来净现金流量预测表。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
① 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。本次评估预测期 5 年根据标的公司更新投入计划进行预测，
永续期按照折旧摊销金额进行预测。
② 营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
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经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其
他应付账款等诸项。
预测期营运资金=预测期各年收入/2024 年及 2025 年营运资金平均周转率
其中 2025 年营运资金周转率采用全年预测收入作为年化收入金额。
根据对标的公司经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入的估算结果，按照上述预测逻辑
对未来期营运资金进行测算。具体预测结果见未来净现金流量预测表。
③ 资本性支出估算
标的公司在预测期尚需发生的资本投入主要包括预灌封注射器智能化技术
升级改造项目和精密注射笔智能化生产线技术改造项目的扩建生产线相关的资
本投入金额。本次评估，按照公司预估尚需投入的资本投入预测资本性支出金额。
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（8）现金流预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析
的基础上，根据企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一
种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经
营等所产生的损益。
标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2025 年 10-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年
收入 45,895.66 206,687.40 226,295.59 246,515.22 265,664.20 280,527.45 280,527.45
成本 23,811.52 106,657.69 117,746.26 129,601.96 140,681.22 149,482.83 149,482.83
税金及附加 352.98 1,736.92 1,913.84 2,102.49 2,233.75 2,308.76 2,308.76
销售费用 2,469.23 8,871.89 8,851.27 9,268.21 9,746.34 10,274.29 10,274.29
管理费用 2,976.50 7,158.94 6,298.99 5,848.46 5,600.90 5,910.13 5,910.13
研发费用 2,516.73 7,628.74 7,879.69 8,544.65 9,329.35 9,900.08 9,900.08
财务费用 7.85 35.42 38.79 42.26 45.55 48.10 48.10
其他 100.58 386.76 413.78 14.86 16.19 17.27 17.27
营业利润 13,861.44 74,984.55 83,980.54 91,122.05 98,043.29 102,620.52 102,620.52
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 13,861.44 74,984.55 83,980.54 91,122.05 98,043.29 102,620.52 102,620.52
减：所得税 2,425.40 11,033.64 11,963.47 12,769.76 13,570.21 14,188.26 14,188.26
净利润 11,436.03 63,950.92 72,017.07 78,352.29 84,473.08 88,432.26 88,432.26
折旧摊销等 4,269.46 21,039.40 22,183.70 22,859.87 22,905.75 22,905.55 22,905.55
固定资产折旧 4,191.62 20,720.99 21,865.29 22,541.46 22,587.34 22,587.34 22,587.34
摊销 77.83 318.41 318.41 318.41 318.41 318.21 318.21
股份支付 3,145.62 4,180.31 2,063.06 852.00 - - -
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 5,505.16 15,693.62 13,361.66 10,594.61 9,355.55 7,634.64 22,905.55
资产更新 1,013.84 2,376.28 2,020.35 2,020.35 1,666.37 1,666.37 22,905.55
营运资本增加额 860.56 7,871.24 7,873.58 8,119.10 7,689.19 5,968.27 -
资本性支出 3,630.76 5,446.10 3,467.73 455.16 - - -
待抵扣进项税回流 2.02 - - - - - -
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净现金流量 13,347.97 73,477.00 82,902.17 91,469.56 98,023.28 103,703.17 88,432.26
（1）无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝1.86%。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.59%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.59%－1.86%＝7.73%。
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（3）资本结构的确定
标的公司属于医药包材行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，基准日无
付息债务，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于
其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估
基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算。
（4）贝塔系数的确定
以同花顺申万医药生物-医疗耗材行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评
估企业与可比公司在业务类型、产品类型、企业规模、盈利能力等因素的可比性，
选择 3 家可比上市公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截
至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比
公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，
得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.50%。
（6）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年
权益比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
债务比 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
无风险报酬率 1.86% 1.86% 1.86% 1.86% 1.86% 1.86% 1.86%
市场期望报酬率 9.59% 9.59% 9.59% 9.59% 9.59% 9.59% 9.59%
历史β 0.8920 0.8920 0.8920 0.8920 0.8920 0.8920 0.8920
调整β 0.9287 0.9287 0.9287 0.9287 0.9287 0.9287 0.9287
无杠杆β 0.8670 0.8670 0.8670 0.8670 0.8670 0.8670 0.8670
企业税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
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项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年
权益β 0.8670 0.8670 0.8670 0.8670 0.8670 0.8670 0.8670
特性风险系数 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%
权益资本成本 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06%
加权平均资本成本
（WACC）
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
本次收益法预测采用合并口径，合并口径范围内无长期股权投资。
经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=17,492.98 万元
将所得到的经营性资产价值 P=833,588.40 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=17,492.98 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数
值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=851,081.38 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，得到评估对象的股权权益价值。
E=B－D=851,081.38 万元
三、资产基础法评估情况
采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的评估结论
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如下：总资产账面值 353,752.41 万元，评估值 403,320.75 万元，评估增值 49,568.34
万元，增值率 14.01%。负债账面值 65,973.02 万元，评估值 64,808.68 万元,评估
减值 1,164.34 万元，减值率 1.76%。净资产账面值 287,779.39 万元，评估值
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
（一）流动资产
威高普瑞纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、
应收款项融资、预付款项、其他应收款和存货。
流动资产评估结果如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
货币资金 36,140.96 36,140.96
应收票据 5,409.72 5,409.72
应收账款 49,007.26 49,007.26
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项目 账面价值 评估价值
应收款项融资 996.84 996.84
预付款项 990.54 990.54
其他应收款 147.64 147.64
存货 42,315.79 55,210.91
流动资产合计 135,008.74 147,903.86
流动资产评估值 147,903.86 万元，评估增值 12,895.12 万元，增值率 9.55%，
系来自存货的评估增值。
（二）非流动资产
标的公司长期股权投资共 2 项，为 2 家全资子公司威高洁盛及威高医药包装。
截至评估基准日，2 项长期股权投资单位处于正常经营状态。账面原值为 5,646.61
万元，未计提减值准备。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
合计 5,646.61 8,944.41
截至评估基准日，长期股权投资账面价值 5,646.61 万元，未计提减值准备，
评估价值 8,944.41 万元，评估增值 3,297.79 万元。
投资性房地产账面原值为 858.31 万元，净值为 758.07 万元，为标的公司厂
区内对外出租的建筑物。经过测算，投资性房地产账面价值为 758.07 万元，评
估值为 804.07 万元，评估增值 46.00 万元。
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（1）房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产包括房屋建筑物、构筑物及其附属设施。
账面原值 39,847.07 万元、账面净值 35,365.25 万元，具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值
科目名称
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 36,165.45 32,107.70 36,964.08 34,006.95
构筑物及其附属设施 3,681.62 3,257.55 3,869.30 3,440.36
合计 39,847.07 35,365.25 40,833.38 37,447.31
（2）设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备。账面原值为
具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值
科目名称
原值 账面价值 原值 评估价值
机器设备 179,207.21 108,817.30 161,486.23 119,479.16
车辆 139.44 72.43 127.59 90.65
电子设备 343.23 141.30 229.94 146.40
合计 179,689.87 109,031.03 161,843.77 119,716.20
（1）土建工程
纳入本次评估范围的土建工程账面值为 213.51 万元，评估值为 216.72 万元。
（2）设备安装工程
纳入本次评估范围的设备安装工程的账面值为 50,186.86 万元，评估值为
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使用权资产账面值 7,188.11 万元，核算内容为租赁房屋形成的使用权资产。
本次评估以核实后账面值确认评估值，使用权资产的评估值为 7,188.11 万元。
（1）土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 3,541.17 万元，评估
值为 4,444.11 万元。
（2）其他无形资产
① 技术型无形资产
纳入本次评估范围的技术型无形资产包括发明专利、实用新型和外观设计专
利。经评估，标的公司专利技术评估值为 18,903.40 万元。
② 软件
经评估，标的公司外购软件估值 12.92 万元。
③ 域名
经评估，标的公司域名评估值为 0.18 万元。
综上可得，标的公司纳入本次评估范围内的其他无形资产评估价值共计
标的公司长期待摊费用账面价值 1,453.99 万元，评估价值为 1,453.99 万元。
其他非流动资产账面价值为 5,346.19 万元，核算内容为预付设备款等，以核
实后账面价值确定评估价值为 5,346.19 万元。
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（三）流动负债
标的公司纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。流动负
债评估结果如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
应付账款 21,655.78 21,655.78
合同负债 7,781.95 7,781.95
应付职工薪酬 2,855.96 2,855.96
应交税费 5,493.42 5,493.42
其他应付款 16,838.23 16,838.23
一年内到期的非流动负债 382.12 382.12
其他流动负债 607.84 607.84
流动负债合计 55,615.29 55,615.29
流动负债评估值 55,615.29 万元，无增减值变化。
（四）非流动负债
标的公司纳入评估范围的非流动负债包括租赁负债、递延收益和递延所得税
负债。
标的公司租赁负债账面价值 8,264.28 万元，主要为房屋租赁，评估价值为
标的公司递延收益账面价值 1,164.34 万元，主要为与资产相关的政府补助项
目。经核实，项目已完工验收，已一次性缴纳所得税，故评估值为零。
标的公司递延所得税负债账面价值 929.10 万元，核算内容为固定资产折旧、
使用权资产形成的递延所得税负债，评估价值为 929.10 万元。
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四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性的意见
公司为本次交易聘请的中联评估具备《中华人民共和国证券法》等法律法规
及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。中联评估及其经办评
估师与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在
影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中
联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的最终交易价格以标的
资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害
公司及中小股东利益。
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综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报
告的评估结论合理，评估定价具有公允性。交易定价公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
（二）评估预测的合理性
标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业
地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综
合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等
均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估预测具备
合理性。
（三）后续变化对评估的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行
业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会
对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政
策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果
有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：
单位：万元
指标 变动率 评估值 评估值变动率
-1.5% 806,905.35 -5.19%
-1.0% 821,382.54 -3.49%
-0.5% 836,106.78 -1.76%
收入增长率 0.0% 851,081.38 0.00%
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指标 变动率 评估值 评估值变动率
-1.5% 819,391.96 -3.72%
-1.0% 829,955.10 -2.48%
-0.5% 840,518.24 -1.24%
毛利率 0.0% 851,081.38 0.00%
-1.5% 977,461.76 14.85%
-1.0% 931,170.32 9.41%
-0.5% 889,240.43 4.48%
折现率 0.0% 851,081.38 0.00%
（五）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影
响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产未发生对评估及交易作
价有影响的重要变化事项。
（六）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，标的公司 100%股权的交易定价与符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估报告的评估价值一致。
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
董事会（即上市公司第二届董事会第十七次会议）决议公告日。经交易各方协商，
上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.29 元/股，该价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，股票交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
最终发行价格尚须经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市
场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进
行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的
原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提
的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的中联评估具备《中华人民共和国证券法》等法律法规
及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。中联评估及其经办评
估师与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在
影响其提供服务的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中
联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
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（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的最终交易价格以标的
资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害
公司及中小股东利益。
综上，独立董事一致认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估
报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。交易定价公平、合理，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
七、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中
所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所
在行业现状与发展趋势、标的公司的业务现状和业务发展规律，详细情况参见本
章“二、收益法评估情况”。因此，业绩承诺具有合理性。
（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况
上市公司与交易对方已就业绩承诺内容、业绩补偿方式、减值测试安排等事项做
出约定，详细内容参见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”之“三、
《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公
司及中小股东利益。
交易对方在本次交易中获得的股份须锁定 36 个月，长于标的公司的业绩承
诺期。业绩承诺方已保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿
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承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对
价股份，业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意，在确保本协议项下业绩补偿
措施不受该等股份质押影响的前提下进行；业绩承诺人将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补
偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
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第七章 本次交易主要合同
一、
《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产的转让对价及支付方式
标的资产为交易对方合计持有的威高普瑞的 100%股权。
上市公司同意以发行 A 股股份作为对价向交易对方购买其拥有的标的资产，
交易对方亦同意向上市公司转让其拥有的标的资产，并同意接受上市公司向其发
行的股份作为对价。
标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评
估报告所载明的标的资产的评估值为定价依据由各方协商确定。
（三）期间损益归属
各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益
情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。标的资产对应的标
的公司在重组过渡期实现的损益的归属由各方根据法律法规及证券监管机构监
管规则的规定协商确定并签署补充协议明确。
（四）本次发行股份购买资产的交割
在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方按本协议约定将标的资产转让
予上市公司，上市公司应按本协议约定向交易对方完成本次发行的股份交付。
各方同意，本协议规定的生效条件全部成就后的三十个工作日内，交易对方
应配合上市公司和标的公司完成交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更
登记手续，包括但不限于将标的资产过户至上市公司名下、变更标的公司股东名
册、修改标的公司章程、签署相关决议文件等。
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各方同意，上市公司应在交割日后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不
限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、将本次发行股份购买资产发行的股
票登记至交易对方名下的手续、上市手续等相关手续，交易对方应提供必要的配
合。自本次发行股份购买资产发行的股份登记至交易对方名下之日起，交易对方
即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（五）协议的成立和生效
除本协议另有约定外，本协议经各方签字盖章（法人加盖公章且其法定代表
人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起成立，自下列先决条件全
部成就或满足之日起生效：
（六）违约责任
对于本协议项下的一方（本节简称“违约方”）违反本协议所约定的义务或其
在本协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（本节简称“非违约方”）产
生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求
进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约
方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的
其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应
在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
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二、
《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号），截
至评估基准日，标的公司股权全部权益的评估值为 851,081.38 万元。
截至补充协议签署日，交易对方合计持有标的公司 100%股权。基于上述评
估值，经各方协商一致，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的转让对价具
体情况如下：
单位：万元
持有的标的公司出资
序号 交易对方 出资比例 转让对价金额
额
合计 10,630.31 100.00% 851,081.38
（三）本次发行的股份数量
各方同意，按照原协议约定的计算公式计算，上市公司就本次发行股份购买
资产而需向交易对方发行的上市公司股份数量合计为 271,997,882 股，具体如下：
序号 交易对方 转让对价金额（万元） 获得的对价股份数量（股）
合计 851,081.38 271,997,882
补充协议签署后至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整，具体调整方
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式仍按原协议执行。
在遵守原协议约定的锁定期安排的前提下，交易对方同时承诺，其通过本次
发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至交易对方完成《盈利预
测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、
减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出
具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下交易对方利润补偿义务、减值补偿义务
（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
（四）期间损益归属
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由转让方
承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由转让方于《专项审计报告》出具之
日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一转让方应承担的补足
金额按照上市公司通过本次发行股份购买资产向其购买的标的资产比例确定。
（五）本次转让的交割
各方一致同意，本次转让的交割时间安排如下：
的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市
公司名下所需的股权转让协议（如需）、股东会决议等全部文件，协助标的公司
向其注册登记的市场监督管理局提交本次转让的股权变更登记文件，并在本补充
协议生效后 20 个工作日内将标的资产过户至上市公司名下。
发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、
上市手续等，将本次发行的股份登记在交易对方名下；交易对方应就此向上市公
司提供必要的配合。
本条约定自本补充协议签署日起即生效。如果原协议约定的生效条件无法实
现或者各方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本条规定将终止执行。
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三、
《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期
各方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计
年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。如本次交易于 2026 年度实施完毕，则
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。如本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
（三）承诺净利润
承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。
交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为
年度）。如交易实施完毕的时间延后至 2027 年度，则标的公司业绩承诺期内各会
计年度的承诺净利润分别为 72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028
年度）、84,473.08 万元（2029 年度）。
（四）实际净利润的确定
上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的
公司的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见。标的
公司的业绩承诺是否实现将根据合格审计机构出具的上述专项审核意见确定。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司的实际净
利润与承诺净利润的差异情况。
（五）业绩承诺补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业
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绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累
积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，交易对方应按照本协议的约定向上
市公司进行利润补偿。
本协议项下利润补偿具体计算公式如下：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×交易对方就业绩
承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。
各交易对方按照其在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别
向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。
业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减
值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内
累积补偿金额（包括交易对方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，
下同）的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满
日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
各方同意，本协议项下减值测试补偿具体计算公式如下：交易对方因减值应
补偿金额=业绩承诺期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿
金额。
如交易对方触发本协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次
交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补
偿方式。
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交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。各
方同意，经计算得出的交易对方当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数
的则向上进位至整数。如交易对方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额
部分应以现金补偿。
自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转
增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资
产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承
诺期内实施分红派息，交易对方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的
现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。
各方同意，交易对方因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿
及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且交易对方以股份形式进行的补
偿应以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。
交易对方保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，
交易对方需事先征得上市公司书面同意，在确保本协议项下业绩补偿措施不受该
等股份质押影响的前提下进行；交易对方将书面告知质权人根据本协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
（六）补偿措施的实施
如交易对方触发本协议约定的利润补偿或减值测试补偿义务的，上市公司应
在其聘请的合格审计机构出具专项审核意见或减值测试报告后 15 日内，计算交
易对方应补偿金额及应补偿股份数，并通知交易对方；交易对方应在上市公司通
知送达之日起 5 日内通知上市公司其可供补偿的股份数量。
上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公司有
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权要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。具体如下：
若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司将按照总价人民
币 1.00 元的价格定向回购交易对方当期应补偿股份并予以注销；上市公司应在
股东会决议公告后 10 日内通知交易对方，交易对方应在接到通知后 30 个工作日
内协助上市公司办理完成补偿股份的回购及注销手续。
若上述股份回购注销方案因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无
法实施的，则上市公司应在股东会决议公告或导致回购注销方案无法实施的其他
情形发生后 10 日内通知交易对方，交易对方应在接到通知后的 30 个工作日内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份无偿赠
送给上市公司除交易对方之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的持股比例
获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由上市公司董事会制定并实
施。
若交易对方根据本协议的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方
应在接到上市公司书面通知后 10 日内将应补偿现金支付至上市公司指定银行账
户。
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第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
标的公司主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研
年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，
本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
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（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存在
因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦
不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的标的资产为威高普瑞 100%的股权，根据《中华人民共和
国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务
院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分
之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五
十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
本次交易前，威高普瑞和上市公司的实际控制人均为陈学利；本次交易完成
后，威高普瑞成为上市公司的全资子公司，本次交易前后，威高普瑞、上市公司
的控制权并未发生变化，根据国家市场监督管理总局针对嘉源律师在国家市场监
督管理总局“经营者集中反垄断业务系统”提交的本次交易是否触发经营者集中
审查的商谈申请回复，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
（4）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定
的情形
本次交易为上市公司发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威
高普瑞 100%股权，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不
存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）
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持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、高级
管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超
过人民币 4.00 亿元，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，
不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。
标的资产的交易价格以资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
上市公司董事会和独立董事专门会议已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合
法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 31.29 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相
关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和
上交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
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关债权债务处理合法
本次交易标的资产为威高普瑞 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，
交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、
冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法
存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债
务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易的实施，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，
将产品线扩展到医药包材领域。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
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本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了
相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合不构成《重组管理办法》第十
三条的规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本
独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”。本次交易完成后，若出现即期
回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强持续回报能力，具体相关
填补措施及承诺详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、本次重组对中
小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条
的规定。
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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
根据安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70065792_J01
号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审
计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产，为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统
等医药包材的研发、生产与销售。上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产
品布局，将产品线扩展到医药包材领域。根据《备考审阅报告》，本次交易完成
后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润均有提升。
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本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争。本次交易不会导致
增加上市公司与其关联方之间的严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（3）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标
的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的
情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项之规定。
当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略
和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
（1）最近十二个月的规范运作情况
上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
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公司规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等公司治理制度，明确了董事和高级管理人员的任职要求及
职责，同时还建立了关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资管理制度、募
集资金管理制度等内部控制制度，明确了关联交易、对外担保、对外投资、募集
资金使用等重大经营决策的程序与规则。最近十二个月，上市公司遵守了相关法
律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制
度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范
存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信
息披露程序等违规情形。
（2）本次交易后经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，威高普瑞将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管
理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，威高普瑞将保持其独立经营地位，
并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、
尊重威高普瑞原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对威高普瑞的业务、
资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市公司整体战略的推
进实施。
（3）业务转型升级可能面临的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药
系统等医药包材的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组
织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，同时也需要与标的公司在
企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利
实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。
（4）应对措施
本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决
策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的
相对稳定。威高普瑞的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享
有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利
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益保持长期一致，提高上市公司以及威高普瑞员工的积极性、创造力和稳定性，
为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 31.29 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相
关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和
上交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
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市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公
司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而
取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的
除外：
（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款
第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起六个月内不得转让；
（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重
大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象
的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转
让。
分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”
本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股
份锁定承诺，具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要
承诺”。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重
组管理办法》第四十七条第二款规定。本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海
瑞明不属于私募投资基金，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条
的规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
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本次交易前，上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯
德合计持有上市公司 74.18%股份。本次交易完成后，威高股份及其一致行动人
威高集团、威海凯德、威海盛熙和威海瑞明合计直接持有公司 84.36%的股份，
不会影响上市公司的上市地位。据此，本次收购可以免于发出要约。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条
的规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理
办法》第十一条之规定：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一
条的规定。
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（十）本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十
二条的规定
本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙、威海瑞明已针对以资产认购而取
得的上市公司股份已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体情况参见重组报
告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》第十二条的规定。
（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》的相关规定
资产重组的监管要求》第四条的规定
（1）本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组报告书中披露，并对可能
无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属
清晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立
且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（3）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大
不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
根据本次交易相关主体出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问
题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情
况
（一）交易必要性及协同效应的核查情况
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东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形
（1）基本情况
本次交易系上市公司纳入威高普瑞优质资产，增强上市公司盈利能力与投资
价值，契合全体股东利益，同时新增医药包材主营业务，提升抗风险能力，并通
过整合双方技术、客户资源，共同开拓生物制药上游业务市场，把握行业发展机
遇。本次交易的背景及目的具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景和目的”。本次交易能够提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。
相关方在本次交易披露前后的股份减持计划参见重组报告书“第十三章 其
他重要事项”之“九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
本次交易所涉及的资产定价公允，具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（2）核查过程
本独立财务顾问查阅了重组报告书以及相关方关于减持计划的承诺。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不
当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本
次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实
质，不存在利益输送的情形。
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二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条第二款的相关
规定
（1）基本情况
上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。最近十二个月的规
范运作情况、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转
型升级可能面临的风险和应对措施参见重组报告书“第八章 本次交易的合规性
分析”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条规定”。
（2）核查过程
本独立财务顾问查阅了本次交易相关协议及标的公司财务报告、备考报告等
资料；访谈上市公司相关人员，了解本次交易目的、分析本次交易对上市公司的
影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近十二个月上市公司规范运作，
满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，符合商业逻辑，符合《重
组办法》第四十四条第二款的相关规定。
（二）支付方式的核查情况
四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以
下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求
（1）基本情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 31.29 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组办法》第四十六
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条的规定。本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（2）核查过程
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议；核对了《重组办法》及《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定
及要求。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
（2）核查过程
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存
托凭证。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
（1）基本情况
本次交易不涉及现金支付。
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（2）核查过程
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查过程
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”“第五章 发
行股份情况”“第六章 标的资产评估作价基本情况”及“第八章 本次交易的合规
性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了重组报告书；核对了《26 号格式准则》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三
章第十六节规定，不涉及第十七节的规定。
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（三）发行定向可转债购买资产的核查情况
本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并的核查情况
本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（五）募集配套资金的核查情况
本次交易不涉及募集配套资金。
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
（六）是否构成重组上市的核查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情
况参见重组报告书“第一章 本次交易概况” 之“三、本次交易的性质” 之“（三）
本次交易不构成重组上市及判断依据”。
本独立财务顾问查阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺可实现性的核查情况
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性
（1）基本情况
上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿
的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。本次交易业绩承诺情况详
见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业
绩补偿承诺”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了本次交易有关协议及业绩承诺。
（3）核查意见
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可
行性。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，
业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施详见重组报告书“第六章 标的资产
评估作价基本情况”之“七、业绩承诺及可实现性”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了重组报告书，以及相关业绩承诺补偿协议，核对了《重
组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
合《重组办法》第三十五条、
（八）业绩奖励的核查情况
本次交易不涉及业绩奖励。
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（九）锁定期安排的核查情况
法》第四十七条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定期”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议，并核对了《重组管理办法》相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。
四十七条第二款的规定
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况
本独立财务顾问核查了本次交易方案及本次交易对上市公司股权结构影响
的测算，核对了《重组管理办法》相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
办法》第四十七条第三款相关规定
（1）基本情况
本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明不属于私募投资基金，不适用
《重组管理办法》第四十七条第三款规定。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关
协议，以及交易对方的工商信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞
明不属于私募投资基金，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款规定。
理办法》第五十条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及吸收合并。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
（1）基本情况
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制
人陈学利控制的企业。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为威高
股份，但交易前后上市公司的实际控制人均为陈学利，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更。
本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定期”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议，并核对了《重组管理办法》相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上
市公司实际控制权发生变更的情形，股份锁定安排符合《重组办法》第四十八条
第二款相关规定。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
（1）基本情况
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协
议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
五十九条的相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及配套募集资金。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协
议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。
核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
本次交易前，上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯
德合计持有上市公司 74.18%股份。本次交易完成后，威高股份及其一致行动人
威高集团、威海凯德、威海盛熙和威海瑞明合计直接持有公司 84.36%的股份，
不会影响上市公司的上市地位。据此，本次收购可以免于发出要约。
本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定期”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关
协议以及交易对方出具的承诺，并进行了本次交易对上市公司股权结构影响的测
算。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第六十三条第
一款第（三）项的规定，交易对方已根据第七十四条的规定承诺锁定期，锁定期
符合相关规定。
（十）过渡期损益安排的核查情况
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
（1）基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号），本
次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论。过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享
有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了本次交易有关协议以及中联评估出具的《资产评估报
告》（中联评报字[2025]第 5666 号）。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法
作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-6 的规定。
性
（1）基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号），本
次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》
（中联评报字[2025]
第 5666 号）。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未采取资产基础法作为主要评估方
法。
（十一）收购少数股权（参股权）的核查情况
本次交易为收购威高普瑞 100%股权，不涉及收购少数股权。
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
（十二）整合管控的核查情况
本次交易完成后，对拟购买资产的整合管控安排，详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”；就本次交
易对上市公司的影响分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本
次交易对上市公司的影响”。
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议，查阅了上市公司年度报告、安永华明出具的《备考审阅报告》。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以实现上市公司对于拟购买资产的控制，本次交易对上市公司的影响分析具有
合理性。
（十三）产业政策的核查情况
本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法
律和行政法规的规定”，本次交易标的所属行业不属于高耗能、高排放行业。
标的公司现有项目已取得包括山东省建设项目备案证明，威环高环评备
（2018）5 号环评批复、威环高[2020]32 号环评批复等环评批复，以及鲁发改项
审[2023]243 号能评批复等。报告期内，标的公司不存在因违反发改备案、节能
或环保等相关法律法规而受到行政处罚的情况。威海火炬高技术产业开发区经济
发展局已于 2025 年 11 月 13 日出具《证明》，威高普瑞为威海火炬高技术产业开
发区辖区内企业，自 2011 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，在本部门管辖范围
内，威高普瑞未发现存在重大违法违规行为，未受到本部门行政处罚。根据山东
省社会信用中心出具的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市
专版），威高普瑞 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，在发展改革、生态环境、
能源等领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。
标的公司在建项目预灌封注射器智能化技术升级改造项目已取得发改备案
立项及能评备案，环评批复正在办理中；精密注射笔智能化生产线技术改造项目
已取得发改备案立项及环评批复，该项目因能耗较小，不涉及能评手续。
本独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，查阅了标的
公司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定；本次交易标的所属行业不属于高耗能、高排放行业。
（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次
交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。
本独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及
报批程序；查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及
报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
（十五）重组条件的核查情况
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的具体情况详见重组报告书“第
八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司相关合规证明、检索了相关主管部门网站；
查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易有关协议以及交易各方出
具的承诺函；查阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；并核
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规
定。
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见重
组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了本次交易的备考审阅报告、上市公司审计报告、交易
各方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规
定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、第
四十四条的规定。
（十六）重组上市条件的核查情况
本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控
制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。
独立财务顾问查阅了上市公司工商信息、定期报告等公开信息，测算了本次
交易前后上市公司股权结构情况，并核对了《重组管理办法》的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
（十七）配套募集资金条件情况
本次交易不涉及配套募集资金。
本独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有
关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。
（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规。
（1）基本情况
标的公司主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研
发、生产与销售，已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证，最
近三年内未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚，具体
参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”
之“（十一）生产经营资质”和“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公
司合规证明，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营
情况。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，标的公司生产经营
合法合规。
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司拥有的土地使用权的情况参见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”
之“（一）主要资产情况”之“3、土地使用权”。截至本独立财务顾问报告签署日，
标的公司不涉及矿业权。
（2）核查情况
本独立财务顾问向标的公司相关人员了解了标的公司的主要资产情况，并查
阅了标的公司的土地使用权证书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司拥有的土
地使用权均取得了土地使用权证书，标的公司不涉及矿业权。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易的标的资产为威高普瑞 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（2）核查情况
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本独立财务顾问核查了重组报告书的相关内容，并核对了《26 号格式准则》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及特许经营权。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料，并对标
的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
不涉及特许经营权。
（十九）标的资产——权属状况的核查情况
债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司的历史沿革情况、最近三年增减资及股权转让情况详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，产权是否
清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第四章 交易标的
基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
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（2）核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司工商底档，核实标的公司历次股权变动情况；、
检索了中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务报告签署日，标的公司的权
属清晰，不存在对外担保事项，主要负债情况已在重组报告书中披露，本次交易
的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清
晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议
（1）基本情况
标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、
主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司信用报告；查阅了专利、商标、房产、土地的
相关权属文件；查阅了相关部门出具的证明；检索了中国裁判文书网、全国法院
失信被执行人名单查询系统等网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
主要资产不存在对外担保及抵质押情况，主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议。
（二十）标的资产——资金占用的核查情况
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报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金归集至威高股份相关账户的情
形，具体情况参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易
情况和规范关联交易的措施”。截至 2025 年 9 月 30 日，该等资金归集事项已经
全部解除，归集资金款项亦已全部返还至标的公司银行账户。
本独立财务顾问取得了标的公司的银行账户函证，查阅了相关方出具的承诺
函，访谈了标的公司相关人员，了解资金归集以及整改情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在部分银行账户的资
金归集至威高股份相关账户的情形，但截至 2025 年 9 月 30 日，该等资金归集事
项已经全部解除，归集资金款项亦已全部返还至标的公司银行账户。截至本独立
财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的
情况；标的公司不涉及向股东分红解决资金占用的情况；报告期内标的公司的资
金归集事项不会对标的公司内控制度有效性构成重大不利影响，不构成重大违法
违规。
（二十一）标的资产——VIE 协议控制架构情况
本次交易标的公司威高普瑞系依法成立于中国境内的存续企业，企业类型为
其他有限责任公司，不涉及 VIE 协议控制架构。
本独立财务顾问查阅了标的公司的工商资料。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架
构。
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（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止情
况
标的公司不存在曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情况，详
见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
本独立财务顾问查阅了标的公司的工商资料。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌、前次 IPO
和重组被否或终止的情况。
（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 3 名。根据《证券法》《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司股权
为目的且经备案或登记的私募基金或私募基金管理人的口径穿透计算，则本次交
易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过
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众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等的核查情况
本次交易部分交易对方为合伙企业，但该等合伙企业不存在属于契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划的情况。本次交易对方威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为
标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其
持有的合伙份额。相关情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方”。
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东信息；
（3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排；
（4）审阅交易对方股份锁定的承诺函及交易对方上层权益持有人出具的合
伙企业出资份额锁定的承诺函。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易对方中存在合伙企业威海盛熙及威海瑞明，其中威海盛熙不
属于为本次交易设立的公司，威海瑞明是标的公司员工持股平台，该主体已对其
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上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定；
（2）本次交易对方中的合伙企业的存续期均长于其所作出的相关股份锁定
安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配；
（3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。
（二十五）同业竞争情况
同业竞争的基本情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之
“一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料；
（3）查阅上市公司实际控制人陈学利，以及威高股份出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
（二十六）关联交易情况
关联交易的基本情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易情况和规范关联交易的措施”。
独立财务顾问执行了以下核查程序：
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（1）审阅本次交易方案；
（2）了解标的公司关联交易的背景及必要性；
（3）查阅本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料；
（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人以及威高股份出具的《关于规范
和减少关联交易的承诺函》；
（5）了解标的公司关联票据往来情况，取得了威高股份、山东威高利彤生
物制品有限公司及威高生物有限公司出具的专项确认函，查阅了中国人民银行征
信中心出具的标的公司《企业信用报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增严重影响独立性或显
失公平的关联交易，相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易。
（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》
等规定出具承诺；自上市公司首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重
大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺
函，通过公开渠道检索了舆情情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组管理办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告签
署日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查
情况
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估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查
（1）基本情况
本次交易评估的基本情况详见重组报告书之“第六章 标的资产评估作价基
本情况”。
（2）核查情况
①审阅资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
②分析各标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的
客观性、公允性；
③分析同行业企业公开的资料，分析同类企业及相似案例的方法选择、评估
假设、评估增值情况、定价方法等信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法、收益法，对威高
普瑞股东全部权益在评估基准日2025年9月30日的价值进行了评估。两种方法下
估值结果存在差异，针对以上事项，独立财务顾问已进行审慎核查。估值结果存
在差异的原因系：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
从标的公司所处经营阶段来看，被评估单位主营业务较为稳定，在行业内具
备业务、技术及人才优势，凭借多年的经验技术积累和沉淀，享有良好的口碑和
品牌影响力，下游客户群体较大，未来年度收入、成本等可合理预测，在现有产
业政策不发生较大变化的前提下，未来收益和风险也可以较为可靠计量。而资产
基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，无法反映被评估单位在内
部资源整合协同、管理团队的人才优势以及客户关系网络等方面的核心价值，因
此无法更加全面反映别评估单位整体的市场价值。因此相对而言，收益法评估结
果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易评估假设详见重组报告书之“第六章 标的资产评估作价基本情况”
之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。
（2）核查情况
①审阅资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
②了解标的公司行业相关政策情况、宏观环境状况及标的公司业务情况、审
阅财务报表等资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》
（中联评报字〔2025〕第5666号），以
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益在评估基准日的价值进行了评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。详
见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”。
（1）审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；安永华明
出具的《审计报告》；
（2）了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据；了解标的资产主要
产品现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等；
（3）了解标的公司的行业地位、经营模式、所处行业的市场竞争情况、核
心竞争优势和市场容量信息等；
（4）了解标的公司报告期内营业成本数据，了解原材料价格波动情况、市
场供需情况，主要产品的毛利率变动情况；
（5）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，
了解预测期间费用变动；
（6）查阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资
金变动的合理性；
（7）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司
资本性支出计划的合理性；
（8）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
（10）查看交易各方签署的对赌协议；
（11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的公司所
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处的行业情况、报告期内售价水平、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核
心竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备
合理性；标的公司产能与评估预测期产量具有匹配性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有
合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度
的业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
具有合理性；
（5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风
险及财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值
水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（7）本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务
发展预期、核心竞争优势等保持一致；相关参数的选取和披露符合《监管规则适
用指引—评估类第1号》的要求；
（8）本次交易未设置募投项目，本次评估作价或业绩承诺未包含募投项目
收益；
（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》、相关评估说明，以
及本次交易相关协议。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》、相关评估说明，以
及本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
依据。
（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据情况
本次交易未以其他评估结果作为定价依据。
独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》、相关评估说明，以
及本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他评估结果或者估值报告结
果作为定价依据。
（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、
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对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历
史沿革”。
标的资产最近三年内的评估与本次交易评估的对比情况如下：
评估值 最终采用的评
评估基准日 交易事项 评估方法
（万元） 估方法
威高国际医疗控股转让标 收益法 600,000.00
的公司 4.0997%股权 市场法 476,000.00
本次交易收购标的公司 收益法 851,081.38
本次评估系上市公司发行股份购买标的公司 100%股权之经济行为所涉及的
标的公司股东全部权益价值的评估，与威高国际医疗控股向存在同一控制关系的
关联方转让标的公司 4.0997%股权的情况存在一定差异。此外，考虑本次评估时
点标的公司实际经营情况优于前次评估预测，结合标的公司业务发展情况及未来
增长趋势等因素，本次交易评估值具有合理性。
与同行业可比交易对比分析方面，经公开查询市场案例，近年来同行业可比
公司不存在可比交易。与同行业可比公司对比分析方面，截至 2025 年 9 月 30
日，同行业上市公司山东药玻、力诺药包及正川股份的 P/E（LYR）分别为 15.10
倍、62.27 倍和 56.51 倍。本次交易标的公司 P/E（LYR）为 14.66 倍，相对低于
经营规模更为接近的山东药玻，本次交易定价具有合理性。
本次评估采取收益法和资产基础法进行评估，并采取收益法作为评估结论，
不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。标的资产的评估结果参见本独立
财务顾问报告“第六章 标的资产评估作价基本情况”。
本独立财务顾问审阅了《资产评估报告》及相关评估说明；审阅了标的公司
历史沿革；查阅了同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情
况，分析本次交易评估作价的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内增资或转让原因和交易
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背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次增资或转让价格的差异具有合理性；
结合可比公司分析，本次交易评估作价具有合理性；本次评估不存在收益法估值
结果低于资产基础法的情形；本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，
具有合理性；本次评估基准日后标的资产未发生重大变化。
（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
本次交易系同一控制下企业合并，不涉及新增商誉。
本独立财务顾问审阅了安永会计师出具的备考审阅报告及审计报告；审阅了
上市公司股东名册及标的公司章程；审阅了重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉
及新增商誉。
（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
标的公司的主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的
研发、生产与销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C2780 药用辅料及包装材料”。根据
《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C2780
药用辅料及包装材料”。
标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响，与生产经营密切相关的
主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体
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影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点
和经营情况的讨论与分析”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，
对标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业
研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了
解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
是否一致
（1）基本情况
标的公司同行业可比上市公司为山东药玻、正川股份和力诺药包。
（2）核查过程
本独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取
是否合理；从公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性
和数据可得性确定同行业可比公司。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
（1）基本情况
重组报告书引用的行业数据或结论均已注明资料来源，确保权威、真实。
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（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了第三方数据的资料来源和了解第
三方数据的权威性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
（三十六）主要客户和供应商的核查情况
（1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客
户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资
产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同
一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四章
交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主
要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。
标的公司主要向客户销售预灌封给药系统、自动安全给药系统等产品，标的
公司采购的主要原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活塞等产品配
件、玻璃原管、化工原料、包装物及其他等。报告期内，标的公司与主要客户及
主要供应商的交易持续、稳定，交易价格主要系市场定价，交易定价公允，交易
规模与标的公司自身业务经营规模相匹配；报告期内，标的公司各期前五大客户、
供应商不存在较大变化。
（2）报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本
情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额
较大的，核查合作背景、原因及合理性
报告期内，标的公司的前五大客户或供应商不存在新增或成立时间较短的客
户或供应商的情形。
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（3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主
要客户、供应商是否存在关联关系
拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、拟购买资产主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与报告
期各期前五名客户、前五名供应商是否存在关联关系详见重组报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要
客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。
前五大客户中，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其他关联方与标的公司前五大客户不存在关联关系。
前五大供应商中，威高集团为关联方，除此以外，标的公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与标的公司前五大供应商不存
在关联关系。
（4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，
相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成
重大不利影响
拟购买资产主要客户、供应商的情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本
情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）
采购情况和主要供应商”。
报告期内，标的公司不存在客户集中度较高的情形。报告期内，标的公司前
五大供应商集中度相对较高，主要由于标的公司下游客户对配套给药装置的安全
性、兼容性要求较高，标的公司采购的原材料质量标准要求较高，预灌封注射器
用针帽、预灌封注射器用活塞、玻璃原管等主要原材料只有少量国外及国内供应
商可以满足生产要求，因此供应商相对较为集中，具有业务合理性，符合行业特
征。
同行业可比公司尽管同属医药包材行业，但具体产品存在一定差异，山东药
玻、正川股份、力诺药包医药包材产品主要为药用玻璃瓶或药用胶塞，产品较为
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传统，上游原材料供应商相对较多，下游销售客户更为丰富多样，因此同行业可
比公司客户和供应商集中度相对更低，不存在异常情形。
报告期内，标的公司与主要客户、供应商的交易持续、稳定，标的公司不存
在向单个客户销售的比例超过营业收入的 50%或对单个客户存在重大依赖的情
形，不存在向单个供应商采购的比例超过 50%或对单个供应商存在重大依赖的情
形，标的公司供应商相对集中的情形不会对标的资产持续经营能力构成重大不利
影响。
本独立财务顾问进行了以下核查：
（1）获取主要客户和供应商名单以及交易金额情况；
（2）对标的公司主要客户和供应商进行函证；
（3）查阅了标的公司主要客户和供应商的合同；
（4）对标的公司管理层、主要客户和供应商进行访谈，了解标的公司与主
要客户、主要供应商交易的具体内容、交易背景、定价依据及与标的公司业务规
模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；
（5）检查主要客户和供应商与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监
高及其他核心人员是否存在关联关系；
（6）查阅同行业可比公司年度报告，分析其客户、供应商的集中度情况；
（7）通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时
间。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交
易价格主要系市场定价，交易定价公允，交易规模与标的公司自身业务经营规模
相匹配；报告期内，标的公司前五大客户供应商不存在较大变化。
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（2）报告期内，标的公司的前五大客户或供应商不存在新增或成立时间较
短的客户或供应商的情形。
（3）前五大客户中，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员或其他关联方与标的公司前五大客户不存在关联关系。前五大供应商中，
威高集团为关联方，除此以外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员或其他关联方与标的公司前五大供应商不存在关联关系。
（4）报告期内，标的公司与主要客户、供应商的交易持续、稳定，标的公
司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入的 50%或对单个客户存在重大依
赖的情形，不存在向单个供应商采购的比例超过 50%或对单个供应商存在重大依
赖的情形，标的公司供应商相对集中的情形不会对标的资产持续经营能力构成重
大不利影响。
（三十七）财务状况的核查情况
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
相关内容详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营
业务发展情况”、“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”
和“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查过程
①查阅了标的公司的审计报告；
②结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状
况与业务模式的匹配性；
③针对财务状况的真实性，执行访谈、函证等多种核查手段。
（3）核查结论
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经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式
具备匹配性。
产减值准备计提的充分性
（1）基本情况
应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备计提相关内容详见重
组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。
（2）核查过程
①查阅了标的公司的审计报告；
②获取了重要科目计提坏账/跌价/减值准备的明细表，以及标的公司对于坏
账/跌价/减值准备计提充分的说明；
③对固定资产等资产的监盘，对固定资产、无形资产获取了权属证书，并实
地查看主要资产的使用状况；
④查阅了同行业可比公司的相关会计政策并进行了对比分析。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存
货跌价准备、固定资产及无形资产减值准备计提充分。
响
（1）基本情况
截至报告期末，标的公司不存在持有金额较大的财务性投资。
（2）核查过程
①查阅了标的公司的审计报告；
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②获取了标的公司财务性投资的情况说明。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在持有金额较
大的财务性投资。
（三十八）经营成果的核查情况
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的公司收入构成具体情况相关内容详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查过程
①查阅了标的公司的审计报告；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况，与标的公司收入变
动情况比较分析；
③对标的公司相关客户和供应商进行访谈，了解相关交易情况；
④对标的公司客户及销售情况进行实地走访、函证、分析性程序、细节测试
等多种核查。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入变动的原因具有合理
性，收入增长与同行业可比公司不存在重大差异，相关差异具备合理性；标的公
司收入不存在明显季节性变动，境内外分布与同行业可比公司不存在重大差异。
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是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定
（1）基本情况
标的公司收入政策的相关内容详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公
司不存在重大差异。
（2）核查过程
①查阅了标的公司的审计报告；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具
体构成情况；
③对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及
变动原因。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入
确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异。
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独
立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
（1）基本情况
标的资产客户主要为各大生物医药企业，具体收入构成情况详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之
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“（一）营业收入分析”相关内容。
报告期内，标的公司主要客户稳定，收入增长情况与行业趋势相符。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司财务报表和审计报告、结合标的公司的行业及
业务特点，分析标的公司销售模式合理性、收入构成的合理性；针对收入确认真
实性，执行包括但不限于实地走访、穿行测试、函证、分析性程序等多种核查程
序。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业收入核算准确，不
存在特殊异常情形。
合理
（1）基本情况
标的公司收入变动及成本、费用等财务数据之间的配比关系具体情况详见重
组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分
析”相关内容。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司审计报告，分析其收入与成本、费用的变动情
况及相关变动的合理性、匹配性；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入及
成本、费用变动情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司报告期内收入变动与成本、
费用的配比关系具有合理性。
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行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司成本构成的相关内容详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。
（2）核查过程
①查阅了标的公司的审计报告，了解标的公司成本归集方法；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，对标的公司与同行
业可比公司的成本等指标进行对比，并分析差异及变动原因。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本
归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在重大差异，相关变动及差异情
况具有合理性。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况，详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之
“（三）毛利及毛利率分析”相关内容。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；分析标的公司产品毛利率变动
情况；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率处于合理水平；报告期各期，
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标的公司的综合毛利率高于山东药玻、正川股份、力诺药包相关业务的毛利率，
主要系尽管标的公司与同行业可比上市公司同属医药包材行业，但具体的产品存
在差异，标的公司的产品主要为预灌封给药系统等客户要求更严格的、行业壁垒
更高的医药包材产品，产品附加值更高，而山东药玻、正川股份、力诺药包医药
包材产品主要为药用玻璃瓶或药用胶塞，产品较为传统，市场竞争相对更充分，
产品附加值相对较低，因此标的公司的综合毛利率高于同行业可比上市公司相关
业务毛利率，具有合理性。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
（1）基本情况
标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用相关内容详见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
其中，2025年8月，标的公司通过威海瑞明授予员工标的公司股权200.80万
股，授予价格为24.90元/股，并于2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12
月31日及2028年12月31日均等解锁，解锁附有业绩目标。标的公司采用收益法对
授予日股权的公允价值进行估计，并于资产负债日通过考虑预期离职率的方式预
计可行权人数并分摊确定股份支付费用，并根据激励对象的职能核算为不同类型
的成本费用。根据测算，本次股权激励股份需确认的股份支付费用合计为
用金额为1,128.32万元。
（2）核查过程
①查阅了标的公司的审计报告；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据，对标的公司与同行业可
比公司的毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等盈利指标进行对比，
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并分析差异及原因。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司销售费用率、管理费用率、研发费
用率与同行业可比公司不存在重大差异。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
（1）基本情况
标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”和“五、标的公司
现金流量分析”。
（2）核查过程
①查阅了标的公司的审计报告；
②分析经营活动现金流量与净利润的差异及原因。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流
量持续为负或者远低于净利润的情形。
（1）基本情况
标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查过程
①访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；
②查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；
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③对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业
务合作连续性。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
（三十九）审核程序的核查情况
本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
独立财务顾问核对了本次交易的审核程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审
核程序。
（四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二
十条等相关法律法规履行信息披露义务。
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重
组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核
对《26号格式准则》
《重组审核规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投
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资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26号格式准则》第五条、第六
条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该
提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
（四十一）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况
上市公司本次重大资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不
存在拟置出资产。
独立财务顾问审阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文
件及本次交易协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组前一会计年度未
出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）资产定价的合理性分析
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。具体情况详见重组
报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“四、董事会对本次交易标的评估
合理性及定价公允性分析”。
（二）股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第二届董事会第十七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资
产的发行价格为 31.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
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股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商
确定。本次交易的定价方案已按照法律法规的要求履行相关程序。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
本次评估目的是山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东
威高集团医用高分子制品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包装有
限公司 100%股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位
具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估
可以选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易
案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选
择市场法进行评估。
综上所述，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估，评估方法的选
取具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估重要评估参数取值的合理性参见重组报告书“第六章 标的资产评
估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”及“四、董事会对本次交易标的评估
合理性及定价公允性分析”之“（二）评估预测的合理性”。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次评估所选取的评估方法具备适当性，评
估假设前提具备合理性，重要评估参数取值具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次
交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将增强进一步上市公司持续盈利能
力，本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务
状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合
法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，
并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发
与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全
给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过
整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次
交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生
物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客
户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下
游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包
材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞
预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场
销量位列行业前五。上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全
给药系统等医药包材领域，进一步提升抗风险能力，提升持续发展能力。本次交
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易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，
进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合上市
公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，
提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理
准则》
《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，
同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保
证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护
股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市
场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有
利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
根据本次发行股份购买资产协议的约定，交易各方应在上交所、中国证监会
及其他有权机关批准/核准等全部生效条件成就后的三十个工作日内，完成乙方
向甲方转让标的资产的工商变更登记手续。转让方向上市公司转让标的资产的工
商变更登记手续完成，标的资产登记至上市公司名下之日即为交割日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制
人陈学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东应回避表
决。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本
次交易的影响的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次
交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”。
本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合
并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发
展，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生
产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、
生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材
领域。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，
下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药
包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普
瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市
场销量位列行业前五。上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安
全给药系统等医药包材领域，有效提升抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成
果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据安永会计师出具的本次交易备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司
最近一年一期归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不
存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
本次重组将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄
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的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为了充分保护公司
公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司
制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。包括加快完成对标的资产的整合，
提高整体盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等。相关主体
对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，根据中国证监会相关规定，公司
控股股东威高集团、威高股份、实际控制人陈学利和公司董事、高级管理人员为
确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立
财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析
具有合理性，预计本次重组后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和
全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公
司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应
承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规
的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
上市公司按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司信息披露管理办法》以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登
记管理制度》。
为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，上市公司和本
次交易相关方对本次交易事宜采取了严格保密措施及保密制度，具体情况如下：
信息的人员范围。
次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，
不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
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相关信息负有保密义务。
明确约定了保密信息的范围及保密责任。
事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。
理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交
易所进行报备。
综上，上市公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，
采取了保密措施，制定了的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，履行了
本次交易信息在依法披露前的保密义务。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交
易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
本次交易中，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
和备考财务报告审阅机构；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财
务顾问、法律顾问、审计机构和备考财务报告审阅机构、评估机构外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限
责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银
行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及
内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规
则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见
及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充
完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评
审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启
动内核程序；
施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内
核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相
关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部
门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查
结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充
核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记
录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。
会议充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意
见，并进一步完善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《山东威高血液净化制品股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的
基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
“山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的
内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为山东威高血液净化制品股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相
关证券监管部门报送相关申请文件。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第十章 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、
证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎
核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
市公司和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理；
利能力和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方，本次交易有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构；
财务状况发生重大不利变化；
显失公平的关联交易；
告；
不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用；
市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市
公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、
实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110
号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求；
动未超过 20%；
海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按
照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，对内幕信息知情人进行了登
记备案。
（以下无正文）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
侯可佳
财务顾问主办人：
唐逸凡 唐澍 胡嘉志
谈琲 于特
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
附件一：标的公司自有房产
截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司拥有的自有房屋建筑物如下：
序 权利 证载用 实际 权利性 土地使用权 他项
房屋所有权证号 坐落 面积（m2） 土地面积（m2） 权利类型
号 人 途 用途 质 期限 权利
鲁（2021）威海市不动 威高路 工业用 国有建设用地使 出让/ 至 2070 年 4
产权第 0051600 号 -10-1 号 地/厂房 用权/房屋所有权 自建房 月 28 日止
鲁（2021）威海市不动 威高路 工业用 国有建设用地使 出让/ 至 2070 年 4
产权第 0051608 号 -10-2 号 地/厂房 用权/房屋所有权 自建房 月 28 日止
鲁（2021）威海市不动 威高路 工业用 国有建设用地使 出让/ 至 2070 年 4
产权第 0051611 号 -10-3 号 地/厂房 用权/房屋所有权 自建房 月 28 日止
威高 鲁（2021）威海市不动 威高路 工业用 国有建设用地使 出让/ 至 2070 年 4
普瑞 产权第 0051618 号 -10-4 号 地/厂房 用权/房屋所有权 自建房 月 28 日止
鲁（2021）威海市不动 威高路 工业用 国有建设用地使 出让/ 至 2070 年 4
产权第 0051624 号 -10-5 号 地/厂房 用权/房屋所有权 自建房 月 28 日止
鲁（2024）威海市不动 威高路 国有建设用地使 出让/ 至 2070 年 4
产权第 0061691 号 -10-6 号 用权/房屋所有权 自建房 月 28 日止
鲁（2024）威海市不动 威高路 国有建设用地使 出让/ 至 2070 年 4
产权第 0061697 号 -10-7 号 用权/房屋所有权 自建房 月 28 日止
建筑及土地面积合计 118,336.27 119,520.00 -
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附件二：标的公司租赁房产
截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司作为承租人租入的生产经营用房屋如下：
序 租赁面 租赁用
承租方 出租方 合同地址 租赁期限
号 积（m2） 途
山东省威海市火炬高技术
威高普 生产经
瑞 营场所
号
山东省威海市火炬高技术
号
山东省威海市火炬高技术
威高普
瑞
号
山东省威海市火炬高技术
号
生产场
威高洁 山东省威海市火炬高技术 所、办
盛 产业开发区威高路-1-2 号 公、仓
库
威海市火炬高技术产业开
威高医
药包装
间
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附件三：标的公司境内授权专利
截至2025年9月30日，威高普瑞及其子公司拥有的境内授权专利如下：
他
项
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 取得方式
权
利
一种多剂量可调预充
注射笔
一种固定剂量多次使
用的制动机构
一种注射器及其适配
器
一种可调剂量医用注
射笔
一种推注力稳定输出
笔
一种注射用安全保护
装置、注射器
一种定量给药预灌封
注射器
一种用于预灌封注射
器的注射装置
一种多次微量注射装
置
一种手动操作固定剂
构
一种鼻喷式预灌封注
力器
一种医用玻璃容器的
周转装填工装
一种注射器及其安全
装置
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他
项
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 取得方式
权
利
一种预充式笔式注射
器用加活塞装置
一种预灌封注射器及
其软螺旋帽
一种膜体厚度测量装
置
一种注射器和螺纹锁
固接头
一种医用注射装置及
构
一种配药装置、配药
组件及穿刺器
一种立式预灌封注射
器存放盒
注射装置及其安全防
护装置
一种预灌封注射器加
塞器
一种眼科专用注射装
置
一种塑料预灌封注射
器
一种多剂量可调预充
注射笔
用于预装填注射器的
安全装置及注射装置
一种具有自身润滑功
能的注射器
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他
项
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 取得方式
权
利
一种注射器及其护帽
组件
一种注射器及其推杆
组件
预灌封注射器包装盒
及预灌封注射器
一种一次性注射器及
其自毁式推杆
一种一次性使用注射
器
锐器盒与注射针的压
断结构
一种注射器及其适配
器
西林瓶及西林瓶消毒
盖帽
一种溶药用预灌封注
射器与一种配药器
一种一次性使用注射
器
一种一次性使用注射
器
一次性使用预充注射 继受取得，受让
器 自威高股份
一种皮下注射专用的 继受取得，受让
预灌封注射器 自威高股份
可调节注射深度注射 继受取得，受让
器 自威高股份
无菌医疗器械的无菌 继受取得，受让
屏障 自威高股份
安全的预填充式注射 继受取得，受让
器 自威高股份
连续治疗的预填充注 继受取得，受让
射器 自威高股份
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他
项
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 取得方式
权
利
继受取得，受让
自威高股份
一次性使用足跟采血
器
一种笔式注射针存储
筒
一种笔式注射针取拿
装置
单手手持式新生儿足
底采血器
一次性新生儿足底采
血器
一次性使用足跟采血
器
一种针头和具有该针
头的注射针
一种用于消除气体的
涂销棒
一种新生儿脐带夹剪
器
一种用于消除硅油气
泡的涂销棒
一种新生儿脐带夹剪
器
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他
项
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 取得方式
权
利
一种用于硅油防喷溅
的治具内涂销棒
一次性使用笔式注射
针外壳
一次性使用笔式注射
针
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附件四：标的公司主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，威高普瑞及其子公司拥有的主要经营资质如下：
一、医疗器械生产资质
序
持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证机关
号
山东省药品监
督管理局
和防护器械
山东省药品监
督管理局
械；Ⅲ类：14 注输、护理和防护器械
证 20200044 号 Ⅰ类：14 注输、护理和防护器械 批服务局
二、医疗器械经营资质
有效 发证部
序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期
期至 门
威海市
医疗器械经营 鲁威药监械经营 2030. 行政审
许可证 许 20200041 号 04.02 批服务
器械
局
威海市
医疗器械经营 鲁威药监械经营 2028. 行政审
许可证 许 20180088 号 07.10 批服务
械
局
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有效 发证部
序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期
期至 门
刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及
内窥镜设备，6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）,6841
威海市
医用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗室设备
医疗器械经营 鲁威食药监械经 行政审
备案凭证 营备 20190353 号 批服务
局
灭菌器械，14 注输、护理和防护器械，15 患者承载器械，17 口
腔科器械，22 临床检验器械
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有效 发证部
序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期
期至 门
科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6805
耳鼻喉科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外
科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术
器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器
械，6813 计划生育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整
形）科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，
有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，
备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，
威海市
护用品、装置，6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）,6841
医疗器械经营 鲁威食药监械经 行政审
备案凭证 营备 20160261 号 批服务
诊断试剂（诊断试剂不需低温冷冻冷藏运输贮存）,6854 手术室、
局
急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病
房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷
疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生
材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材
械，02 无源手术器械，03 神经和心血管手术器械，04 骨科手术
器械，05 放射治疗器械，06 医用成像器械，07 医用诊察和监护
器械，08 呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗器械，10 输血、
透析和体外循环器械，11 医疗器械消毒灭菌器械，14 注输、护
理和防护器械，15 患者承载器械，16 眼科器械，17 口腔科器械，
外），20 中医器械，21 医用软件，22 临床检验器械
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
三、医疗器械注册及备案证书
序
持有人 产品名称 证书编号 核发日期 有效期至 发证部门
号
威高普 一次性笔式注射 鲁械注准 山东省药品监督
瑞 器 20252140267 管理局
威高普 鲁械注准 山东省药品监督
瑞 20182140186 管理局
威高普 鲁械注准 山东省药品监督
瑞 20212140656 管理局
威高普 一次性使用无菌 国械注准 国家药品监督管
瑞 注射针 20243142070 理局
威高洁 一次性使用足跟 鲁械注准 山东省药品监督
盛 采血器 20192220891 管理局
威高洁 一次性使用笔式 国械注准 国家药品监督管
盛 注射针 20183140266 理局
威高洁 一次性使用脐带 鲁械注准 山东省药品监督
盛 夹剪器 20152180325 管理局
威高普 鲁威械备 威海市行政审批
瑞 20200072 号 服务局
四、药包材登记
序号 登记企业 产品名称 登记号 更新日期
威高医药
包装
威高医药
包装
威高医药
包装
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
五、其他主要资质
序
持有人 证书名称 证书编号 核发日期 有效期至 发证机关
号
威高普 对外贸易经营者备
瑞 案登记表
海关编码：
威高普 海关进出口货物收 371036000Y 检验检
瑞 发货人备案回执 疫备案号：
威高洁 对外贸易经营者备
盛 案登记表
威高洁 海关进出口货物收
盛 发货人
威海火炬高
威高普 技术产业开
瑞 发区管理委
员会
威高普 互联网药品信息服 （鲁）-非经营性 山东省药品
瑞 务资格证书 -2024-0216 监督管理局
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