证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2025-055
广东德联集团股份有限公司
关于公司子公司拟签署
《股权转让协议》及《托管经营协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签署的《股权转让协议》及《托管经营协议》不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上
市，无需经过有关部门批准。广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）
将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
本次交易的标的公司在日常经营管理、业务整合及协同效应落地等方面的
推进效果存在不确定性，可能面临商誉减值、标的公司盈利能力不及预期及标
的公司经营管理等潜在风险。
截至本公告披露之日，本次交易尚未完成交割，且本次交易是以标的剥离
相关资产为前提条件，可能存在资产剥离不达预期导致交易无法进行的风险，
相关资产的权属变更、工商登记等后续手续的办理进度存在不确定性，敬请广
大投资者审慎决策，注意投资风险。
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关
于公司子公司拟签署〈股权转让协议〉及〈托管经营协议〉的议案》，同意公司
全资子公司长春友驰汽车销售服务有限公司（以下简称“长春友驰”）收购刘茂
昌、狄艳平、吉林天茂置业集团有限公司（以下简称“天茂置业”）持有的长春
昌融汽车销售服务有限公司（以下简称“长春昌融”或“标的公司”）100%股权，
第 1 页 共 11 页
并签订《股权转让协议》及《托管经营协议》。本次收购长春昌融 100%股权后
需进行部分资产及负债剥离，因此实际交易内容为收购长春昌融部分资产，具体
情况如下：
一、拟签署协议的情况
为进一步强化广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）在汽车产业
链中的竞争壁垒，提升公司品牌与市场影响力，公司全资子公司长春友驰汽车销
售服务有限公司于2025年11月24日与长春昌融汽车销售服务有限公司（以下简称
“长春昌融”）及其股东刘茂昌、狄艳平、吉林天茂置业集团有限公司（以下简
称“吉林天茂”）签署了《股权转让框架协议》及《托管经营协议》，具体内容
详见公司2025年11月25日披露的《关于公司子公司拟签署〈股权转让框架协议〉
及〈托管经营协议〉的公告》（公告编号：2025-052）。
随着交易的进一步推进，各方拟签署正式的《股权转让协议》
（以下简称“本
协议”）及《托管经营协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
身份证号码：220104******8217
住所：吉林省长春市朝阳区
身份证号码：220104******3827
住所：吉林省长春市朝阳区
统一社会信用代码：912201015563949733
注册资本：5,025万（元)
注册地址及主要办公场所：长春市高新开发区超强街3188号天茂庄园凡尔赛
庄园C-1栋305室
法定代表人：吴树泉
第 2 页 共 11 页
股东及持股比例：刘茂昌（98.51%）、狄艳平（0.9925%）、谷冬超（0.4975%）
经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋租赁（以上各项法律、
行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准
经营）。
上述交易对手方在本协议签订前与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦
不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司与前述
交易对手方未发生过类似交易情况。经查询，上述交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易对应资产
本次交易为标的公司部分资产，构成包括：
（1）标的公司的土地使用权分宗后，属于运营汽车销售服务业务的不动产；
（2）标的公司的下述动产，包括试乘试驾车、工具及设备、备件及精品；
（3）标的公司在厂家经销商系统中的各采购账户内余额。
截至基准日拟收购资产账面价值如下表:
单位：万元
科目名称 拟购资产 审计账面价值
预付款项 在厂家经销商系统中的各采购账户余额 1,020.76
存货净额 备件及精品 190.59
（1）剔除商务中心办公楼后的建构筑物；（2）
机器设备；
固定资产 （3）剔除商品车、二手车及代步车、股权转让 1,590.28
方自用车后的试乘试驾车；
（4）电子办公设备。
剔除商务中心办公楼占用的 4,960.00 平方米土
无形资产 1,358.44
地
总计 4,160.07
（二）标的公司基本情况
公司名称 长春昌融汽车销售服务有限公司
统一社会信 91220101668710301W
用代码
第 3 页 共 11 页
法定代表人 吴树文
注册资本 人民币 9,540 万元
注册地址 长春市汽车产业开发区长沈路 3966 号
经营范围 一般项目：汽车销售；机动车修理和维护；机械零件、零部件
销售；会议及展览服务；洗车服务；汽车拖车、求援、清障服
务；二手车经纪；商务代理代办服务；日用品销售；日用百货
销售；新能源汽车换电设施销售；技术进出口；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品批发；
电子专用设备销售；电子产品销售；机械设备销售；采购代理
服务；货物进出口；机动车鉴定评估；汽车装饰用品销售；汽
车零配件批发；进出口代理；二手车交易市场经营；新能源汽
车整车销售；五金产品零售；家用电器销售；日用家电零售；
充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车
充电基础设施运营；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；电池销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：保险兼业代理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
（三）股权机构
本次交易前，标的公司股权结构情况如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（人民币万元） （%）
合 计 9,540.00 100.00
本次交易后，公司全资子公司长春友驰汽车销售服务有限公司将持有标的公
司 100%的股权。
第 4 页 共 11 页
（四）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，其股权权属不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（五）交易标的其他信息
本次交易不涉及优先受让权。经核查，截至本公告披露日，交易标的不属于
失信被执行人，与本公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
标的公司的《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
标的公司不存在为他人提供担保的情况。
截至 2025 年 11 月 30 日，标的公司与本次交易对方及其关联方存在未结清
的往来余额情况，具体如下表：
单位：元
关联方名称 其他应收款余额
吴树泉 50,033.96
吉林天茂置业集团有限公司 79,278,118.80
吉林天茂投资咨询有限公司 111,983,300.00
珠海华茂智城置业发展有限公司 2,380,000.00
吉林省驰恒汽车销售服务有限公司 22,245,365.00
总计 215,936,817.76
根据本次拟签署的《股权转让协议》，标的公司截至 2025 年 11 月 30 日的
全部负债、在 2025 年 11 月 30 日及之后与本次交易对方及其关联方未结清的往
来余额，包括但不限于因资产转让、土地分宗所产生的应收款及应付款、交易对
方对标的公司所享有的滚存未分配利润等，由交易对方负责剥离及清理；如公司
及标的公司因上述事项导致被任何第三方（包括税务部门）追索，均由交易对方
负责处理，并赔偿公司及标的公司因此遭受的损失。
（六）标的最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,160.07 59,813.12
第 5 页 共 11 页
负债总额 0 7,926.42
净资产 4,160.07 51,886.71
（未经审计） （经审计）
营业收入 72,965.64 94,494.26
营业利润 668.23 3,279.89
净利润 565.98 3,282.98
注：1、上述 2024 年度财务数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具司农审字〔2025〕 25009290010 号《审计报告》；
（七）资产评估情况
中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对长春昌融汽车销售服
务有限公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》（中联国际评
字【2025】第 VIMQZ1106 号）（以下简称“《评估报告》”）
根据《评估报告》，本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估
基准日 2025 年 11 月 30 日，长春昌融股东权益账面值为人民币 25,603.82 万元，
评估值为人民币 35,220.00 万元，评估增值为人民币 9,616.18 万元。
鉴于本次股权交易转让定价系在参考标的公司股权剔除相关的资产及负债
后的截至基准日的评估值，股东全部权益价值扣除剥离资产与负债的公允价值后
的余额为 12,726.16 万元,剥离后收购范围内的权益账面价值为 4,160.07 万元，
增值额 8,566.09 万元，主要原因为标的公司购入房屋及土地时间较早，账面价
值相对低，因此本次评估增值较多。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一（转让方）：刘茂昌
甲方二（转让方）：狄艳平
甲方三（转让方）：吉林天茂置业集团有限公司
（“甲方一、甲方二、甲方三”以下统称为“甲方”）
第 6 页 共 11 页
乙方（受让方）：长春友驰汽车销售服务有限公司
丙方（目标公司）：长春昌融汽车销售服务有限公司
（二）股权转让
向乙方转让标的股权及其相应的股东权益。
目标公司享有相应股东权利和承担相应股东义务。
（三）股权转让价款及支付
的资产及负债后，由甲乙双方协商确定。在目标公司按照本协议第 4 条约定完成
相关资产剥离及负债清理后，目标公司的资产构成包括：
（1）目标公司的土地使用权分宗后，属于运营汽车销售服务业务的不动产
（不包括商务中心办公楼）；
（2）目标公司的下述动产：试乘试驾车、工具及设备、备件及精品（不包
括库龄超过 12 个月的备件），具体以各方确认的动产盘点清单为准（详见协议
附件一）。
（3）目标公司在厂家经销商系统中的各采购账户内余额，详见协议附件二
各方确认的采购账户余额清单（余额以厂家最终确定的为准）。
基于上述，甲乙双方同意，乙方应向甲方支付的股权转让价款为【11,925】
万元。
权益归甲方所有。为实现上述目的，乙方同意在前款约定的股权转让价款的基础
上，按照目标公司在基准日后实际收到上述厂家返利、奖励等权益后向甲方增加
支付股权转让价款。增加的股权转让价款金额为目标公司实际收到该等厂家返利、
奖励等权益的金额（应扣除目标公司就此承担的各项税费）。增加的股权转让价
款应在目标公司实际收到本条款所述之厂家返利、奖励等权益后 7 日内由乙方支
付给甲方。
第 7 页 共 11 页
让价款的一个调整因素。如土地分宗后，商务中心办公楼所占土地大于 4960 平
方米，则本次股权转让价款进行调减，调减金额=商务中心办公楼所占土地大于
款进行调增，调增金额=商务中心办公楼所占土地小于 4960 平方米的面积×3200
元。若分宗后核发的不动产权属证明所载明土地使用权总面积仍为 22000 ㎡，则
前述土地面积的确认以分宗后核发的不动产权属证明为准。若分宗后核发的不动
产权属证明仅载明建筑物基底面积，即分宗后核发的不动产权属证明所载明土地
使用权总面积小于 22000 ㎡，则前述土地面积的确认以附件所列测绘图为准（详
见协议附件三）。
一支付了定金 2000 万元。甲乙双方同意，本协议签订后，上述定金即转化为已
向甲方一支付的股权转让价款。本协议第 3.1 条确定的股权转让价款剩余部分按
以下方式支付：
（1）在 2026 年 1 月 4 日前，乙方向甲方一支付股权转让价款【625】万元；
（2）在 2026 年 1 月 4 日前（如因特殊情况，甲乙双方可协议延长，最迟不
晚于 2026 年 1 月 11 日），乙方将其余股权转让价款【9,300】万元支付到以甲
方一名义开立的银行监管账户。未经甲乙双方同意，任何一方均不得擅自动用银
行监管账户内的资金；
（3）标的股权转让完成后 5 个工作日内，甲乙双方应共同配合准备解除银
行账户监管手续并前往银行解除对监管账户内资金的监管，将应支付给转让方的
股权转让价款按照转让方在目标公司的持股比例分配到转让方各自的银行账户
（其中已支付给甲方一的部分应当扣除）。
（4）因本次股权转让而产生的依法应当由甲方缴纳的个人所得税由甲方自
行负责申报缴纳，甲方缴纳后向乙方提供缴纳凭证；若在标的股权办理变更过户
时，甲方仍未予以缴纳的，则甲方同意乙方可使用银行监管账户内的资金履行乙
第 8 页 共 11 页
方因本次股权转让而产生的代扣代缴个人所得税之义务。
（四）资产负债剥离安排
准日的负债，并承担目标公司因转让该等资产和清理负债而产生的损失、需缴纳
的全部税费（包括企业所得税，如有）以及其他所有费用：
（1）所持天津众合创生贸易有限公司、长春发展农村商业银行股份有限公
司的股权；
（2）目标公司的商品车、二手车及代步车、甲方自用车（详见协议附件四
《剥离车辆清单》）；
（3）目标公司名下的商务中心办公楼。
结清的往来余额，包括但不限于因前述资产转让、土地分宗所产生的应收款及应
付款、甲方对目标公司所享有的滚存未分配利润等，由甲方负责剥离及清理；如
乙方及目标公司因上述事项导致被任何第三方（包括税务部门）追索，均由甲方
负责处理，并赔偿乙方及目标公司因此遭受的损失。
（五）标的股权过户的先决条件
各方同意，在目标公司按照本协议第4条约定完成相关资产及负债的剥离后，
开始办理标的股权过户的相关手续。
（六）标的股权过户手续的办理
目标公司应在本协议第5条所列的“标的股权过户的先决条件”全部满足后
（七）过渡期安排及损益承担
公司的财产，并维持目标公司的正常业务活动，不得促使目标公司利益出现非正
常受损之情形；除本协议第4条约定的情形外，甲乙双方不得促使目标公司进行
对外担保、进行重大购买、出售资产及重大投资行为，或者作出其他可能会对目
标公司持续经营产生重大不利影响的行为。
条约定的资产剥离及负债清理产生的损益）由乙方享有或承担。
第 9 页 共 11 页
五、托管经营协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一：刘茂昌
甲方二：狄艳平
甲方三：吉林天茂置业集团有限公司
（“甲方一、甲方二、甲方三”以下统称为“甲方”）
乙方：长春友驰汽车销售服务有限公司
丙方（目标公司）：长春昌融汽车销售服务有限公司
（二）托管经营安排
让工商变更之日结束。
方的托管安排，确保乙方托管团队能够顺利接手目标公司的日常决策和经营管理。
但目标公司的以下事项，乙方托管团队须事先获得甲方书面同意后方可执行：
（1）处分目标公司的不动产或核心资产；
（2）对外提供担保或设定任何资产抵押、质押（不包括乙方为日常经营所
需，申请主机厂三方银行承兑融资额度用以目标公司采购商品车）；
（3）开展超出目标公司常规经营范围的业务。
五、对公司的影响
本次合作是公司实现产业链整合、提升综合竞争力的重要步骤，将对公司整
体经营质量与可持续发展能力产生积极影响。从短期、中长期来看，本次合作对
公司的影响分别如下：
新店，收购能立即规避漫长的建设周期、审批流程和品牌授权申请，快速切入核
心区域豪华汽车市场，借助奥迪品牌影响力与成熟客户基础，缩短市场培育周期。
豪华品牌的整体毛利率高于普通品牌，且客户黏性更高，能有效增强集团业务的
抗风险能力和盈利质量。
第 10 页 共 11 页
牌优化品牌组合和整体业务结构。
六、风险提示
务整合及协同效应落地等方面的推进效果存在不确定性，可能面临商誉减值、标
的公司盈利能力不及预期及标的公司经营管理等潜在风险。
离相关资产为前提条件，可能存在资产剥离不达预期导致交易无法进行的风险，
相关资产的权属变更、工商登记等后续手续的办理进度存在不确定性。公司将严
格按照相关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，就本次交易的后续进展
及时履行决策程序与信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、备查档案
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二六年一月五日
第 11 页 共 11 页
首页
微信公众号
证券之星APP
