证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2026-002
国机精工集团股份有限公司
关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12
月 31 日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销
格的议案》
。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
及第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案。公司独立董事对相
关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）
》及摘要、
《国机精工股份有限公司股权激
励管理办法》、
《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理
办法（修订稿）
》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，
律师出具了相应的法律意见书。
公示，公示期为 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 24 日。截至公示
期满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事
会对激励名单进行了核查，并于 2022 年 5 月 10 日披露了《监事会关
于限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》
。
七届监事会第六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股
票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及摘要。公司独立董事对相关议
案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分[2022]135 号）
，
原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司于 2022 年 4 月 26 日，
在巨潮资讯网披露了《国机精工股份有限公司关于获得实施限制性股
权激励计划批复的公告》
。
过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案 2022 年修订
稿）
》及摘要等相关议案。
第七届监事会第九次会议，审议通过了《国机精工股份有限公司关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表
了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
登记完成的公告》
（公告编号：2022-047），公司向激励对象授予限制
性股票 4,780,251 股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工
作。
及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年
限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议
案》。鉴于本次激励计划中有 5 名激励对象发生异动，已不再符合激
励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的
限制性股票共 171,464 股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，
律师出具了相应的法律意见书。
审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分人 员所
持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购
注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：
。
分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次
回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 529,129,329 股 变 更 为
成暨股份变动的公告》
（公告编号 2024-005）。
和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股
票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照
《限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿)》的相关规定，为 2022
年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的 157 名激
励对象共 1,520,905 股限制性股票办理解除限售事宜，剩余已授予未
解禁限制性股票共 3,087,882 股。公司于 2024 年 4 月 29 日发布了
《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公
告》
（公告编号 2024-030）
。
第八届监事会第二会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性
股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴
于本次激励计划中有 8 名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条
件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股
票共 195,351 股。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法
律意见书。
审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分人员所
持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购
注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：
。
分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次
回购注销完成后，公司股份总数 528,957,865 股变更为 528,762,514
股。公司同时发布了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动
的公告》
（公告编号：2025-006）
。
八届监事会第五次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《国机精
工限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）
》的相关规定，为 2022
年限制性股票激励计划第二个限售期符合解除限售条件的 150 名激
励对象共 1,441,723 股限制性股票办理解除限售事宜，剩余已授予未
解禁限制性股票共 1,450,808 股。公司于 2025 年 4 月 30 日发布了
《关
于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公
告》
（公告编号：2025-033）
。
审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分人员所
持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有 8 名
激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激
励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 75,981 股。公司董
事会薪酬与考核委员会发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
鉴于本次激励计划中授予限制性股票的激励对象中有 2 人离职、
性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）
》的规定，公司董事会决定回
购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票。
上述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 75,981
股，
为公司 A 股普通股，
占目前公司总股本 536,266,835 股的 0.0142%，
占公司激励计划授予尚未解除限售的限制性股票数量 1,450,808 股
的 5.2372%。注销完成后，本激励计划授予尚未解除限售的限制性股
票数量由 1,450,808 股调整为 1,374,827 股。
按照《国机精工限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）
》第
十五章“限制性股票回购注销原则”之规定，公司在股票授予日至回
购日之间发生四次派息（2022 年公司向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.010785 元，2023 年公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.77
元，2024 年公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元，2025 年
公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元），因此应按以下方法
调整回购价格：
P=P0-v=8.64-0.1010785-0.177-0.2-0.21=7.95192（元/股）
其中：P0 为调整前的授予价格；v 为每股派息额；P 为调整后的
授予价格。
根据《国机精工限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》
“第
十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情
况发生变化”的规定：
限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低价格回购注销。董事
会审议前 1 个交易日公司股票交易均价高于授予价格，因此，其所持
的股票回购价格按调整后的授予价格实行，即 7.95192（元/股）
。
依规 6 人已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加
上中国人民银行发布的银行同期存款利息进行回购注销。利息计算方
法如下：
回购价格=调整后授予价格*（1+同期中国人民银行存款利率
/360*股东会审议通过回购注销议案之日至授予股票验资日的天数）=
根据 8 名激励对象的回购数量、回购价格，本次回购限制性股票
的总金额约为 657,170 元。
本次拟用于支付回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资
金。
三、调整限制性股票的回购价格
如前所述，公司在股票授予日至今已发生四次派息，按照《国机
精工限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》第十五章“限制性
股票回购注销原则”之规定应当调整限制性股票的回购价格，调整后
统一为 7.95192 元/股。
本次调整后，如遇需要再次调整的情形，仍将按照前述规定继续
调整。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股本总额将由 536,266,835 股调整为
回购注销前 拟回购注 回购注销后
股份类型
数量 比例 销数量 数量 比例
一、有限售条件流通股/
非流通股
其中：高管锁定股 143,016 0.03% - 143,016 0.03%
回购注销前 拟回购注 回购注销后
股份类型
数量 比例 销数量 数量 比例
首发后限售股 5,886,199 1.10% - 5,886,199 1.10%
股权激励限售股 1,450,808 0.27% 75,981 1,374,827 0.26%
二、无限售条件流通股 528,786,812 98.61% - 528,786,812 98.62%
三、总股本 536,266,835 100.00% 75,981 536,190,854 100%
注：
“本次变动前”的数据为截至 2025 年 12 月 22 日的公司股本
结构。
“本次变动后”的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司最终办理结果为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司 2022 限制性股票激励
计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为，鉴于 8 名激励对象因个
人情况发生异动已不再符合激励资格，公司本次回购注销部分限制性
股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国机精工限制性股票
激励计划（草案 2022 年修订稿）》等有关规定，审议程序合法、合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会一致
同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公
司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的
原因、回购注销的数量及价格调整符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。本次回购注销
事项尚需提交股东会审议，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记
等手续。
八、备查文件
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
的法律意见书。
特此公告。
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