证券简称：中材科技 证券代码：002080
中材科技股份有限公司
（草案）
二〇二五年十二月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
“本激励计划”）由中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》（国资考分〔2020〕178 号）及国资委关于上市公司股权激励的最新政
策要求和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《中材科技股份有限公
司章程》等有关规定制订。
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《中材科技股份有限公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
励计划草案公告日公司总股本 167,812.3584 万股的 0.92%。其中，首次授予
票期权总量的 90.45%；预留 147.00 万份，约占本激励计划公布时公司股本总额
的 0.09%，约占本次授予股票期权总量的 9.55%。
本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后公司全部有效的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
员工人数 19,955 的 1.79%，包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司）任
职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、关键技术及业务骨干。不包括
外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起48个月后的首个交
第三个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
行权期 业绩考核目标
或同行业平均水平。
第一个行权期 2、以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润复合增长率不低于 107.00%，
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
或同行业平均水平。
第二个行权期 2、以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润复合增长率不低于 73.00%，
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
或同行业平均水平。
第三个行权期 2、以 2024 年净利润为基数，2028 年净利润复合增长率不低于 62.50%，
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
注：（1）
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（2）“净资产收益率”是指归
属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；（3）在计算“净资产收益率”“ΔEVA”
指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变
动对净资产的影响；（4）股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份收购资产、可转债转股的行为，则
新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；（5）净利润复合增长率=（当年度公司
的扣非归母净利润/基准年度公司的扣非归母净利润）^（1/n）-1，n 是指当年度与 2024 之间间隔的年数；
（6）同行业指申万行业“建筑材料-玻璃玻纤-玻纤制造”及“电力设备-风电设备”的上市公司（不含中
材科技及本激励计划草案披露后新上市公司样本数据）
。
及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
会审议通过后方可实施。公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，须在提
供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日。
第六章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 . 15
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、中材科技 指 中材科技股份有限公司（含控股子公司）
激励计划、本激励
指 中材科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
计划、本计划
本草案、本激励计
指 中材科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
划草案
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定，有资格获得股票期权的公司员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
有效期 指
注销完毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》 指
知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《中材科技股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、关键技术及业务骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的
长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行
办法》《规范通知》《工作指引》《自律监管指南》等有关规定，结合公司目前执
行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，适度强化对公司管理层
的激励力度；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，根据股东会授权，负责本
激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励
计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公司股东会审议和主管部门审
核，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的
名单，对本计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并就本计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、公司在股权激励方案草案公告后至股东会审议前对方案进行变更的，
需召开董事会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，董事会薪酬
与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意
见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当向激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见。
六、激励对象获授的股票期权在行权前，需召开董事会进行审议，董事会
薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成
就发表明确意见。律师事务所应当向激励对象行使权益的条件是否成就出具法
律意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》《工作指引》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、关键
技术及业务骨干，不包括外部董事（含独立董事）。
（三）激励对象确定的考核依据
参与本激励计划的员工在本激励计划公告前一年度的绩效考核结果为称职
及以上。
本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律法
规、规范性文件的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象为358人，约占公司2024年末在册员工人
数19,955的1.79%，包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员、关键技术及业务骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经股东会选
举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董
事）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司的控股子公司任
职并签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,540.00 万份，约占本激励
计 划 草 案 公 告 日 公 司 总 股 本 167,812.3584 万 股 的 0.92% 。 其 中 ， 首 次 授 予
票期权总量的 90.45%；预留 147.00 万份，约占本激励计划公布时公司股本总额
的 0.09%，约占本次授予股票期权总量的 9.55%。
本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后全部有效的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权数 占授予股票期 占目前总股本
姓名 职务
量合计（万份） 权总量的比例 的比例
一、董事、高级管理人员
黄再满 党委书记、董事长 8.00 0.52% 0.005%
陈雨 党委副书记、总裁、董事 8.00 0.52% 0.005%
史可平 纪委书记 6.00 0.39% 0.004%
何思成 副总裁、董事会秘书 6.00 0.39% 0.004%
段星亮 副总裁 6.00 0.39% 0.004%
陈钊新 财务总监 6.00 0.39% 0.004%
王欣 副总裁 6.00 0.39% 0.004%
白耀宗 副总裁 6.00 0.39% 0.004%
张恒 副总裁 6.00 0.39% 0.004%
二、其他激励对象
核心管理人员（152 人） 543.00 35.26% 0.32%
关键技术及业务骨干（197 人） 792.00 51.43% 0.47%
预留 147.00 9.55% 0.09%
合计 1,540.00 100.00% 0.92%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（含独立董事）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
第六章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、
行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划报经国务院国资委审核、公司股东会审议通过后由董
事会确定。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。根
据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
预留股票期权的授权日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的 12
个月内确定。授权日必须为交易日。
三、本激励计划的等待期
本激励计划股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的等待期分别为自相应部
分股票期权授权日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划可行权日
在本计划授予的股票期权行权限制期满后可以开始行权。可行权日必须为
交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权
的期间另有规定的，以相关规定为准。
五、本激励计划行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期
权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起48个月后的首个交
第三个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该
部分股票期权由公司注销。
六、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的
高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其
行权条件，在有效期内行权完毕。
（三）根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法
规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情
形。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 36.65 元/份，即满足行权条件后，激励
对象可以每股 36.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 36.65 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价之一
（前 20/60/120 个交易日股票交易总额/前 20/60/120 个交易日股票交易总量），
为 35.79 元/股。
三、预留授予股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格
按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（一）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公告前 20/60/120 个交易日公司股票交
易均价之一。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象绩效考核
本激励计划公告前一年度激励对象的绩效考核结果为称职及以上。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述（一）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述（二）规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次及预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
或同行业平均水平。
第一个行权期 2、以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润复合增长率不低于 107.00%，
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
第二个行权期 1、2027 年净资产收益率不低于 8.30%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均水平。
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
或同行业平均水平。
第三个行权期 2、以 2024 年净利润为基数，2028 年净利润复合增长率不低于 62.50%，
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
注：
（1）
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；（2）“净资产收益率”是指归
属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（3）在计算“净资产收益率”
“ΔEVA”
指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变
动对净资产的影响；
（4）股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份收购资产、可转债转股的行为，则
新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
（5）净利润复合增长率=（当年度公司
的扣非归母净利润/基准年度公司的扣非归母净利润）^（1/n）-1，n 是指当年度与 2024 之间间隔的年数；
（6）同行业指申万行业“建筑材料-玻璃玻纤-玻纤制造”及“电力设备-风电设备”的上市公司（不含中
。
材科技及本激励计划草案披露后新上市公司样本数据）
公司未满足上述业绩考核目标或其他内部考核目标的，该考核年度对应的
股票期权不得行权，由公司注销。
（四）考核对标企业的选取
依据公司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，共筛选出 20 家与
公司规模相近且具有可比性的上市公司作为同行业对标样本。具体如下表：
序号 证券代码 证券名称 序号 证券代码 证券名称
注：对标企业在权益授予后的考核期内原则上不得调整，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发
生企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、破产重组等特殊原因导致经营业绩
发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；对标企业（或同行
业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况（超出均值两倍及以上），将由董事会根据股东会
授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年
实际可行权的股票期权数量同时与其个人绩效考核挂钩，具体系数依据激励对
象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核等级 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
个人绩效考核系数 1.0 1.0 0.6 0 0
在公司业绩目标达成的前提下，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行
权额度×个人绩效考核系数。当年激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、称职，激励对象可
按照本激励计划规定的比例获得相应行权额度，未行权部分由公司注销。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职或不称职，当期全部股票期权由
公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《中材科技股份有限公司 2025 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净资产收益率、净利润复合增长率、经济
增加值改善值ΔEVA。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心的指标。
净利润增长率是衡量企业盈利能力、预测企业未来盈利趋势的重要标志。经济
增加值改善值ΔEVA 不仅要求考虑债务资本也要求考虑权益成本，同时要求企
业聚焦主业，注重长远发展。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前
述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了
严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
（一）公司股东会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数
量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东会审议批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门的
有关文件的规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公
司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并对首次授予的股票期权的
公允价值进行了预测算。
二、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
作为定价模型。具体参数选取如下：
（一）标的股价：36.65 元/股（假设的首次授权日收盘价）
（二）行权价：36.65 元/股
（三）有效期为：3.51 年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间）
（四）历史波动率：30.4678%（采用公司所属申万行业最近 3.5 年的历史
波动率）
（五）无风险利率：1.3780%（采用三年期国债到期收益率）
（六）股息率：0%
假设公司 2026 年 5 月初首次授予期权，2026 年-2030 年期权成本摊销情况
见下表：
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的
摊薄影响。
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和
各年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将
远高于因其带来的费用增加。
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交
董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会就股票期权激励计划草案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。
（四）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
（五）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国有资
产监督管理委员会审核批准，获得审批通过后提交公司股东会审议通过后方可
实施。
（六）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员
会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
（七）公司对激励对象、内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
（八）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，公司在提供现场投票
方式时提供网络投票的方式。股东会审议股权激励计划并进行表决，经出席会
议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应单独统计并披露。
（九）股东会批准股票期权激励计划后，董事会根据股东会的授权具体办
理股票期权授予、行权和注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协
议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体
的股票期权授予事宜。
（二）董事会审议批准股票期权授予方案，根据本计划确定授权日。
（三）董事会薪酬与考核委员会核查授权日激励对象的名单是否与股东会
批准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见。
（四）董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬
与考核委员会及律师事务所发表明确意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬
与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象
股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述授予工作，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
预留股票期权的授权日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的 12
个月内确定。授权日必须为交易日。
（七）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记手续等事宜。
三、激励对象行权的程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律
意见书。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理
行权事宜；对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股
票期权行权的相关情况。
（二）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对
象提供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办
理变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
事会审议通过。
由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积金转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致降低行权价格的情形除外）。
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
经董事会审议通过。
应当由股东会审议决定。
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有可行权的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的可行权条件，经公司董事会批准，公司可以按照本激励计划规定的原则
注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司
董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票提供贷款、贷款担保
以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权
行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额
度内，自主决定行使期权的数量。
（三）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
（四）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不得转
让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计
划涉及的个人所得税。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（九）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的
规定继续执行：
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行
权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关
安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行；激励对象因职务变更成为不能持有公司股票期权的人员时，尚未
行权的期权由公司注销。
（二）股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力
等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，其获授的权益当年达到可行使时
间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内
行使，半年后权益失效，尚未行权的期权由公司注销。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不
再行使，尚未行权的期权由公司注销。
（四）激励对象出现以下情形的，公司应当依法要求激励对象返还其因股
权激励带来的收益，尚未行权的股票期权由公司注销，并终止授予其新的权益：
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的；
及其他严重不良后果的；
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
四、其他情况
其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章制度执行。本计划中未明确规
定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东会审议
通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月三十一日
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