股票简称：陕西旅游 股票代码：603402
陕西旅游文化产业股份有限公司
Shaanxi Tourism Culture Industry Holding Co.,Ltd.
（陕西省西安市长安区航天基地航创路 1 号陕旅豪布斯卡 16 楼 A 区）
首次公开发行股票主板上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二六年一月五日
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
特别提示
陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2026 年 1 月 6 日在上海证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并
在主板上市招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），首次公开发行上市的股票上
市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。
新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36 个月或自上市之日起 12
个月。本次发行后，公司总股本为 7,733.3334 万股，其中无限售条件流通股票数量为
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市
场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票
的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原
有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应
的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保
证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格
波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风
险。
（四）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所属行业为文
化、体育和娱乐业（R）之文化艺术业（R88）。根据中证指数有限公司的统计，由于截
至 2025 年 12 月 17 日（T-3 日）
，文化艺术业（R88）无最近一个月静态平均市盈率，
因此行业市盈率采用文化、体育和娱乐业（R），文化、体育和娱乐业（R）最近一个月
静态平均市盈率为 26.90 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
T-3 日（含）前 20 2024 年 2024 年 对应的静 对应的静
个交易日均价（元/ 扣非前 扣非后 态市盈率 态市盈率
证券代码 证券简称
股）及前一日收盘 EPS EPS （倍）-扣 （倍）-
价孰低值 （元/股） （元/股） 非前 扣非后
算术平均值 23.13 23.29
数据来源：ifind，数据截至 2025 年 12 月 17 日。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
注 2：2024 年扣非前/后 EPS=2024 年归属于公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润÷总股本。
注 3：前 20 个交易日（含当日）均价=前 20 个交易日（含当日）成交总额/前 20 个交易日（含当日）
成交总量。
本次发行价格 80.44 元/股对应的发行人 2024 年扣非前后孰低的归属于母公司股东
净利润摊薄后市盈率为 12.37 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一
个月平均静态市盈率，亦低于同行业可比公司 2024 年扣非后静态市盈率平均水平，但
仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关
注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
三、重大事项提示
发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真仔细阅读招股说明书
“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以
下所述报告期，指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月）：
（一）宏观经济及市场环境变动风险
旅游业总体发展趋势与宏观经济发展呈较强的相关性，受宏观经济发展水平、居民
消费意愿影响较大，如果宏观经济发展速度及居民可支配收入增长情况不及预期，将直
接影响国民的旅游需求，进而影响到公司的客源市场，使公司的业务可能出现周期性变
化，进而对公司业绩产生不利影响。同时，随着旅游市场的日趋成熟、旅游者消费观念
的改变，旅游业向休闲度假旅游发展，散客自由行已经成为一种趋势，相较于传统的旅
游团体模式，消费者的需求更为多元化和个性化，对公司服务水平也提出了更高的要求，
公司盈利状况可能因不能顺应市场宏观环境的变化而受到影响。
（二）日益激烈的市场竞争风险
随着我国居民收入的增加以及小康社会的全面建成，我国旅游业行业规模和投入都
持续增长。同时，随着各地政府重视旅游及文化产业、加强文旅投入与旅游环境建设，
近年来旅游及文化产品的创新层出不穷，旅游目的地企业亦持续扩容增效，通过提升景
区可接待人次、加强旅游资源整合、鼓励周边消费等方式提升对游客的吸引力，各地区
之间、同地区不同文旅产品之间的竞争日益激烈。若公司无法在日益激烈的竞争环境中
保证自身的产品竞争力，则可能出现客流量下降、盈利能力下降等风险。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（三）重大不可抗力等突发事件风险
突发事件是旅游类企业面临的不可抗力因素，特别是自然灾害的影响较大，如地震、
暴风雨、泥石流等会对景区及交通造成破坏导致客源减少。恶劣天气因素也将影响公司
户外实景演艺及旅游索道业务的正常运营，特别是寒潮、大风、沙尘、霜冻等异常天气
亦可能导致景区临时关闭、演出取消或游客接待能力下降，进而影响公司相关业务的正
常开展。若出现此类重大不可抗力等突发事件，都将给公司的正常运营带来风险，并造
成发行人业绩波动甚至是下滑。2025 年 1-9 月，西安市发布各级极端天气预警的天数为
至 111,700.00 万元，相较 2024 年变动-24.69%至-11.54%，相较 2023 年变动-12.61%至
年变动-27.50%至-14.80%，相较 2023 年变动-13.21%至 2.00%。
（四）特许经营权及资源使用费风险
发行人拥有西峰索道及华威滑道的特许经营权，特许经营期限分别至2047年6月10
日及2046年1月5日。如上述特许经营权到期后无法续期，或景区管理机构提前收回特许
经营权，则公司存在无法继续运营西峰索道及华威滑道的风险。
同时，目前华山风景名胜资源有偿使用费的收取标准尚未出台，自西峰索道及华威
滑道运营以来，景区管理机构亦未要求发行人缴纳资源有偿使用费。出于谨慎，公司已
自西峰索道及华威滑道运营之日起按各期索道及滑道业务收入10%的比例计提资源使
用费并计入当期成本。如未来相关部门制定收费标准或景区管理机构开始征收资源使用
费，将对公司现金流产生不利影响；如征收标准高于目前计提标准，则将对公司的经营
业绩带来不利影响。
（五）演艺项目持续创新风险
旅游演艺作为公司主要收入来源之一，对内容形式的创新性、文化内涵的丰富性、
技术手段的先进性均有较高要求。近年来，公司旗下《长恨歌》等实景演艺项目通过持
续的内容迭代和技术更新，已经在市场上取得较为稳固的领先地位，建立了强大的品牌
效应。但随着市场竞争的日益加剧，尤其是旅游演艺市场竞争主体日趋多元化，各类新
型文化旅游产品及娱乐方式层出不穷，观众的审美偏好和消费习惯持续发生变化，对演
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
艺项目提出了更高的要求。此外，公司主打演艺项目《长恨歌》已运营多年，尽管公司
通过冬季版更新、舞台技术升级和演员梯队建设等多种方式实现了产品的创新，但长期
运营所积累的市场期望与品牌定位也可能限制其持续创新，存在观众审美疲劳和市场吸
引力下降的潜在风险。
如公司未来未能及时把握市场趋势、创新演艺内容，或在新技术和创意的投入应用
上出现滞后，可能会导致观众新鲜感减退，继而对演艺收入及品牌影响力产生负面影响。
（六）募投项目实施的风险
公司本次发行的募投项目涉及新的旅游演艺及旅游索道项目投资及开发运营，其中
泰山秀城（二期）项目不涉及旅游演艺以外的其他新增业态。尽管公司充分分析了募投
项目的可行性，但是该等分析系基于公司对当前市场环境、技术水平和发展趋势的判断
和理解。如果未来公司相应组织管理能力不能持续改进，经营效率不能进一步提升，将
会对公司经营产生不利影响。根据公司募投项目所处的行业发展特点，收益释放亦需一
定的时间；若出现经济环境波动、市场竞争变化等不可预见因素，可能对公司经营业绩
产生不利影响。
泰山秀城（二期）项目预测期12年内将新增年均折旧摊销4,860.05万元，其中建成
后前5年内年均折旧摊销为8,756.83万元。目前公司泰山秀城景区仅有泰山烽火单台演出
并处于亏损状态，公司预测泰山秀城（二期）建成后可通过多台演出集群效应提升景区
竞争力从而实现与《长恨歌》和《12·12西安事变》类似上座率，并实现预计收益。如
泰山秀城（二期）项目出现上座率等未达预期或经营不善等情况，则可能出现收入不足
以覆盖折旧摊销等成本，进而导致该项目存在亏损风险。若极端情况下泰山秀城（二期）
项目建成后仅能维持泰山烽火现阶段约15%上座率，则存在该项目预计投入72,869.77万
元募集资金形成的资产被全额计提减值损失的风险。
（七）税收优惠政策变化风险
报告期内，发行人的主要税收优惠为：子公司长恨歌演艺、太华索道、瑶光阁演艺、
华威滑道公司等目前属于西部地区的鼓励类产业企业，符合《关于深入实施西部大开发
战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《关于延续西部大开发企业所
得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）有关规定，享受减按15%税率征收企业
所得税的优惠政策。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
如果未来相关税收政策调整变化或未能继续延期，公司不能继续享受相关优惠政策，
将会对公司经营业绩产生一定影响。
（八）《长恨歌》演出场地风险
公司《长恨歌》演艺项目系在华清宫景区内演出，该演出场地景区及场地经营权归
属于华清宫公司，公司按合作协议及华清宫景区管理处确认使用该场地且无需支付租金，
协议期限至2050年8月5日。若华清宫公司2050年8月后无法继续取得景区经营权，或未
能与公司就合作条件、场地使用费金额等达成或履行相关协议，则将对公司未来演出场
地稳定性及经营业绩产生不利影响。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行
与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者
说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员
会《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2025〕2568 号），具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报
告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于陕西旅游文化产业股份有限公司人民币普通股股票上市交
易的通知》（自律监管决定书〔2025〕301 号）批准，同意本公司股票在上海证券交易
所主板上市交易。本公司 A 股股本 7,733.3334 万股（每股面值 1.00 元），其中 1,933.3334
万股于 2026 年 1 月 6 日起上市交易。证券简称为“陕西旅游”，证券代码为“603402”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（二）上市时间：2026 年 1 月 6 日
（三）股票简称：陕西旅游；扩位简称：陕西旅游
（四）股票代码：603402
（五）本次公开发行后的总股本：7,733.3334 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,933.3334 万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,933.3334 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：5,800 万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行不
安排战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股
份无其他限售安排。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达
到所选定的上市标准及其说明
公司选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.2 条第一款第（二）项规定
的上市标准：“预计市值不低于 50 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不
低于 6 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2.5 亿元”。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《陕西旅游
文化产业股份有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度、2022 年度审计报告》
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（XYZH/2025XAAA4B0406），发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6
月扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为-7,605.90 万元、
万元、108,825.86 万元、126,270.45 万元和 51,645.58 万元，对应期间经营活动产生的现
金流量净额分别为 1,473.88 万元、63,689.15 万元、66,354.77 万元和 30,179.45 万元，最
近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 6 亿元，最近三年经营活动产生的现金流
量净额累计不低于 2.5 亿元，符合上述选择的具体上市标准。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东情况
一、发行人基本情况
中文名称：陕西旅游文化产业股份有限公司
英文名称：Shaanxi Tourism Culture Industry Holding Co.,Ltd.
注册资本（发行前）：人民币 5,800 万元
法定代表人：马婷
有限公司成立日期：2011 年 4 月 15 日
股份公司成立日期：2015 年 12 月 28 日
注册地址：陕西省西安市长安区航天基地航创路 1 号陕旅豪布斯卡 16 楼 A 区
主要办公场所：陕西省西安市长安区航天基地航创路 1 号陕旅豪布斯卡 16 楼 A 区
所属行业：文化艺术业（R88）
主营业务：公司业务集旅游演艺、旅游索道、旅游餐饮、旅游项目投资及管理为一
体，依托华清宫、华山等优质旅游资源，充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理
优势、旅游产品创新优势，为游客提供高品质的旅游产品及服务体验。在旅游演艺业务
方面，公司打造了中国首部大型实景历史舞剧《长恨歌》、大型实景影画《12·12 西安
事变》、大型红色实景演艺《泰山烽火》等优质旅游演艺作品，以演艺为基础、持续打
造中国历史与传统文化传承的载体；在旅游索道业务方面，公司于华山景区建设和运营
了西峰索道及华威滑道，西峰索道拥有世界顶尖的索道建设技术及国内领先的运营能力，
于陕西省少华山国家森林公园运营了奥吉沟索道；在旅游餐饮业务方面，公司下属剧院
式餐厅唐乐宫以“仿唐歌舞+宫廷晚宴”为特色经营模式，是陕西省对外文化推广的重要
窗口，被誉为“东方红磨坊”。凭借丰富的旅游资源及多年运营积淀，公司已成为以“景
区+文化旅游”为核心业务的旅游目的地企业龙头
经营范围：对所属企业进行投资和管理（仅限以自有资产投资）；文化演艺、餐饮
管理；索道及滑道运营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
邮政编码：710100
联系电话：029-89641050
传真号码：029-89641025
互联网网址：http://www.sxtourism.com/
电子邮箱：sxly@sxtourism.com
信息披露和投资者关系负责部门：证券事务部
信息披露和投资者关系负责部门负责人、董事会秘书：罗娜
信息披露和投资者关系负责部门联系电话：029-89641050
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，陕旅集团为发行人控股股东，直接持有发行人 47.59%的股份，通过
陕旅股份间接控制发行人 6.69%的股份。此外，陕旅集团为陕西省国资委全资控股企业。
因此，陕西省国资委为发行人实际控制人。
企业名称 陕西旅游集团有限公司
成立时间 1998 年 12 月 25 日
注册资本 95,200.00 万元
实收资本 95,200.00 万元
注册地 陕西省西安市长安区西安市航天基地航创路 1 号
主要生产经营地 陕西省西安市长安区西安市航天基地航创路 1 号
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股东构成 1 陕西省国资委 95,200.00 100.00
合计 95,200.00 100.00
陕旅集团主要从事陕西省内旅游服务、旅游综合体（文旅中心区）、旅游文化
等产业的投资与运营；发行人主要履行陕旅集团旗下的演艺节目投资与运营、
主营业务及与发行人
索道投资与运营等职能，并通过唐乐宫开展旅游餐饮等业务；陕旅集团的旅游
主营业务的关系
餐饮类业务和发行人的主营业务存在一定相似性，但与发行人主营业务不存在
具有重大不利影响的同业竞争
最近一年主要财务数 单位：万元 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
据（2024 年度财务数 总资产 5,115,408.02
据经北京精勤成思会
净资产 792,797.59
计师事务所（特殊普通
营业收入 930,743.90
合伙）审计）
净利润 44,777.26
单位：万元 2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日
最近一期主要财务 总资产 5,522,337.83
数据（2025 年 1-6 月 净资产 1,360,502.90
财务数据未经审计） 营业收入 341,427.31
净利润 -16,999.64
本次发行前，陕旅集团为陕西省国资委 100%持股的企业，发行人的实际控制人为
陕西省国资委。
（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券情况
截至本上市公告书签署日，发行人已取消监事会，不存在监事。发行人董事、高级
管理人员均不存在以任何方式直接或间接持有公司股票及债券的情况，具体情况如下：
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
占发行前
直接持股 间接持股 合计持股
总股本持 持有债券
序号 姓名 职务 任职起止日期 数量（万 数量（万 数量（万 限售期限
股比例 情况
股） 股） 股）
（%）
至2028年8月7日
至2028年8月7日
董事、总经 2025年8月8日起
理 至2028年8月7日
董事、副总
至2028年8月7日
会秘书
至2028年8月7日
至2028年8月7日
至2028年8月7日
至2028年8月7日
至2028年8月7日
至2028年8月7日
财 务 负 责 2025年8月8日起
人 至2028年8月7日
注：上表中“任职起止日期”是指董事、高级管理人员的最新一届任职期限。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划
及相关安排
截至本上市公告书签署日，发行人不存在已制定或已实施的股权激励及相关安排。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
发行人本次发行前的总股本为 5,800 万股，本次向社会公众发行 1,933.3334 万股，
发行后总股本为 7,733.3334 万股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
比例为 25.00%。
发行人本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件流通股
小计 58,000,000 100.00 58,000,000 75.00 —
二、无限售条件流通股
小计 - - 19,333,334 25.00 —
合计 58,000,000 100.00 77,333,334 100.00 —
注 1：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特别说明，上表中的简称与招股说明书中的释义相同。
注 3：SS 是 State-owned Shareholder 的缩写，表示其为国有股东。
六、本次上市前公司主要股东持股情况
本次发行后、上市前，公司除持股数量前七名的股东外，其余股东均为通过参与网
上发行申购中签的股东，中签号码共有 38,666 个，每个中签号码只能认购 500 股，其
余股东持股数量和持股占比均较低。因此，公司持股数量前七名的主要股东情况如下：
本次发行后
序号 股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%）
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
本次发行后
序号 股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%）
合计 58,216,273 75.28 —
注 1：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特别说明，上表中的简称与招股说明书中的释义相同。
注 3：SS 是 State-owned Shareholder 的缩写，表示其为国有股东。
注 4：本次发行无网下询价和配售环节，网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）
中国国际金融股份有限公司包销。网上投资者放弃认购的股份数量为 215,939 股，未达沪市新股网
上申购单位 500 股的余股为 334 股，两者合计为 216,273 股。
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行不安排战略配售。
（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况
不适用。
（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
不适用。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票的数量为 1,933.3334 万股，占发行后总股本的比例为 25%；
本次发行全部为新股发行，不涉及发行人原有股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 80.44 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格为 80.44 元/股，此价格对应的市盈率为：
非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.29 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算确定，其
中，本次发行后每股净资产按 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益加上本
次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
六、发行方式及认购情况
本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有上海市场非限售 A 股股份
和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行，不进行网下询价和配售。
本次发行股份数量为 1,933.3334 万股，约占发行后公司总股本的 25.00%，全部为
公开发行新股。网上发行 1,933.3000 万股，占本次发行总量的 99.9983%，未达沪市新
股网上申购单位 500 股的余股 334 股由保荐人（主承销商）包销。有效申购股数为
板上市网上发行申购情况及中签率公告》。
根据《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公
告》，网上投资者缴款认购 19,117,061 股，缴款认购金额为 1,537,776,386.84 元，放弃
认购数量 215,939 股，放弃认购金额 17,370,133.16 元。网上中签投资者放弃认购股数全
部由保荐人（主承销商）包销。网上投资者放弃认购的股份数量为 215,939 股，未达沪
市新股网上申购单位 500 股的余股为 334 股，两者合计为 216,273 股。本次发行保荐人
（主承销商）包销股份的数量为 216,273 股，包销金额为 17,397,000.12 元。保荐人（主
承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 1.12%。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 6.50 元（以 2024 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 35.12 元（按 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 155,517.34 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2025 年 12 月 26 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2025XAAA4B0465）。
十、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 3,324.65 万元，具体如下：
序号 类型 金额（万元）
合计 3,324.65
注：1、如非特别注明，以上各项费用均为不含增值税金额；2、合计数与各分项数值之和尾数
存在微小差异，为四舍五入造成；3、发行手续费中已经包含本次发行的印花税，税基为扣除印花
税前的募集资金净额，税率为 0.025%。
十一、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 152,192.69 万元。
十二、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 38,581 户。
十三、超额配售选择权情况
本次发行未采用超额配售选择权。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财
务报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意
见的《陕西旅游文化产业股份有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度、2022
年度审计报告》
（XYZH/2025XAAA4B0406）。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025
年 1-6 月财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书和审计报告，
本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2025 年 9 月 30 日的合并及母公
司资产负债表，2025 年 1-9 月及 7-9 月合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流
量表和 2025 年 1-9 月合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，
并出具了无保留意见的《审阅报告》（XYZH/2025XAAA4B0438）。2025 年 1-9 月主要
财务信息及经营情况及 2025 年 1-9 月业绩预计情况已在招股说明书“第二节概览”之“七、
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行披露，投资者欲了解相关情况请
详细阅读招股说明书和审阅报告，本上市公告书不再进行披露。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及有关规定，本公司已同保荐人中国国际金融股份有限公司与存放募
集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对保荐人及存放募集资
金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：
开户人 开户银行 募集资金专户账号
中信银行股份有限公司
陕西旅游文化产业股份有限公司 8111701011800972789
西安分行营业部
华夏银行股份有限公司
陕西旅游文化产业股份有限公司 11450000002191665
西安分行
西安银行股份有限公司
陕西旅游文化产业股份有限公司 391011580000132112
西安曲江文创支行
兴业银行股份有限公司
陕西旅游文化产业股份有限公司 456630100100183433
西安长安北路支行
中国邮政储蓄银行股份
陕西旅游文化产业股份有限公司 961017013000738279
有限公司陕西省分行
二、其他事项
本公司在首次公开发行股票并在主板上市招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，
没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中
披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生重大对外担保事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
中国国际金融股份有限公司作为陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市的保荐人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调
查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文
件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为陕西旅
游文化产业股份有限公司具备首次公开发行股票并在主板上市的各项条件，同意保荐陕
西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。
二、保荐人相关信息
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：唐云、马思翀
联系人：唐云、马思翀
联系方式：010-65051166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
唐云：现任中金公司投资银行部总监，于 2018 年取得保荐代表人资格，曾经担任
汕头东风印刷股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券项目、汕头东风印刷股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，并负责或者参与海澜之家
股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券项目、美康生物科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
关规定，执业记录良好。
马思翀：现任中金公司投资银行部执行总经理，于 2020 年取得保荐代表人资格，
曾经担任广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，并负
责或者参与中国移动有限公司首次公开发行股票并上市项目、益海嘉里金龙鱼食品集团
股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、正元智慧集团股份有限公司首次公开发行
股票并上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、重要承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持
股及减持意向等承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行
上市时发行人股票的发行价（以下简称发行价，若发行人在本次发行上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本公司持有的首发前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
（3）锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下：
本公司作为发行人控股股东，严格遵守本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，
并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行
人的股份。
本公司拟长期、稳定持有发行人股份，锁定期结束后，如本公司拟减持，须同时满
足以下条件：
（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；
（2）承诺的限售期
届满；
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
（4）减持前
行人股份低于 5%时除外），通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交
易日予以公告（但减持后本公司及本公司一致行动人合计持有的发行人股份低于 5%时
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
除外）。
锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易
所的规则要求进行减持，且不违反本公司已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市
场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相
关法律法规及上海证券交易所规则要求。如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股
份减持的，减持价格不低于发行价。
本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本公司及本公司一致行动人所持发
行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本公司拟减持所持发行
人股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交
易所关于股份减持的相关规定等届时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。
（4）在本公司减持所持发行人股份时，本公司亦将遵守本公司届时应遵守的相关
法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份
的相关规定。如相关法律法规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的
规定为准。
（5）发行人本次发行上市当年较本次发行上市前一年净利润（以扣除非经常性损
益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12
个月；发行人本次发行上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上
延长本公司届时所持股份锁定期限 12 个月；发行人本次发行上市第三年较上市前一年
净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公司届时所持股份锁定期限 12 个月。
前述“届时所持股份”分别指本公司本次发行上市前取得，本次发行上市当年及之后第
二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（6）本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证
监会和证券交易所的规定承担相关责任。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持
发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行
人所有。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行
上市时发行人股票的发行价（以下简称发行价，若发行人在本次发行上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本公司持有的首发前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
（3）锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下：
本公司作为发行人股东，严格遵守本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并
严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行人
的股份。
本公司拟长期、稳定持有发行人股份，锁定期结束后，如本公司拟减持，须同时满
足以下条件：
（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；
（2）承诺的限售期
届满；
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
（4）减持前
行人股份低于 5%时除外），通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交
易日予以公告（但减持后本公司及本公司一致行动人合计持有的发行人股份低于 5%时
除外）。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易
所的规则要求进行减持，且不违反本公司已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市
场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相
关法律法规及上海证券交易所规则要求。如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股
份减持的，减持价格不低于发行价。
本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本公司及本公司一致行动人所持发
行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本公司拟减持所持发行
人股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交
易所关于股份减持的相关规定等届时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。
（4）在本公司减持所持发行人股份时，本公司亦将遵守本公司届时应遵守的相关
法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份
的相关规定。如相关法律法规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的
规定为准。
（5）发行人本次发行上市当年较本次发行上市前一年净利润（以扣除非经常性损
益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12
个月；发行人本次发行上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上
延长本公司届时所持股份锁定期限 12 个月；发行人本次发行上市第三年较上市前一年
净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公司届时所持股份锁定期限 12 个月。
前述“届时所持股份”分别指本公司本次发行上市前取得，本次发行上市当年及之后第
二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。
（6）本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证
监会和证券交易所的规定承担相关责任。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行
人所有。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理其直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下：
本企业作为发行人主要股东，严格遵守本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，
并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行
人的股份。
本企业拟长期、稳定持有发行人股份，锁定期结束后，如本企业拟减持，须同时满
足以下条件：
（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；
（2）承诺的限售期
届满；
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
（4）减持前
持有的发行人股份低于 5%时除外），通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前
人股份低于 5%时除外）。
锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易
所的规则要求进行减持，且不违反本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市
场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相
关法律法规及上海证券交易所规则要求。如果本企业在股份锁定期满后两年内拟进行股
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
份减持的，减持价格不低于发行价。
本企业持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本企业及本企业一致行动人所持发
行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本企业拟减持所持发行
人股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交
易所关于股份减持的相关规定等届时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。
（3）在本企业减持所持发行人股份时，本企业亦将遵守本企业届时应遵守的相关
法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份
的相关规定。如相关法律法规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的
规定为准。
（4）本企业将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证
监会和证券交易所的规定承担相关责任。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持
发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行
人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理其直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下：
本企业作为发行人主要股东，严格遵守本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，
并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行
人的股份。
本企业拟长期、稳定持有发行人股份，锁定期结束后，如本企业拟减持，须同时满
足以下条件：
（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；
（2）承诺的限售期
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
届满；
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
（4）减持前
持有的发行人股份低于 5%时除外），通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前
人股份低于 5%时除外）。
锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易
所的规则要求进行减持，且不违反本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市
场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相
关法律法规及上海证券交易所规则要求。如果本企业在股份锁定期满后两年内拟进行股
份减持的，减持价格不低于发行价。
本企业持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本企业及本企业一致行动人所持发
行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本企业拟减持所持发行
人股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交
易所关于股份减持的相关规定等届时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。
（3）在本企业减持所持发行人股份时，本企业亦将遵守本企业届时应遵守的相关
法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份
的相关规定。如相关法律法规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的
规定为准。
（4）本企业将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证
监会和证券交易所的规定承担相关责任。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持
发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行
人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理其直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）锁定期满后两年内，本企业减持发行人股份的条件、方式、价格及数量如下：
本企业作为发行人主要股东，严格遵守本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，
并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持所持发行
人的股份。
本企业看好发行人业务前景，因本企业存续期的限制，本企业拟在限售期届满后，
逐步减持所持有的发行人股票。锁定期结束后，如本企业拟减持，须同时满足以下条件：
（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；（2）承诺的限售期届满；（3）
不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
（4）减持前 3 个交易日
发布减持股份意向公告（但减持后本企业及本企业一致行动人（如有）合计持有的发行
人股份低于 5%时除外），通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易
日予以公告（但减持后本企业及本公司一致行动人（如有）合计持有的发行人股份低于
锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易
所的规则要求进行减持，且不违反本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市
场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相
关法律法规及上海证券交易所规则要求。如果本企业在股份锁定期满后两年内拟进行股
份减持的，减持价格不低于本企业入股发行人的价格。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
本企业持有的发行人股份的锁定期限届满后，在本企业及本企业一致行动人所持发
行人股份数量合计占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，若本企业拟减持所持发行
人股份，应按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、上海证券交
易所关于股份减持的相关规定等届时有效的相关规定在实施减持前履行信息披露义务。
（3）在本企业减持所持发行人股份时，本企业亦将遵守本企业届时应遵守的相关
法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所关于股东减持股份
的相关规定。如相关法律法规后续对减持程序有新的规定，则以届时有效的法律法规的
规定为准。
（4）本企业将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证
监会和证券交易所的规定承担相关责任。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持
发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行
人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票（以下简称首发前股份）前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
（2）如后续对上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求，本公司将按照相关规
定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（3）本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证
监会和证券交易所的规定承担相关责任。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持
发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称违规减持所得）归发行
人所有。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（二）关于稳定公司股价的措施及承诺
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，
公司特制定《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
价预案》。具体方案如下：
（1）触发本预案的条件
发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），
在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，发行人及相关主体
将积极采取相关股价稳定措施。
（2）稳定股价的具体措施
发行人董事会将在发行人股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5 个工作
日内制订或要求发行人控股股东提出稳定发行人股价具体方案，可采取以下一项或多项
措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照
上市公司信息披露要求予以公告。
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司股份回购规则》等相关法律、
法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
②公司股东（大）会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过；
③本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购
公司社会公众股份，回购价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
④公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司
所有者净利润的 10%。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
①公司控股股东的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》
《证券法》
《上市公
司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；
②公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格原则上不
高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出
售所增持的股份；
③用于增持公司股份的资金额原则上不低于控股股东自公司上市之日起从公司获
分配税后利润的 10%，并保证增持股份不会导致公司不符合法定上市条件。
①在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股份行为
及信息披露应当符合《公司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，增持后公
司股权分布应当符合上市条件；
②在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交
易方式增持公司社会公众股份，增持价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资
产。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；
③在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价
之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，单次及/或连续十二个月增
持公司股份的货币资金原则上不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）
的 20%。
公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关
措施的约束。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳
定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
①发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净
资产。
②继续实施股价稳定措施将导致发行人股权分布不符合上市条件。
③各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量或金额已达
到上限。
发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，发行人应将稳
定股价措施实施情况予以公告。发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如发
行人股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则发行人、控股股东、董事、高级管
理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公
告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则发行人董事会制定
的股价稳定方案即刻自动重新生效，发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责
任主体继续履行股价稳定措施；或者发行人董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，
直至股价稳定方案终止的条件实现。
（3）未履行稳定发行人股价措施的约束措施
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法
律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股
票的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果持有公司股份或在
公司领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司
有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后分红、薪酬和津贴
中予以扣除代为履行增持义务。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的
具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担
的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。
（1）公司关于执行稳定股价预案的承诺
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《稳定股价预案》）。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（2）控股股东关于执行稳定股价预案的承诺
司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》（以下简称《稳定股价预
案》）。
会上，本公司对回购股份的相关决议投赞成票。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（3）非独立董事关于执行稳定股价预案的承诺
次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《稳定股价预案》）。
价事宜的决策程序，并在发行人召开董事会对稳定股价事宜作出决议时，本人承诺就该
等稳定股价事宜在董事会上投赞成票。
本人将在股东（大）会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具
体原因、致歉并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；同时，发行人
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
有权对本人的薪酬、津贴予以扣留，直至本人履行完毕上述稳定股价具体措施。
上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（4）高级管理人员关于执行稳定股价预案的承诺
次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《稳定股价预案》）。
本人将在股东（大）会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具
体原因、致歉并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；同时，发行人
有权对本人的薪酬、津贴予以扣留，直至本人履行完毕上述稳定股价具体措施。
上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（三）关于股份回购和股份买回的承诺
若证券监督管理部门、人民法院或其他有权部门认定本次发行上市的招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依法回购公司首次公开发行的全部新
股，方式如下：
（1）若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前，则公
司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起 5 个工作日内，基于法律法规、《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，依照发行价并加算银行同期存款利息返还给网
上中签投资者及网下配售投资者。
（2）若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成且上市并交易之后，则公
司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起 5 个交易日内，基于法律法规、《上海
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定召开董事会，并提议召开股东（大）
会，启动股份回购措施。回购价格以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股
票有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的
全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。
（1）如中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所或人民法院
等有权部门认定本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述有权部门作出发行人存
在上述事实的最终认定或生效判决后本公司将敦促发行人启动与股份回购有关的程序，
回购发行人本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、
规范性文件及章程等规定进行发行人内部审批程序和外部审批程序。在发行人召开股东
（大）会对回购股份作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东（大）会上投赞成票。
（2）如中国证监会或人民法院等有权部门认定本招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将在前述有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后依法
购回已转让的原限售股份。
（3）以上所述回购价格计算方式如下：发行人首次公开发行的股票已发行尚未上
市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息；发行人首次公开发行的股票已上市的，
回购价格以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若发行人股票有送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，
回购价格将相应进行除权、除息调整。
（四）关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（1）本次首次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等有权部门认定本公司
不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本公司承诺将在中国证监会等有权
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
部门确认后 5 个工作日内启动股份回购程序，依法从投资者手中购回本次公开发行的全
部新股。
（1）本公司确认发行人本次首次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合本次发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或人民法院等有权部门作出
发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后本公司将敦促发行人启动与股份回购有
关的程序，回购发行人本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的
法律、法规、规范性文件及章程等规定进行发行人内部审批程序和外部审批程序。在发
行人召开股东（大）会对回购股份作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东（大）会
上投赞成票。
（3）如发行人不符合本次发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市，且本公司负有责任的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出关于确认
存在上述事实的最终认定或生效判决后，根据前述最终认定或生效判决确定的赔偿主体
范围、赔偿标准、赔偿金额等依法赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行股票并上市完成后，公司净资产将随着募集资金的到位而大幅增加，
由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益等即
期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。对此，公司将采取以下措施填补被摊薄的即
期回报，以保护广大投资者利益：
（1）加强经营管理和内部控制，努力提高公司的收入水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也
将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产
能力和盈利能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多
种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本
次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司
将根据相关法规的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
相关法律法规，完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投
资者，切实保护全体股东的合法权益。
公司的控股股东以及全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，做出以下承诺：
（1）控股股东承诺
不侵占发行人利益。
监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回
报的措施能够得到有效的实施。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
到履行并使发行人填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指
定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向其他股东及公众投资者道歉。若
因违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者发行人其他股东造成损失的，愿意依法承担对
发行人或者发行人其他股东的补偿责任。
（2）全体董事、高级管理人员承诺
损害发行人利益。
由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并严
格遵守该等制度。
与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有
效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本人将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监督管理机构发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）关于执行利润分配政策的承诺
在本次发行上市后，本公司将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本公
司上市后三年股东分红回报规划等相关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股
东利益。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（七）关于在审期间不进行现金分红的承诺函
在上海证券交易所受理本次发行上市申请后，至本公司股票上市前，本公司不进行
现金分红。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（八）关于依法承担赔偿责任的承诺
本公司确认，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在已由
中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定
或生效判决后，本公司将根据前述最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、
赔偿金额等依法赔偿投资者实际遭受的直接损失。
本公司确认，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在已由
中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定
或生效判决后，本公司将根据前述最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、
赔偿金额等依法赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（1）本人确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，发行人本次发行上
市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（2）本人承诺，若经中国证券监督管理委员会、证券交易所或有权机构认定，发
行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，或发行人存在欺诈发行的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者损失（但有证据证明本人无过错的除外），积极督促发行人履行相关股份回
购承诺并披露相关承诺的履行情况及补救和改正措施。
保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司承诺：
（1）本公司为陕西旅游首
次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
（2）若
因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；
（3）若发行人招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司律师北京市金杜律师事务所承诺，本所为本项目制作、出具的申请文件无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；如因本所为陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发
行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
公司审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如果因本所为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
公司评估机构中和资产评估有限公司承诺，本公司为陕西旅游首次公开发行制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本公司为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（九）关于避免同业竞争的承诺
（1）本公司已向陕西旅游准确、全面地披露了本公司直接或间接控制的除陕西旅
游及其下属公司以外的企业。
（2）截至本承诺函出具日，本公司以及本公司直接或间接控制的其他企业不存在
与陕西旅游及其下属公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形。
（3）本公司承诺，本公司及本公司现有或将来成立的实质上受本公司控制的其他
企业不会以任何方式直接或间接从事对陕西旅游的主营业务构成或可能构成重大不利
影响的相竞争业务。
（4）本公司承诺，本公司将对本公司控制的各企业的业务定位和业务方向进行规
划和明确，并通过各公司的内部决策机制引导各主体根据自身情况和优势制定符合实际
的业务发展定位和业务发展方向，避免本公司所控制的其他企业直接或间接从事对陕西
旅游的主营业务构成或可能构成重大不利影响的相竞争业务。
（5）如本公司以及本公司直接或间接控制的其他企业未来从任何第三方获得的任
何商业机会与陕西旅游业务形成同业竞争，则本公司或本公司直接或间接控制的其他企
业应通知陕西旅游，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予
陕西旅游优先选择权。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对陕
西旅游构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于陕西旅游的书面要求，
依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文
件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞
争问题。
（6）本公司承诺不会利用本公司对陕西旅游的股权控制关系，损害陕西旅游及其
他股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司保证遵循有关挂牌公司、上市公司法人
治理结构的法律法规和相关规范性文件规定，确保陕西旅游资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（7）本函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（8）本承诺函自签署之日起生效，在本公司或本公司的一致行动人控制陕西旅游
期间有效。
（1）本公司已向陕西旅游准确、全面地披露了本公司直接或间接控制的企业。
（2）截至本承诺函出具日，本公司以及本公司直接或间接控制的企业不存在与陕
西旅游及其下属公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形。
（3）本公司承诺，本公司及本公司现有或将来成立的实质上受本公司控制的企业
不会以任何方式直接或间接从事对陕西旅游的主营业务构成或可能构成重大不利影响
的相竞争业务。
（4）本公司承诺，本公司将对本公司控制的各企业的业务定位和业务方向进行规
划和明确，并通过各公司的内部决策机制引导各主体根据自身情况和优势制定符合实际
的业务发展定位和业务发展方向，避免本公司所控制的企业直接或间接从事对陕西旅游
的主营业务构成或可能构成重大不利影响的相竞争业务。
（5）如本公司以及本公司直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与陕西旅游业务形成同业竞争，则本公司或本公司直接或间接控制的企业应通知
陕西旅游，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予陕西旅游
优先选择权。如发现本公司及本公司控制的企业未来因业务发展可能对陕西旅游构成重
大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于陕西旅游的书面要求，依法履行法定
决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，
采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
（6）本公司承诺不会利用本公司与陕西旅游控股股东对陕西旅游的股权控制关系，
损害陕西旅游及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司保证遵循有关挂牌公
司、上市公司法人治理结构的法律法规和相关规范性文件规定，与陕西旅游控股股东确
保陕西旅游资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
面向市场独立持续经营的能力。
（7）本函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本
公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（8）本承诺函自签署之日起生效，在本公司或本公司的一致行动人控制陕西旅游
期间有效。
（十）关于规范和减少关联交易事项的承诺
（1）本公司及本公司控制的企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求
对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本公司及本
公司控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理
委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本公司及本公司控制的除发行人及其下属企业以外的其他企业将尽量避免和
减少与发行人及其下属企业之间不必要的关联交易，将不利用本公司作为发行人的主要
股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。
（3）对于无法避免或者有合理理由的关联交易，交易双方将严格按照正常商业行
为准则进行，依法签订规范的关联交易协议。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、
公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方进行相同或相似交易时的交易价格确定。
无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基
础加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
（4）本公司及本公司控制的企业将严格遵守国家现行法律、法规、规范性文件以
及发行人公司章程等有关规定履行关联交易表决回避制度等必要程序，并认真履行信息
披露义务，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害任何股东利
益的情况。
（5）截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业不存在以借款、代偿债
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业资金和资产的情形，亦未要求发行
人及其下属企业为本公司及本公司控制的除发行人及其下属企业以外的其他企业提供
违规担保。
（6）本公司及本公司控制的企业承诺未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用发行人及其下属企业资金和资产，也不要求发行人及其下属企业为本公司及
本公司控制的除发行人及其下属企业以外的其他企业提供违规担保。
（7）因违反上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人的其他股东或相关利益方
造成经济损失，本公司将依法承担赔偿责任。
（8）本承诺函自签署之日起生效，且在本公司及本公司控制的除发行人及其下属
企业以外的其他企业与发行人存在关联关系期间持续有效且不可变更或撤销。
（1）本公司及本公司控制的企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求
对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本公司及本
公司控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理
委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与发行人及其下属企业之间不
必要的关联交易，将不利用本公司作为发行人的主要股东的地位在关联交易中谋取不正
当利益。
（3）对于无法避免或者有合理理由的关联交易，交易双方将严格按照正常商业行
为准则进行，依法签订规范的关联交易协议。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、
公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方进行相同或相似交易时的交易价格确定。
无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基
础加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
（4）本公司及本公司控制的企业将严格遵守国家现行法律、法规、规范性文件以
及发行人公司章程等有关规定履行关联交易表决回避制度等必要程序，并认真履行信息
披露义务，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害任何股东利
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
益的情况。
（5）截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业不存在以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业资金和资产的情形，亦未要求发行
人及其下属企业为本公司及本公司控制的企业提供违规担保。
（6）本公司及本公司控制的企业承诺未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用发行人及其下属企业资金和资产，也不要求发行人及其下属企业为本公司及
本公司控制的企业提供违规担保。
（7）因违反上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人的其他股东或相关利益方
造成经济损失，本公司将依法承担赔偿责任。
（8）本承诺函自签署之日起生效，且在本公司及本公司控制的企业与发行人存在
关联关系期间持续有效且不可变更或撤销。
减少关联交易事项的承诺
（1）本企业及本企业控制的企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求
对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本企业及本
企业控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本企业及本企业控制的企业将尽量避免和减少与发行人及其下属企业之间不
必要的关联交易，将不利用本企业作为发行人的主要股东的地位在关联交易中谋取不正
当利益。
（3）对于无法避免或者有合理理由的关联交易，交易双方将严格按照正常商业行
为准则进行，依法签订规范的关联交易协议。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、
公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方进行相同或相似交易时的交易价格确定。
无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基
础加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（4）本企业及本企业控制的企业将严格遵守国家现行法律、法规、规范性文件以
及发行人公司章程等有关规定履行关联交易表决回避制度等必要程序，并认真履行信息
披露义务，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害任何股东利
益的情况。
（5）截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的企业不存在以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业资金和资产的情形，亦未要求发行
人及其下属企业为本企业及本企业控制的企业提供违规担保。
（6）本企业及本企业控制的企业承诺未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用发行人及其下属企业资金和资产，也不要求发行人及其下属企业为本企业及
本企业控制的企业提供违规担保。
（7）因违反上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人的其他股东或相关利益方
造成经济损失，本企业将依法承担赔偿责任。
（8）本承诺函自签署之日起生效，且在本企业及本企业控制的企业与发行人存在
关联关系期间持续有效且不可变更或撤销。
诺
（1）本人及因与本人存在特定关系而成为发行人关联方的公司、企业、其他经济
组织或个人（以下统称本人的相关方）按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求
对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人
的相关方与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本人及本人的相关方将尽量避免和减少与发行人及其下属企业之间不必要的
关联交易。
（3）对于无法避免或者有合理理由的关联交易，交易双方将严格按照正常商业行
为准则进行，依法签订规范的关联交易协议。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、
公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方进行相同或相似交易时的交易价格确定。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基
础加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
（4）本人及本人的相关方将严格遵守国家现行法律、法规、规范性文件以及发行
人公司章程等有关规定履行关联交易表决回避制度等必要程序（如涉及），并认真履行
信息披露义务（如有），明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损
害任何股东利益的情况。
（5）截至本承诺函签署之日，本人及本人的相关方不存在以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业资金和资产的情形，亦未要求发行人及其
下属企业为本人及本人的相关方提供违规担保。
（6）本人及本人的相关方承诺未来不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用发行人及其下属企业资金和资产，也不要求发行人及其下属企业为本人及本人的相
关方提供违规担保。
（7）因违反上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人的股东或相关利益方造成
经济损失，本人将依法承担赔偿责任。
（8）本承诺函自签署之日起生效，且在本人与发行人存在关联关系期间持续有效
且不可变更或撤销。
（十一）控股股东关于避免资金占用的承诺
本公司以及本公司控制的除发行人及其下属企业以外的其他企业，自本承诺出具之
日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其控股子公司的
资金，或要求发行人及其控股子公司违规提供担保。
如本公司及其关联人占用发行人资金、要求发行人违法违规提供担保的，在占用资
金全部归还、违规担保全部解除前不转让本公司所持有、控制的发行人股份，但转让所
持有、控制的发行人股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（十二）对相关责任主体承诺事项的约束措施
（1）本公司将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公
司将采取以下措施：
露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向股东和社会公众投资者道歉。
法向投资者承担赔偿责任。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制
的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取
以下措施：
露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
（1）本公司将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（2）如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公
司将采取以下措施：
具体原因，并向发行人及其投资者道歉。
承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
将依法对发行人或投资者进行赔偿，赔偿金额通过与发行人或投资者协商确定或由有关
机关根据相关法律法规进行认定。
直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制
的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取
以下措施：
具体原因。
者的权益。
（1）本公司将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
司将采取以下措施：
具体原因，并向发行人及其投资者道歉。
承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
将依法对发行人或投资者进行赔偿，赔偿金额通过与发行人或投资者协商确定或由有关
机关根据相关法律法规进行认定。
直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制
的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取
以下措施：
具体原因。
者的权益。
措施
（1）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开
承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将
采取以下措施：
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
体原因，向发行人及其投资者公开道歉。
者的权益。
将依法对发行人或投资者进行赔偿，赔偿金额通过与发行人或投资者协商确定或由有关
机关根据相关法律法规进行认定。
行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本
人实际履行上述各项承诺义务为止；若前述停止发放的薪酬、津贴无法完全赔偿发行人
或投资者的损失，则本人以其他合法收入及财产依法进行赔偿。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制
的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以
下措施：
体原因。
者的权益。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响
发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体出
具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及
股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。
发行人及其实际控制人、董事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关
承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事及高级管理人员等责任主
体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、
合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为陕西旅游文化产业股份有限公司关于《陕西旅游文化产业股份
有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）
陕西旅游文化产业股份有限公司
年 月 日
陕西旅游文化产业股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《陕西旅游文化产业股份有限
公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
