昇兴集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员离职程序，保障公司治理结构的稳定、有序，维护公司和全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含非独立董事、独立董事、职工代表董事）、
高级管理人员因任期届满、辞任（辞职）、被解任或者解聘以及其他原因离职的
情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第六条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任（辞职）。董事辞任、
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之
日起生效。
高级管理人员辞职的，自公司董事会收到辞职报告之日起生效，高级管理人
员与公司之间的劳动合同另有约定的除外。
第七条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》另有规
定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法
律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司应当在收到董事、高级管理人员辞职报告的两个交易日内披露
董事、高级管理人员离任公告，并应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、
离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、
离任事项对公司影响等情况。
独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第九条 董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或者依规接
受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规以
及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采
取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的，相
关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等且期限尚未届满的情形，或者出现法律法规、深
交所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，公司应
当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，深交所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第十一条 股东会可以决议解任董事（公司职工代表担任的董事应由公司职
工代表大会或者职工大会决议解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
《公司章程》或者公司与董事签订的《董事聘任合同》中涉及提前解除董事
任职的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害公司的合法权
益，不得进行利益输送。
公司将依据法律法规、
《公司章程》的规定及《董事聘任合同》的相关约定，
综合考虑多种因素确定是否对在任期内被解任的董事进行赔偿和/或补偿以及赔
偿和/或补偿的合理数额。
第十二条 董事会可以决定解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无
正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以
赔偿。
《公司章程》或者公司与高级管理人员签订的《劳动合同》/《聘用合同》
等相关合同中涉及提前解除高级管理人员职务的赔偿和/或补偿条款（如有）应
当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，不得进行利益输送。
公司将依据法律法规、《公司章程》的规定及相关合同的约定，综合考虑多
种因素确定是否对在任期内被解聘的高级管理人员进行赔偿和/或补偿以及赔偿
和/或补偿的合理数额。
第三章 离职人员的义务与责任
第十三条 董事、高级管理人员在离任后的 1 年内，仍应当遵守《公司章程》
第一百零一条规定的各项忠实义务。
第十四条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止
同业竞争等义务。
第十五条 公司董事、高级管理人员自实际离职之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的公司股份。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不得
超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外；董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，
可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；
（二）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及深交所业务规则对公
司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对其持有公司股份数量或比例、持股期限、变动方
式、变动价格等作出公开承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十七条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。已离职的董事、高级管理人员在任职期间因
执行职务违反相关法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》的相关规定，
给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉嫌构成犯罪的将移
送司法机关追究刑事责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当在离职生效后 5 个工作日内向董事
会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、办公设备或者器具、数据
资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员与公
司授权人士共同签署离职交接文件。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管
理人员应当向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作
过渡。
如离职董事、高级管理人员未按规定办妥工作交接等相关事宜，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离职而免除或者终止。公司董事、高级管理人员在离职时存在未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜，均应当继续履行，并及时向公司报告承诺履行进展情
况。
第四章 离任审计
第二十条 如离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易、财务
决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结
果向董事会报告。
公司对离职董事、高级管理人员进行离任审计或者对其在任职期间重大事项
进行后续核查的，离职董事、高级管理人员应当予以配合，不得拒绝提供必要文
件及说明。
第二十一条 公司董事会或审计委员会必要时可以聘请专业机构对公司离职
董事、高级管理人员任期内的管理责任、经济责任、工作绩效等情况进行检查和
评价。
第五章 责任追究机制
第二十二条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的责任。董事、
高级管理人员通过辞职规避其应承担的责任，给公司造成损失的，公司保留追究
责任的权利。
董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董事、高
级管理人员应当在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺的具
体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司将采取相应措施督促离职董事、高
级管理人员履行承诺。如离职董事、高级管理人员未严格履行承诺，给公司造成
损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第二十三条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，赔偿责任不因
离任而免除或者终止。
第二十四条 如发现离职董事、高级管理人员在任职期间因违反法律、行政
法规、部门规章或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，或者存在未履行承
诺、移交瑕疵、违反忠实义务等情形的，公司董事会应当对该等人员进行追责，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十五条 离职董事、高级管理人员对公司的追责决定有异议的，可自收
到公司通知之日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，依照有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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