证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2025-095
北大医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 关联交易事项：北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”或“公
司”）拟使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成医药集团有限公司（以
下简称“西南合成”）所持北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大
新药业”）9.75%股份（以下简称“交易标的”）。
● 交易标的权属状况及风险提示：截止本公告披露日，交易标的处于质押
登记状态，本次关联交易中的交易相关方正积极协调并配合完成交易标的的质
权解押手续，解押完成时间可能存在一定不确定性，但整体风险可控。交易标
的未涉及司法查封、冻结等措施。公司使用自有资金通过公开竞拍方式购买西
南合成所持大新药业 9.75%股份，该关联交易不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。
一、关联交易概述
公司为有效应对现阶段对大新药业生产资产存在的持续性租赁依赖，降低因
该租赁关系可能引致的经营不确定性带来的潜在不确定性，计划通过战略性股权
投资等方式深度参与原料药产业经营，强化公司生产体系的连续性与稳定性，保
障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有
望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的
潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。
基于上述原因，公司拟使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成所持大
新药业 9.75%股份，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估结果为基准，且不高于评估值。
依据北京国融兴华资产评估有限责任公司（根据中国证监会发布的截止
产评估有限责任公司已在中国证监会备案）出具的《北大医药股份有限公司拟收
购股权涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（国融兴华评报字〔2025〕第 670025 号），以收益法得出的结果作为最
终价值参考，确定大新药业股东全部权益价值为 23,250.00 万元，西南合成持有
大新药业 9.75%的股份，对应本次交易标的的评估价值为 2,266.88 万元。
西南合成为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次关联交易履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第十一届董事会第十七次会议，以 6 票同意，
拍方式购买股权暨关联交易的议案》，关联董事徐晰人先生、杨力今女士、贾剑
非女士回避表决，6 名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董
事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次
关联交易预计金额在董事会决策权限内，无需提交股东会审议。
三、关联方基本情况
公司名称 西南合成医药集团有限公司
法定代表人 涂文强
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
注册资本 42,857 万元人民币
统一社会信用代码 915000002028324385
成立时间 1986 年 5 月 26 日
煤炭批发（按许可证核定期限从事经营）。 生产、销售化工产品及原料（不含危险
化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、
铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含
经营范围
国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属
材料
主要股东 新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
西南合成成立于 1986 年 5 月 26 日，注册资本为 42,857 万元人民币，曾用
名为西南合成制药厂、西南合成制药总厂、重庆西南合成制药有限公司。西南合
成始建于 1965 年“三线”建设时期，曾经是我国西南地区最大的原料药生产和
全国重要的原料药生产基地。经过历次股权变更后，2024 年 12 月 23 日，新优
势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）成为西南合成控股股东，持有西
南合成 100%股份。
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
（截止 2024 年 12 月 31 日，未经审计）
（截止 2025 年 9 月 30 日，未经审计）
为 22.22%，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关
系情形，故本次交易构成关联交易。
四、关联交易标的基本情况
名称：西南合成所持大新药业 9.75%股份
类别：股权
业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）设立质押，用于担保西南合成对北大
医疗所负历史借款债务的清偿，债权金额为人民币 1,320,724,326.30 元。其后，
北大医疗经破产重整程序，将该项主债权及其从属权利（包括但不限于担保权益）
依法转让予新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正”）；随后，新方
正又将该等债权及附属权益再次转让予新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新优势国际”）。相关各方未就前述质权办理变更登记手
续。截至目前，该股份仍处于质押登记状态，且未涉及司法查封、冻结等措施。
截至 2025 年 8 月 31 日（以下简称“评估基准日”）大新药业经审计的资产
总额为 56,836.23 万元，负债总额为 38,745.53 万元，所有者权益总额为 18,090.70
万元。具体详见下表：
单位：万元
项目 账面价值
截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，大新药业的股东全部权益价值评估结果
如下：
（1）市场法评估结果
经采用市场法评估，北大医药重庆大新药业股份有限公司的股东全部权益价
值 为 27,710.86 万 元 ，较 所 有 者权 益账 面价值 18,090.70 万元 ， 评估增 值
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，北大医药重庆大新药业股份有限公司的股东全部权益价
值 为 23,250.00 万 元 ， 较 所 有 者 权 益 账 面 价 值 18,090.70 万 元 ， 评 估 增 值
经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结论能够更为全面、恰当地反映
大新药业的真实企业价值。因此，本次评估以收益法得出的结果作为最终价值参
考，确定大新药业股东全部权益价值为 23,250.00 万元。西南合成持有大新药业
企业名称 北大医药重庆大新药业股份有限公司
统一社会信用代码 91500000202830985Y
法定代表人 罗建新
注册资本 83,705.432960 万元人民币
成立日期 1998 年 02 月 11 日
登记状态 存续
企业住所 重庆市北碚区水土镇方正大道 21 号
生产、销售（限本企业生产的药品）散剂、口服溶液剂、原料药、食品、食品添
加剂（以上经营范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售化工产品（不含
危险化学品），销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品
批发，医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），
经营范围 销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以
下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品
及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次转让前 本次转让 本次转让后
股东名称 持股 持股 持股
持股数量（万股） 持股数量（万股） 持股数量（万股）
比例 比例 比例
新方正控股发展
有限责任公司
西南合成医药集
团有限公司
北大医药股份有
限公司
其他股东 1,147.99 4.00% 0.00 0.00% 1,147.99 4.00%
合计 28,705.43 100% / / 28,705.43 100%
单位：万元
项目[注]
（截止 2025 年 8 月 31 日，经审计） （截止 2024 年 12 月 31 日，经审计）
资产总额 56,836.23 54,142.95
负债总额 38,745.53 35,929.11
应收款项总额 8,912.99 9,292.94
或有事项涉及的总额 - -
净资产 18,090.70 18,213.85
营业收入 21,178.43 26,899.20
营业利润 16.63 -1,975.91
净利润 6.36 -2,747.79
经营活动产生的现金流量净额 1,912.76 1,740.07
[注] 2024 年及 2025 年 8 月财务数据业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具“众环审
字(2025)1800086 号”专项审计报告
明
（1）交易必要性说明
出售暨关联交易事宜，并于 2015 年 11 月 24 日完成了重大资产重组标的资产的
过户，公司将大新药业 92.26%股份过户至西南合成。相关情况参见公司于 2015
年 11 月 27 日披露的《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》
（公告编号：2015-80 号）
公司本次拟购买西南合成所持大新药业 9.75%股份是为有效应对公司现阶
段对大新药业核心生产资产存在的租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营
不确定性。公司计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，旨在
强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通
过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景
下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能
力，实现与产业链的协同共赢。
大新药业是新方正控股发展有限责任公司医疗医药产业医药核心成员企业、
国家火炬计划重点高新技术企业、全国化学医药工业重点企业、中国医药行业百
强企业和重庆市高新技术企业、重庆市重点支持的出口畅销品牌企业，拥有雄厚
的生产实力、完善的质量体系和持续创新的研发能力。大新药业下设 13 个生产
车间，可生产营养药物、血脂调节、抗生素、免疫调节、动保类等多个系列的原
料药与医药中间体，涵盖数十个品种规格，并开展 CDMO 合作业务。在质量控制
方面，大新药业已通过中国 GMP、美国 FDA 和欧洲 EDQM 认证，能够提供符合 CP、
USP、EP 等不同国家药典标准的高质量产品。此外，大新药业构建了集知识产权
保护、技术创新和产品研发为一体的核心技术体系，已累计获得 60 余项发明专
利授权，产品结构不断优化，产品链持续丰富。受益于原料药行业景气度的稳步
提升及产业结构性机遇的逐步释放，大新药业长期经营环境与核心资源价值已实
现显著优化。
（2）价格合理性说明
本次关联交易价格参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北大医
药股份有限公司拟收购股权涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第 670025 号），以收益
法得出的结果作为最终价值参考，确定大新药业股东全部权益价值为 23,250.00
万元，西南合成持有大新药业 9.75%的股份，对应本次交易标的的评估价值为
权利的条款。若公司通过竞拍方式成功收购大新药业 9.75%的股权，将实现公司
对大新药业原料药业务的深度参与，共享其经营利润。
五、关联交易定价政策和定价依据
本次关联交易的定价，以符合《证券法》规定的评估机构出具的专业评估结
果为主要依据，最终交易价格将通过股权拍卖程序确定，且不高于前述资产评估
价值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告，主要内容如下:
（1）评估目的：
北大医药股份有限公司拟收购西南合成医药集团有限公司所持北大医药重
庆大新药业股份有限公司 9.75%股权，需对涉及的北大医药重庆大新药业股份有
限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，本次评估目的系为上述
经济行为提供价值参考
（2）评估基准日：2025 年 8 月 31 日
（3）评估对象：北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值。
（4）评估范围：北大医药重庆大新药业股份有限公司经审计后的全部资产
及负债。具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日，总资产账
面价值 56,836.23 万元，总负债账面价值 38,745.53 万元，所有者权益（净资产）
账面价值 18,090.70 万元。
（5）价值类型：市场价值
（6）评估方法：市场法、收益法。
（7）评估结论：
评估机构选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日 2025 年 8 月
股东全部权益价值的评估价值（万元） 评估增值（万元） 增值率
收益法 23,250.00 5,159.30 28.52%
六、关联交易协议主要内容
北大医药拟以自有资金参与竞拍大新药业股权，若公司成功竞得标的股权，
将严格按照相关法律法规及内部决策程序以自有资金进行收购。本次关联交易协
议的具体条款，将以最终竞拍结果为基础，经交易双方协商一致，并依法履行必
要的审批程序后最终确定。公司将在相关事项取得实质性进展后，及时履行信息
披露义务，确保交易的公开、公平与公正。
七、涉及关联交易的其他安排
不适用。
八、关联交易目的和对公司的影响
公司本次关联交易是为有效应对现阶段对大新药业核心生产资产存在的租
赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性。公司计划通过战略性股权
投资等方式深度参与原料药产业经营，旨在强化公司生产体系的连续性与稳定
性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，
公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升
带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。
公司使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成所持大新药业 9.75%股
份，该关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、
经营成果造成不利影响。
九、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2025 年 1 月 1 日至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易
总金额为 3,393.47 万元。
十、备查文件
见》
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月五日
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