上海市汇业（重庆）律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
的法律意见书
二〇二五年十二月
法律意见书
上海市汇业（重庆）律师事务所
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
的法律意见书
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
上海市汇业（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）
物流股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所刘传琦律师、余俊
豪律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司于 2025 年 12 月 31 日召开的 2025
年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司
的《公司章程》等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序的合法性、会议召
集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律
意见。
本所律师已经按照《股东会规则》的要求对贵公司本次股东会的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使
用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本
次会议决议一起予以公告。
根据《股东会规则》第六条及《从业办法》的相关要求，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
经查验，本次股东会由公司第四届董事会第八次会议决定召开并由董事会召
集。公司董事会于 2025 年 12 月 16 日在指定媒体上公开发布了《关于召开 2025
年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-110），该通知载明了本次股东
会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自
或委托代理人出席股东会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日，
会议登记方法、联系人、联系地址等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对
有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东会的召开
公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东会的现场会议于 2025 年 12 月 31 日 14 点 30 分在重庆市沙坪坝区
土主镇土主中路 199 号附 1-80 号公司会议室如期召开。
本次股东会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12
月 31 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统的投票时间为 2025 年 12 月 31 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经查验，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次股东会的通知和召集、召开程序符合《中华人民共和国
公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格
本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东会现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明
文件、深圳证券交易所互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议
法律意见书
股权登记日的股东名册并经公司及本所律师查验确认，本次股东会通过现场和网
络投票的股东（股东代理人）合计 141 名，代表股份 50,479,509 股，占公司股
份总数的 58.9950％。除公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次股东会现
场会议的人员还有公司董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次股东会现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由
深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案，未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东会依照《公司章程》所
规定的表决程序，对以下议案进行了表决：
（一）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 50,465,609 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 2,800 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0055%。
中小投资者表决情况：同意 231,234 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 94.3296%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 2,800 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1422%。
（二）审议通过了《关于 2026 年度公司和下属公司向金融机构申请综合授
信的议案》
表决结果：同意 312,709 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 5,700 股（其中，因未投票默认弃权 3,200 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 1.7298%。
中小投资者表决情况：同意 228,334 股，占出席本次股东会中小股东有效表
法律意见书
决权股份总数的 93.1466%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 5,700 股（其中，因未投票默认弃权 3,200 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.3253%。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东邱红阳（持股 50,150,000
股，占比 58.61%）回避表决。
（三）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>和章程附件的议案》
（1）《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》
表决结果：同意 50,462,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0127%。
中小投资者表决情况：同意 227,634 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.8610%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6108%。
（2）《股东会议事规则》
表决结果：同意 50,462,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0127%。
中小投资者表决情况：同意 227,634 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.8610%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6108%。
（3）《董事会议事规则》
表决结果：同意 50,462,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
法律意见书
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0127%。
中小投资者表决情况：同意 227,634 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.8610%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6108%。
议案（三）为特别决议事项，已经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过了《关于修订、制定和废止公司部分治理制度的议案》
（1）《内部控制和风险管理制度》
表决结果：同意 50,462,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0127%。
中小投资者表决情况：同意 227,634 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.8610%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6108%。
（2）《董事和高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：同意 50,377,067 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0137%。
中小投资者表决情况：同意 227,067 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.6297%；反对 11,167 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5555%；弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
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占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8148%。
（3）《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》
表决结果：同意 312,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 1.9423%。
中小投资者表决情况：同意 227,634 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.8610%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6108%。
（4）《控股股东和实际控制人行为规范》
表决结果：同意 312,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 1.9423%。
中小投资者表决情况：同意 227,634 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.8610%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6108%。
（5）《募集资金管理办法》
表决结果：同意 50,462,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0127%。
中小投资者表决情况：同意 227,634 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.8610%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
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占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6108%。
（6）《对外担保和融资管理制度》
表决结果：同意 50,461,409 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0127%。
中小投资者表决情况：同意 227,034 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.6163%；反对 11,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.7729%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6108%。
（7）《关联交易管理制度》
表决结果：同意 50,587,537 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 4,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0091％。
中小投资者表决情况：同意 227,134 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.6571%；反对 11,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.7321%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6108%。
（8）《股东会网络投票实施细则》
表决结果：同意 50,461,509 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0127%。
中小投资者表决情况：同意 227,134 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.6571%；反对 11,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.7321%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
法律意见书
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6108%。
（9）《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意 50,461,509 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0137%。
中小投资者表决情况：同意 227,134 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.6571%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8148%。
（10）《累积投票制实施细则》
表决结果：同意 50,460,809 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 7,700 股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0153%。
中小投资者表决情况：同意 226,434 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.3715%；反对 11,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.4873%；弃权 7,700 股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.1411%。
（11）《关联方资金往来管理制度》
表决结果：同意 50,461,509 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0137%。
中小投资者表决情况：同意 227,134 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.6571%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
法律意见书
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8148%。
（12）《承诺管理制度》
表决结果：同意 50,461,509 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0137%。
中小投资者表决情况：同意 227,134 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.6571%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8148%。
（13）《利润分配管理制度》
表决结果：同意 50,462,009 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0127%。
中小投资者表决情况：同意 227,634 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 92.8610%；反对 11,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 4.5281%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 3,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6108%。
议案（四）的回避表决情况：子议案（2）涉及回避表决情况，关联股东任
敏（持股 84,375 股，占比 0.10%）回避表决；子议案（3）、（4）涉及回避表
决情况，关联股东邱红阳（持股 50,150,000 股，占比 58.61%）回避表决；其余
子议案不涉及回避表决情况。
本所律师、现场推举的两名股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，
公司已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，本项议案获得通过。议案事项为特别决议事项，已经出席股东会的
法律意见书
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
公司 2025 年第四次临时股东会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员
的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
法律意见书
（本页无正文，为《上海市汇业（重庆）律师事务所关于三羊马（重庆）物
流股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的法律意见书》签字页）
上海市汇业（重庆）律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
余长江 刘传琦
承办律师：
余俊豪
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