北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年十二月
北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会之
法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东晨鸣纸业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和
规范性文件（以下简称“中国境内法律”，为本法律意见书之目的，不包括中华
人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）以及《山东晨鸣
纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派
律师对公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行现场见
证，并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件：
的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》；
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法律意见书
记录及凭证；
公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有
效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东会所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神见证本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定召开公司2025年第二次
临时股东会。
（http://www.szse.cn/）披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2025
年第二次临时股东会的通知》。
（二）本次股东会的召开程序
农圣东街2199号公司研发中心会议室召开。
交易系统及互联网投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为2025年12月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为2025年12月31日9:15-15:00的任意时间。
经核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式等与《山东晨鸣纸业集团
股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》公告的事项一致。
综上，本所律师认为：本次股东会的召集、召开履行了中国境内法律要求的
相关法定程序，符合中国境内法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定。
二、 本次股东会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东会的召集人资格
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法律意见书
本次股东会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东会的人员资格
股东代表的授权委托证明和身份证明、现场出席本次股东会的自然人股东的股东
账户信息、个人身份证明等相关资料，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供
的本次股东会网络投票结果统计资料及香港中央证券登记有限公司协助公司予
以认定的H股股东资格确认结果，出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股
东情况如下：
（1）出席本次股东会现场会议的A股股东及其委托代理人共计5名，代表公
司有效表决权的股份数为410,440,641股（已扣除公司因未满足2020年A股限制性
股票激励计划的解除限售条件而被公司回购并且已于股权登记日前办理完减资
工商变更登记的相应股份数），占股权登记日公司股份总数的13.9865%；
（2）出席本次股东会现场会议的境内上市外资股（B股）股东及其委托代
理人共计3名，代表公司有效表决权的股份数为2,954,844股，占股权登记日公司
股份总数的0.1007%；
（3）出席本次股东会现场会议的H股股东及股东代表共计1名，代表公司有
效表决权的股份数为3,596,133股，占股权登记日公司股份总数的0.1225%；
（4）通过网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计558名，代表公司有
效表决权的股份数为108,358,036股（已扣除因未满足2020年A股限制性股票激励
计划的解除限售条件而被公司回购并且已于股权登记日前办理完减资工商变更
登记的相应股份数），占股权登记日公司股份总数的3.6925%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的股东共
计567名，代表公司有效表决权的股份数为525,349,654股（已扣除因未满足2020
年A股限制性股票激励计划的解除限售条件而被公司回购并且已于股权登记日
前办理完减资工商变更登记的相应股份数），占股权登记日公司股份总数的
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法律意见书
股份股东以外，出席本次股东会的境内上市股份股东（以下简称“中小投资者”）
共562人，代表公司有效表决权的股份数为65,520,402股（已扣除因未满足2020
年A股限制性股票激励计划的解除限售条件而被公司回购并且已于股权登记日
前办理完减资工商变更登记的相应股份数），占股权登记日公司股份总数的
司董事、董事会秘书、部分高级管理人员和本所律师。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
出席本次股东会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认
定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票
的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为：本次股东会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东会的表决程序及表决结果
（一）本次股东会的表决程序
增加新议案的情形。
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表和本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东会现场投
票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
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决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会审议议案的具体表决情况及结果如下：
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
A股 477,221,953 99.7672% 758,200 0.1585% 355,300 0.0743%
B股 41,150,424 94.7772% 2,267,644 5.2228% 0 0.0000%
H股 637,000 17.7135% 2,959,133 82.2865% 0 0.0000%
合计 519,009,377 98.7931% 5,984,977 1.1392% 355,300 0.0676%
A 股、B
股中小 62,139,258 94.8396% 3,025,844 4.6182% 355,300 0.5423%
投资者
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
综上，本所律师认为：本次股东会的表决程序及表决票数符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：本次股东会的召集、召开履行了中国境内法律要求的
相关法定程序，符合中国境内法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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