证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2026-002
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
万元现金收购交易对方李先军先生、李珂女士、刘策先生、湖北裕行企业管理合
伙企业（有限合伙）、湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北驭行企业
管理合伙企业（有限合伙）合计持有的湖北及安盾消防科技有限公司 51%股权（对
应注册资本 2739.72 万元）。本次交易完成后，公司将成为及安盾公司的控股股
东，及安盾公司将成为公司的控股子公司。
管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十
次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
关注风险提示，理性决策。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于公司整体战略规划及未来发展需要，公司拟以自有资金人民币 73,950
万元现金收购交易对方李先军先生、李珂女士、刘策先生、湖北裕行企业管理合
伙企业（有限合伙）、湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北驭行企业
管理合伙企业（有限合伙）合计持有的湖北及安盾消防科技有限公司（以下简称
“及安盾公司”或者“目标公司”）51%股权（对应注册资本 2739.72 万元）。
本次交易完成后，公司将成为及安盾公司的控股股东，及安盾公司将成为公司的
控股子公司。
（二）本次交易履行的审批程序
反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了《关于公司拟收购湖北及安盾
消防科技有限公司控制权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会
议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
本次交易尚需目标公司及交易对方履行内部必要的决策审批程序。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况介绍
李先军先生，身份证号 4227**********2514，目前担任目标公司董事长兼
总经理，本次交易前，李先军先生持有目标公司 90.1080%的股权，为目标公司
控股股东和实际控制人。
截至本公告披露日，湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）持有目标公司
企业名称 湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）
主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420500MAE415K375
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
主要经营场所 湖北省宜昌高新区花溪路 199 号
执行事务合伙人 李先军
出资总额 630 万元
成立日期 2024-11-08
出资结构
认缴出资金额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
自然人股东（该名员工已离职，
工商变更尚未完成）
合计 630 100% ——
截至本公告披露日，湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）持有目标公司
企业名称 湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）
主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420500MAE51T4B7J
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
主要经营场所 湖北省宜昌高新区花溪路 199 号
执行事务合伙人 李先军
出资总额 251.41 万元
成立日期 2024-11-08
出资结构
出资金额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
李先军 3.31 1.3166% 自然人股东
合计 251.41 100% ——
截至本公告披露日，湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）持有目标公司
企业名称 湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）
主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420500MAE51Y70X9
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
主要经营场所 湖北省宜昌高新区花溪路 199 号
执行事务合伙人 李先军
出资总额 263 万元
成立日期 2024-11-08
出资结构
认缴出资金额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
合计 263 100% ——
李珂女士，身份证号 4205**********702X，为目标公司全资子公司深圳威
西特科技有限公司员工，与李先军先生系父女关系。本次交易前，李珂女士持有
目标公司 0.6552%的股权。
刘策先生，身份证号 4205**********0014，为目标公司员工。本次交易前，
刘策先生持有目标公司 0.2107%的股权。
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询相关诚信信息，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
企业名称 湖北及安盾消防科技有限公司
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91420500343479009T
消防设备、安防设备、劳保用品、安全应急产品、灭火装置、火
灾报警系统、消防器材的技术开发、技术服务、技术咨询、研发、
生产、销售、维护、保养；消防工程系统、楼宇自动化控制系统
的设计、安装；采购销售动力电池相关原材料、电极电控相关零
部件；乘用车辆、物流车辆、工程机械、各类机电设备、电子设
经营范围
备及零部件、电子电气件、汽车电子装置的采购销售；消防产品
知识的咨询与宣传；计算机软件开发、技术服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指
定经营的进出口项目除外）；物联网技术服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园花溪路 199 号（增设经
住所
营场所：湖北省宜昌高新区善溪窑路 55 号）
法定代表人 李先军
注册资本 5372 万元
成立日期 2015-05-20
（二）本次交易前股权结构
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） （万元）
湖北裕行企业管理合伙企
业（有限合伙）
湖北舆行企业管理合伙企
业（有限合伙）
湖北驭行企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 5372.00 5372.00 100%
截至公告披露日，李先军先生以其持有及安盾公司的 4,822 万元注册资本为
及安盾公司在汉口银行股份有限公司宜昌分行的借款提供质押担保。
（三）标的公司财务情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2025）第 000562
号的《审计报告》。目标公司最近一年及最近一期主要合并报表财务数据如下：
单位：人民币元
项目
/2025 年 1-9 月 31/2024 年度
资产总额 547,943,560.20 344,866,774.51
负债总额 310,681,899.59 202,273,534.44
归属于母公司所有者权益 234,598,617.18 139,783,262.33
营业收入 378,268,496.25 274,181,652.98
归属于母公司所有者的净利润 92,996,780.05 62,210,429.35
（四）标的公司的主营业务情况
及安盾公司是一家专注于以储能、电力、数据中心、新能源汽车、轨道交通
等高安全要求场景为核心应用领域的消防科技企业，其主要产品为电池 PACK 级、
储能柜（簇）级灭火装置和消防灭火系统，已广泛应用于中国、北美、欧洲、澳
洲及中东等多个国家和地区。及安盾公司先后获评国家级专精特新“小巨人”、
瞪羚企业、2021 年度中国消防行业消防技术创新十大品牌、2024 年度湖北省制
造业单项冠军企业等荣誉。
（五）诚信情况
经查询相关诚信信息，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
本次交易相关协议尚未签署，公司将在董事会审批通过后与交易对方协商签
订附生效条件的股权转让协议，股权转让协议在公司股东会审议通过本次交易事
项后生效，具体内容以最终签署的协议为准。董事会提请股东会授权公司管理层
办理与本次股权转让相关各项具体工作。
五、涉及收购股权的其他安排
的目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；如承
诺期内目标公司发生因股权激励/股份支付产生的费用，交易对方承诺的承诺期
内净利润应剔除该等股权激励/股份支付产生的费用影响。
各方同意，本次交易对价由公司以现金方式向交易对方支付，具体支付方式
如下：
（1）首期款：在协议生效后的 10 个工作日内，公司向交易对方指定账户支
付交易对价的 30%，即 22,185 万元；
（2）二期款：在标的股权过户至公司名下的工商变更登记完成之日起的 10
个工作日内，公司向交易对方指定账户支付交易对价的 30%，即 22,185 万元；
（3）三期款：在交接日后的 10 个工作日内，公司向交易对方指定账户支付
交易对价的 20%，即 14,790 万元；
（4）四期款：若标的公司实现 2025 年度净利润不低于 1.305 亿元（即 1.45
亿元的 90%）的，在标的公司 2025 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内，公
司向交易对方指定账户支付交易对价的 10%，即 7,395 万元；
（5）五期款：若标的公司完成业绩承诺与补偿约定的 2026 年度净利润目标
交易对方指定账户支付交易对价的 5%，即 3,697.50 万元；
（6）六期款：若标的公司完成业绩承诺与补偿约定的 2027 年度净利润目标
交易对方指定账户支付交易对价的 5%，即 3,697.50 万元。
各方一致同意，若业绩承诺期内标的公司实现的累计净利润高于累计承诺净
利润的 90%，则公司应当向交易对方合计支付本次交易对价 73,950 万元。
诺期为 2026 年度及 2027 年度。交易对方承诺经审计的目标公司 2026 年度及 2027
年度净利润分别不低于 1.74 亿元、2.088 亿元，两年累计不低于 3.828 亿元（“累
计承诺净利润”）。业绩承诺方承诺，目标公司在 2025 年度所实现经审计净利
润不低于 1.45 亿元，若低于 1.45 亿元则差值部分计入 2026 年度承诺净利润予
以补足，并相应增加累计承诺净利润金额。
若业绩承诺期内，目标公司累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的
偿；若目标公司累计实现净利润低于累计承诺净利润的 90%，则交易对方应按照
下列公式向公司进行现金补偿（交易对方内部按照本次交易前交易对方各自所持
目标公司股权比例分担该补偿金额）：
应付业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润
×本次交易对价。
业绩补偿金额以交易对方各自从本次交易中所取得的交易对价（税后）为限。
的情况下，以不低于公司综合融资成本的利率向目标公司提供合计不低于 2 亿元
的资金支持。
标 90%以上的，则交易对方有权要求公司在 2027 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31
日期间收购其持有的目标公司剩余股权。公司在 2028 年 1 月 1 日至 2029 年 12
月 31 日期间有权收购交易对方持有的目标公司剩余股权。
交易对方提名 2 名董事。目标公司董事长由公司提名，并由目标公司董事会选举
产生。董事会的相关职权和议事规则，按照因本次交易修订后的公司章程执行。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
(一)本次交易的目的
通过本次交易收购及安盾公司控股权，公司将快速切入正处于高速增长阶段
的储能消防安全赛道。及安盾公司是全球储能消防领域的头部企业，其产品是保
障储能系统安全运营的关键核心环节，配套海外储能消防的市场份额排名居前，
已经与国内众多储能行业头部企业如阳光电源、宁德时代、海辰储能、天合储能、
远景能源等建立了紧密、稳定的合作关系。本次交易是公司把握储能行业高速发
展机遇的战略举措，借助及安盾公司切入全球储能消防安全产业链高价值环节，
快速获取市场份额，为公司培育强劲的新增长曲线。
及安盾公司拥有近 1000 项专利（含 200 余项国际专利），掌握非开放空间
消防灭火核心技术，是全球少数通过美国、欧盟、澳大利亚、中国产品认证的储
能消防产品生产企业，其产品技术性能领先、资质认证壁垒高。通过本次交易，
公司可快速获得全球领先的储能消防灭火技术和国际市场准入资格，显著提升在
消防应急领域的核心竞争力。
公司全资子公司上海格拉曼国际消防有限公司（以下简称“上海格拉曼”）
深耕消防、军工行业多年，本次交易完成后，双方将在技术、产品、市场及供应
链上深度协同。整合上海格拉曼的消防车辆、机器人研发制造能力、及安盾公司
的气体灭火技术和储能消防系统解决方案能力，可共同开发涵盖预警、灭火、消
防车辆的一体化系统解决方案，服务于储能电站、电力、数据中心、军工等大型
项目。
(二)本次交易对公司的影响
公司长期深耕电力作业特种装备制造，本次交易不仅拓展了公司在电力和储
能安全领域的产业布局，而且能够与公司现有消防救援业务形成产业协同。通过
整合及安盾公司，公司将以此为基础，将业务场景从传统应急救援，战略性地拓
展至储能、数据中心、新能源汽车等高速增长的新领域，进而构建起更加完整的
产业生态与协同效应，显著提升市场竞争力。
及安盾公司近年来业绩高速增长，2025 年预计净利润约为 1.45 亿元，且未
来有望继续保持快速增长。本次交易完成后，及安盾公司将纳入公司合并报表范
围，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司及全体股东利
益。
综上，公司本次交易符合国家相关的产业政策，契合公司整体战略发展方向；
目标公司技术领先、赛道景气度高、增长确定性强，本次交易有利于公司提升技
术水平、优化业务结构、培育新的业务增长点，对增强公司持续盈利能力和综合
竞争力具有重要意义。
七、本次交易可能存在的风险
本次交易的股权转让协议尚未正式签署，交易在实施过程中尚存在不确定性
因素，存在中止或终止交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切
关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务。
本次交易中，交易对方就目标公司 2025 年经审计扣除非经常性损益净利润
采取了相应保障，并对目标公司 2026 年、2027 年经审计扣除非经常性损益净利
润进行了承诺。业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、下游客户需求
等因素，若未来相关因素出现不利变化或标的公司毛利率无法达到预期水平，将
对目标公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。
本次交易完成后，公司将直接持有及安盾公司 51%的股权，及安盾公司需遵
守公司关于上市公司子公司的管理制度和内控制度要求。公司与目标公司在企业
文化、管理方式、业务开拓模式等方面存在不同程度的差异，交易后的整合能否
顺利进行存在一定不确定性。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次收购完成后，公司将确认较大金额的商誉，在未来每
年年度终了时需要进行商誉减值测试。若目标公司未来经营状况未达预期，则本
次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影
响。
八、备查文件
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会
二〇二六年一月一日
首页
微信公众号
证券之星APP
