国金证券股份有限公司
关于江阴电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
江阴电工合金股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
声 明
国金证券股份有限公司接受江阴电工合金股份有限公司的委托，担任江阴
电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次
发行出具上市保荐书。保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业
自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《江阴电工合金
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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目 录
江阴电工合金股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
项目 基本情况
公司名称 江阴电工合金股份有限公司
英文名称 Jiangyin Electrical Alloy Co., Ltd.
注册资本 43,264.00万元人民币
住所 江阴市周庄镇世纪大道北段398号
法定代表人 冯岳军
公司设立时间 1985年6月12日
股票上市时间 2017年9月7日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券简称 电工合金
证券代码 300697
电话号码 0510-86221334
传真号码 0510-86222334
互联网网址 www.dghj.cc
电子邮箱 dghj@cn-dghj.com
铜和铜合金承力索、电工合金、铜接触线、铜合金接触线、母线、
扁线、银铜梯排、异型排、换向器片、铜和铜合金管材、棒材及其
铜和铜合金制品、铝和铝合金制品、不锈钢制品、电线电缆、电子
元件及组件、机械设备及配件、能源设备及配件、轨道交通设备及
经营范围
汽车配件、通讯设备及配件的制造、加工；道路普通货物运输；机
械设备、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主营业务
公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要以电气化铁路
接触网系列产品、铜母线系列产品、新能源汽车高压连接件系列产品为三大核
心，产品广泛服务于电气化铁路、城市轨道交通、大型建筑、核电机组、风力
发电机组、水力发电机组、输配电设施、新能源汽车等多个行业。
公司依靠自主研发和技术创新，已建立起行业领先的技术优势。公司是工
业和信息化部认定的国家级“专精特新小巨人企业”，并被江苏省科学技术厅、
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江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定为“高新技术企业”。公
司设有“江苏省博士后创新实践基地”、“江苏省工程技术研究中心”和“江
苏省认定企业技术中心”，承担并实施了多项科技型中小企业技术创新基金项
目及国家火炬计划项目；还曾 6 次参与我国电气化铁路接触线、绞线和铜母线
的国家标准/行业标准的制定工作，在业界具有较大的影响力。公司积累了丰富
的产品和技术成果，多款产品荣获“国家级重点新产品”和“江苏省优秀新产
品”认定。
公司是国内知名的铜合金生产和加工企业，依靠严格的质量控制、持续的研发
投入和有效的品牌建设，积累了大批行业内优质客户。在电气化铁路接触网产
品领域，公司是行业内为数不多的覆盖全范围、能够生产适用于不同运行时速
的铜合金接触线及铜合金承力索产品的企业。公司的电气化铁路接触网产品被
广泛运用于京广铁路、京沈铁路、长昆线、湘桂线、石太线、哈齐客专、成渝
铁路、石长铁路、贵广高铁、兰渝高铁、杭黄客专、西成客专、福厦铁路、海
南西环铁路、埃塞俄比亚铁路、中老铁路一带一路项目等一系列国际国内重大
铁路项目的建设。在长期的合作过程中，公司与国家铁路集团及下属各大铁路
局集团以及中国中铁、中国铁建等铁路系统施工单位建立了良好、稳定的合作
关系；在铜母线产品领域，公司是国内主要的铜母线生产商之一，与施耐德、
ABB、西门子、GE 等国际知名厂商，以及中国中车、哈尔滨电机、湘电股份、
东方电气等国内知名公司建立了战略合作关系，成为其长期稳定的供应商，客
户资源优势显著；在新能源领域，公司已通过蔚来汽车、小米汽车等知名汽车
厂商的资质认证，同时获得安波福、中航光电、武汉嘉晨等连接器和 BDU
（Battery Disconnect Unit，电池断路单元）头部企业的项目定点，公司生产的
连接件直接或间接应用在蔚来汽车、乐道汽车、小米汽车、小鹏汽车、极氪、
奇瑞、长城、通用等众多车型上，公司丰富的技术储备为公司新能源汽车高压
连接件业务的发展奠定了良好的基础。
（三）发行人核心技术及研发水平情况
报告期内，公司研发费用占营业收入的比重如下：
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单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发费用 4,150.15 4,203.23 3,678.27 3,083.07
营业收入 229,343.98 259,274.30 239,242.23 212,685.81
占比 1.81% 1.62% 1.54% 1.45%
截至 2025 年 9 月末，公司共有研发人员 120 名，占公司员工总数的
项目 2025年9月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
研发人员数量（人） 120 104 71 78
员工总数（人） 812 689 612 632
研发人员占比 14.78% 15.09% 11.60% 12.34%
公司核心技术人员为冯岳军、卞方宏、陈立群和冉文强，相关人员简历如
下：
冯岳军，男，1971 年出生，中国国籍，有澳大利亚境外永久居留权，本科。
现任公司总经理、康昶铜业经理、厦门铜力董事兼经理、香港电工合金董事、
新加坡电工合金董事、康鑫投资执行董事。
卞方宏，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，现任公
司副总经理。
陈立群，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专，现任公
司副总经理。
冉文强，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，现任公
司副总经理。
序号 名称 来源 技术特点 先进性 对应产品
通过对铜合金熔铸过程中使用中间合
铜合金熔
炼技术
均匀性控制方法保证了大长度铜合金
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序号 名称 来源 技术特点 先进性 对应产品
杆成分质量的稳定性。
铜合金单线采用“上引连铸→连续挤
压→冷加工”的制造技术，使单线获
铜合金单 得均匀细小晶粒组织的铜合金杆坯，
接触线、
承力索
工艺 线长度方向各处性能的均匀性。冷加
工采用多模模连续拉拔技术使使单线
的抗拉强度得到明显提高。
高强度铜 在铜镁合金中原有镁成分的基础上添
合金添加 加微量的铟、稀土等元素进行复合强 接触线、
第三元素 化，使合金的抗拉强度和热软化强度 承力索
的配方 提高，而相对导电率影响较小。
通过专门设计的模腔及模具技术，将
高强高导 铸杆在高温使金属产生塑性流变，将
铜合金连 铸杆粗大晶粒破坏，同时产生大量的 接触线、
续挤压 晶核并获得细晶粒金相组织的挤压杆 承力索
技术 坯。最终提高了产品的韧性、强度和
导电性。
异形铜排传统加工工艺是采用卧式水
封挤压机对铜铸锭加热后加工处理，
这种工艺受铸锭重量限制及高温挤压
影响，工艺成品率及产品表面质量较
低。异形铜排连续挤压工艺主要通过
设计专用模腔及试验开发专用模具材
高性能异 料来完成挤压 ，目前公司已能成熟
形铜排连 开发从截面150-2500mm 的各种高性
续挤压加 能异形铜排产品。该工艺的开发成功
工技术 解决了原有工艺不能连续生产的问题
；同时由于该挤压工艺不需要对铸杆
加热，产品在挤压变形过程中属低温
细晶成型，最终产品内在材料晶料度
及表面质量均大大优于传统挤压加工
方法制品，目前公司该技术属于国际
领先水平并进入大批量生产。
高速铁路用电机端环导条要求采用高
强高导的铜合金材料，该材料以前是
高速铁路
采用传统的真空熔炼和铁模浇铸的技
电机用高
术，生产效率及成品率均很低，采用
强高导铜
非真空熔炼技术是用中频炉加气体保 铜制
护技术，通过开发专门的助溶覆盖剂 零部件
导条非真
，脱氧浇拌，炉头封闭加温及结晶器
空熔炼
快速冷却等创新工艺来完成，铸锭成
技术
品率从原来的70%上升到90%以上。
目前该技术已进入成熟批产阶段。
经过多年的研发活动，公司已在铜合金配方、铜合金的熔炼、挤压加工、
单线制造等多个环节形成了核心技术，相关技术在国内乃至国际方面形成了领
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先地位，并广泛应用于公司的电气化铁路接触网系列产品、铜母线和铜制零部
件产品等各类产品之中，相关核心技术构筑形成了公司的产品竞争力，支撑公
司持续经营能力的不断提升。
二、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务报表数据
单位：万元
项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
资产总额 216,395.56 183,871.39 156,049.29 150,888.45
负债总额 93,361.74 71,275.59 50,228.15 52,937.16
归属于母公司所
有者权益总额
所有者权益总额 123,033.82 112,595.81 105,821.14 97,951.28
单位：万元
项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 229,343.98 259,274.30 239,242.23 212,685.81
营业利润 14,619.32 14,721.77 16,511.03 12,837.98
利润总额 14,598.17 14,853.31 16,213.49 12,639.00
净利润 12,863.00 13,163.88 13,658.95 11,264.35
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-1,830.82 -3,268.85 -1,033.07 -1,894.49
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
物净增加额
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（二）主要财务指标
项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动比率（倍） 2.06 2.22 2.59 2.36
速动比率（倍） 1.57 1.65 1.96 1.65
资产负债率（母公司） 37.49% 37.71% 25.80% 36.13%
资产负债率（合并） 43.14% 38.76% 32.19% 35.08%
归属于发行人股东的每股净资产
（元/股）
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 3.61 3.66 3.97 3.69
存货周转率（次） 6.46 6.54 6.23 5.43
利息保障倍数（倍） 18.90 12.70 12.90 7.72
归属于发行人股东的净利润
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 1.81% 1.62% 1.54% 1.45%
每股经营活动产生的现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.20 0.04 -0.00 0.02
注 1：上述 2025 年 1-9 月的周转率财务指标经年化处理；
注 2：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末股本总额；
（5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2；
（6）存货周转率＝营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2；
（7）每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；
（10）利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出；
（三）净资产收益率及每股收益
加权平均 每股收益（元/股）
报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 10.58% 0.295 0.295
普通股股东的净利润
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加权平均 每股收益（元/股）
报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.40% 0.407 0.407
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.93% 0.340 0.340
普通股股东的净利润
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算。
上述指标的计算公式如下：
Ej×Mj?M0±Ek×Mk?M0）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为当期
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为当期月份数；Mi 为新
增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其
他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
基本每股收益=P0?SS=S0＋S1＋Si×Mi?M0-Sj×Mj?M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为当期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期
因回购等减少股份数；Sk 为当期缩股数；M0 当期月份数；Mi 为增加股份次月起至当期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi?M0-Sj×Mj?M0-Sk+认股权证、股份期权、可转债等增
加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；
其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品为电气化
铁路接触网系列产品、铜母线系列产品以及新能源汽车高压连接件系列产品。
电气化铁路接触网系列产品行业资质管理严格、准入门槛较高，当前市场
集中度较高，国内 10 家左右主要厂商占据了绝大多数市场份额，其中本公司市
场份额领先，行业竞争格局较为稳定。由于铁路建设行业前景良好，未来不排
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除部分具有资金和规模实力的铜加工其他细分领域厂商逐步进入电气化铁路接
触网细分市场，从而导致该行业市场竞争加剧、本公司市场份额降低的风险。
铜母线系列产品应用广泛、总体市场容量较大，但企业规模普遍较小、市
场集中度较低，尤其是低端铜母线产品同质化严重、市场竞争激烈。公司若不
能根据市场环境变化，持续优化产品结构、开发高附加值产品，不排除未来市
场进一步竞争加剧进而对公司铜母线系列产品业绩造成不利影响。
（二）原材料市场价格波动风险
公司产品所需主要原材料电解铜占公司成本的比例超过 90%，电解铜市场
价格波动会直接导致公司原材料成本和产品价格的变化。公司按照以销定产的
模式实施生产和采购，期末主要存货有订单对应，存货控制良好，并采用“原
材料价格+加工费”的定价模式，加工费相对稳定。对于交货期短的近期订单，
公司可将价格波动的因素直接转嫁给下游客户；对于交货期长的远期订单，公
司通过购买电解铜期货的方式实现套期保值，以降低价格波动风险。公司未来
若不能持续加强采购及存货余额管理并对远期订单有效实施套期保值，则将面
临原材料价格波动的风险。其中，在原材料价格大幅上涨时，公司面临由于成
本上升而导致远期订单业务毛利率下降的风险；在原材料价格大幅下跌时，公
司面临存货减值的风险。
（三）产品质量风险
公司主要客户对产品的安全性和可靠性要求较高，一旦公司产品在售出后
被发现存在重大质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。另
外，因重大质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，将增加公司的额外成本。由
于产品在使用过程中的重要性，一旦公司产品在销售和运行中出现质量问题，
将对公司的信誉和市场开拓产生负面影响，存在一定的产品质量风险。
（四）期货业务风险
公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，生产所需主要原材
料电解铜占生产成本的比例较大，电解铜价格的波动对公司生产成本造成较大
影响。此外，报告期内公司部分电气化铁路接触网系列产品（含少量铜母线系
列产品）为远期订单，该部分订单从签订至生产交货过程中电解铜价格会产生
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一定程度的波动。因此，报告期内，公司购买沪铜期货以减少原材料电解铜价
格波动对公司经营业绩的影响。但是，如果公司对原材料使用量预计失误或业
务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的
稳定经营造成不利影响。
（五）募投项目相关风险
本次募集资金投资项目建成投产后，发行人每年将新增固定资产、土地等
折旧及摊销等固定费用，根据测算，在项目投产后，T+3 年开始每年新增折旧
摊销金额超过 2,000 万元，从 T+13 开始至 T+15 年下降至 803.91 万元/年。
由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市
场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期
达产或新增投入的收益未能达到预期，发行人将因募集资金投资项目新增固定
资产折旧及摊销对发行人经营业绩带来一定的影响。
本次募集资金投资项目建设完成后，可进一步满足市场需求，缓解目前产
能不足的状况。发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和审慎的可行性
论证，考虑到公司经营规模的逐步扩大、高性能铜母线和铜制零部件的良好市
场前景以及公司目前面临的产能瓶颈，本项目的实施具备可行性和必要性。但
是，如果未来募投项目产品市场竞争环境发生重大变化，或者发行人市场开拓、
营销手段未能达到预期目标等情形，发行人可能会面临新增产能无法消化的风
险。
本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅
度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一
定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行
人存在发行后净资产收益率下降的风险。
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（六）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高
低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国
家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素
发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
公司其他风险因素请参见发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书中“第三节 风险因素”的相关内容。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
本次发行的具体情况详见《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》。
发行证券的种类 可转换公司债券
发行数量 5,450,000张
证券面值 100元/张
发行价格 100元/张
募集资金总额 不超过人民币54,500.00万元（含54,500.00万元）
债券期限 自发行之日起6年
本次可转债的具体发行方式由股东会授权的董事会与保荐机构（主承
发行方式及发行 销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
对象 限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量由股东会授权的董事会在发行前根据市
场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
配售安排 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下
对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东会授
权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员
情况
（一）保荐代表人
姓 名 保荐业务执业情况
具有十年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了美湖股份（603319）
向不特定对象发行可转债项目、中科三环（000970）配股项目、佐力药业
崔敏捷 （300181）向特定对象发行股票项目、新潮能源（600777）并购项目等多
家公司再融资和重大资产重组工作，目前担任美湖股份（603319）向不特
定对象发行可转债项目的持续督导保荐代表人。
具有十年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了福光股份
郭延韡 （688010）、龙高股份（605086）、固克节能、万宝能源、善康医药等IPO
项目的首发工作，目前未担任上市公司持续督导保荐代表人。
（二）项目协办人
陈抒。
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（三）其他项目组成员
项目组其他主要成员为：叶翊翔。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构作为发行人本次发行项目的保荐机构、主承销商及受托管理人
之外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来的
情况。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本
保荐机构同意保荐电工合金可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，具备
相应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人
进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并
上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信
息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、本次证券发行履行的决策程序
本次证券发行经电工合金第四届董事会第八次会议和 2025 年第二次临时股
东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，且
本次证券发行事项已取得厦门市国资委的同意批复，本次发行尚需获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次证券发行符合证券发行条件的判断
发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
保荐机构对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、
规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下
列事项逐项进行了审查：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办
法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择
是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职
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责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
别为 11,302.04 万元、13,559.73 万元及 13,068.21 万元，最近三年平均可分配利
润为 12,643.33 万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 54,500.00 万元
（含人民币 54,500.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年利息”的规定。
公司本次募集资金拟投资于“年产 3.5 万吨高性能铜及铜合金材料生产制
造”项目及“补充流动资金及偿还银行贷款”项目，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明
书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特
定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经
债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损
和非生产性支出”的规定。
公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售,主要产品包括电气化
铁路接触网系列产品、铜母线系列产品及新能源汽车高压连接件产品等。公司
所处行业经营环境总体平稳，2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9
月，公司实现营业收入分别为 212,685.81 万元、239,242.23 万元、259,274.30 万
元及 229,343.98 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,302.04 万元、
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公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股
票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第
二款的规定。”
截至本上市保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本
法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公
司债券的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
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向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡
机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、
财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计
部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司
按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效
的内部控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年、2023 年的财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2024 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
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本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理
办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司本次发行募集资金总额不超过 54,500.00 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金拟用于“年产 3.5 万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目
及“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。公司本次发行募集资金使用方面符
合《注册管理办法》第十二条之规定：1、符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得
为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合
《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合
本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。
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（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 11,302.04 万元、13,559.73 万元及 13,068.21 万元，平均可分配利润为
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平
均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，公司合并口径资
产负债率分别为 35.08%、32.19%、38.76%和 43.14%，资产负债结构合理。
流量净额分别为 12,363.10 万元、15,790.19 万元、-2,592.31 万元和 5,328.57 万
元，公司主要原材料电解铜的市场价格从 2024 年开始持续上涨，因此报告期
内公司的经营性现金流量净额在部分期间存在一定的波动性，公司现金流量正
常，符合实际经营情况。
截至 2025 年 9 月末，公司净资产为 123,033.82 万元。本次拟发行可转换公
司债券不超过 54,500.00 万元（含 54,500.00 万元），假设本次可转换公司债券
按最高额 54,500.00 万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至 2025
年 9 月末公司净资产的比例为 44.30%，未超过最近一期末净资产额的 50%。
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综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途。
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币
高性能铜及铜合金材料生产制造”项目和“补充流动资金及偿还银行贷款”项
目。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，
且经过严谨测算确定融资规模。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
的相关规定
（1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利
率由上市公司与保荐机构（主承销商）依法协商确定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
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综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转
股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；
顺延期间付息款项不另计息），符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规
定。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券
管理办法》第九条的规定。
（1）发行人已在募集说明书披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发
行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
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约定：
①转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交
易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约
定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转
债持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，
符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换
债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会
议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管理办法》
第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承
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担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符
合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的
相关规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
五十
截至 2025 年 9 月 30 日，公司净资产为 123,033.82 万元，累计债券余额为
金额 54,500.00 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额
为 54,500.00 万元，未超过最近一期末净资产额的 50%；公司本次发行将进一步
优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理
的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
公司本次募集资金拟补充流动资金及偿还银行贷款 15,700.00 万元，本次向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部
分）未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之
“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与
适用”的规定。
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第五节 对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露
等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并
承担下列工作：
持续督导事项 持续督导工作计划及安排
在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经
止大股东、实际控制人、其他关联
常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行
机构违规占用发行人资源的制度
信息披露义务的情况。
用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经
止高管人员利用职务之便损害发行
常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行
人利益的内控制度
信息披露义务的情况。
障关联交易公允性和合规性的制 行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐
度，并对关联交易发表意见 机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意
见。
求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的
务，审阅信息披露文件及向中国证
事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
监会、证券交易所提交的其他文件
交的其他文件。
户存储、投资项目的实施等承诺事 金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟
项 变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人
通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
保等事项，并发表意见 项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通
知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
及保荐协议约定的其他工作 定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他主要
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督
（三）发行人和其他中介机构配合
导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对
保荐机构履行保荐职责的相关约定
其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
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第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人、主承销商、受托管
国金证券股份有限公司
理人
法定代表人 冉云
住所 四川省成都市东城根上街95号
联系地址 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
保荐代表人 崔敏捷、郭延韡
项目协办人 陈抒
联系电话 021-68826021
传真 021-68826800
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第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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第八节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
本保荐机构认为：电工合金本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符
合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、
法规的有关规定，电工合金本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易
所上市的条件。保荐机构同意保荐电工合金可转换公司债券在深圳证券交易所
上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江阴电工合金股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： 年 月 日
陈抒
保荐代表人： 年 月 日
崔敏捷
年 月 日
郭延韡
内核负责人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人） 冉 云
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司
年 月 日
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