国泰海通证券股份有限公司
关于华虹半导体有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报
情况及填补措施之专项核查意见
华虹半导体有限公司（以下称“上市公司”、“华虹半导体”）拟通过发行
股份的方式购买上海华力微电子有限公司 97.4988%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重
大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的
核查情况说明如下：
根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完
成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
基本每股收益（元/股） 0.11 0.37 0.22 0.50
如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司
即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本
次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润
作出保证。具体如下：
上市公司和标的公司均从事晶圆代工业务，本次交易系同行业并购整合，交
易双方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着
的协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面
实施整合计划，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。
本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体
系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市
公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上
市公司经营和管理风险。
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持
续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
根据中国证监会相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东和公司董事、
高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，
具体如下：
（1）直接控股股东、间接控股股东承诺：
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司直接控股股
东、间接控股股东作出承诺如下：
“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本
企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员承诺：
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司的利益；
动；
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本
人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
综上，经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重大资产重组对
上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能
被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司已出具了相关承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保
护中小投资者的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司本次重
大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 淳 聂绪雯
国泰海通证券股份有限公司
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