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华虹公司: 国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-12-31 23:09:52
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国泰海通证券股份有限公司
     关于
 华虹半导体有限公司
  发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
      之
  独立财务顾问报告
   独立财务顾问
   二〇二五年十二月
                声明与承诺
  国泰海通证券股份有限公司（简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）受华
虹公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务
顾问报告。
  本独立财务顾问声明如下：
交易发表意见是完全独立的；
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
行其所有义务的基础上出具；
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件；
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
  本独立财务顾问承诺如下：
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
容和格式符合要求；
交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
                                                          目          录
   七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
  九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
  十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
  八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转
  四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
  五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
  六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
  九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易
  十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见根据交易对方
  提供的说明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案
  十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
  十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
                          释     义
    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
               《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
预案、重组预案    指
               资金暨关联交易预案》
               《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
重组报告书/草案   指
               交易报告书（草案）》
本独立财务顾问        国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司发行股份购
           指
报告/本报告         买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华虹半导体、华虹
公司、本公司、公   指   华虹半导体有限公司
司、上市公司
本次交易、本次重       上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等
组、本次收购、本   指   4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司 97.4988%股权，并
次发行            向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份购        上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等
           指
买资产            4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司 97.4988%股权
标的公司、华力微   指   上海华力微电子有限公司
标的资产、交易标
           指   上海华力微电子有限公司 97.4988%股权
的
发行股份购买资        公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产
           指
产协议            协议》
发行股份购买资
               公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充
产协议之补充协    指
               协议》
议
减值补偿协议     指   华虹半导体有限公司与上海华虹（集团）有限公司之减值补偿协议
               华虹半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微电
资产评估报告     指
               子有限公司股东全部权益价值资产评估报告
华虹集团       指   上海华虹（集团）有限公司
华虹国际       指   Shanghai Hua Hong International, Inc.（上海华虹国际公司）
大基金二期      指   国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海集成电路基
           指   上海集成电路产业投资基金股份有限公司
金
国投先导基金     指   上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方       指   华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金
华虹宏力       指   上海华虹宏力半导体制造有限公司
上海市国资委          指   上海市国有资产监督管理委员会
华虹 NEC          指   上海华虹 NEC 电子有限公司
中国日电            指   日电（中国）有限公司
张江集团            指   上海张江（集团）有限公司
上海贝岭            指   上海贝岭股份有限公司
NEC             指   NEC Corporation（日本电气株式会社）
Newport         指   Newport Fab LLC
                    Shanghai Zhangjiang International Corporation（上海张江国际有限公
张江国际            指
                    司）
                    Xinxin （Hongkong） Capital Co., Limited（鑫芯（香港）投资有
鑫芯香港            指
                    限公司）
独 立财 务 顾 问/ 国   指
                    国泰海通证券股份有限公司
泰海通
法律顾问/律师/通       指
                    上海通力律师事务所
力律师
审 计机 构/ 大 华会    指
                    大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
备 考审 阅 机 构/ 安   指
                    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
永会计师
评 估机 构/ 东 洲评
                指   上海东洲资产评估有限公司
估
士兰微             指   杭州士兰微电子股份有限公司
中芯国际            指   中芯国际集成电路制造有限公司
华润微             指   华润微电子有限公司
晶合集成            指   合肥晶合集成电路股份有限公司
芯联集成            指   芯联集成电路制造股份有限公司
台积电             指   台湾积体电路制造股份有限公司
联华电子            指   联华电子股份有限公司
格芯              指   格芯股份有限公司（原：Globalfoundries Inc.）
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易
                指   上海证券交易所
所
联交所             指   香港联合交易所有限公司
香港证监会           指   香港证券及期货事务监察委员会
定价基准日           指   上市公司 2025 年第六次董事会决议公告日
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
               中国香港《公司条例》（香港法例第 622 章）（自 2014 年 3 月 3
《公司条例》     指
               日起）及其不时修订
《重组管理办法》 指     《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理
           指   《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指     《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》     指   《华虹半导体有限公司之组织章程细则》
股东大会       指   华虹半导体有限公司股东大会
董事会        指   华虹半导体有限公司董事会
科创板        指   上海证券交易所科创板
               在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股
A股         指
               股票
               交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标的
交割日        指   资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、
               义务和风险转移至上市公司
发行日        指   上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
               自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期        指
               止的期间
元、万元、亿元    指   人民币元、万元、亿元
二、专业名词释义
               晶圆指制造半导体芯片的衬底（也叫基片）。由于是圆形晶体材料，
晶圆         指   所以称为晶圆。按照直径进行分类，主要包括 4 英寸、5 英寸、6
               英寸、8 英寸、12 英寸等规格
               Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工
               艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组
IC、集成电路    指
               件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片
               上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
               制程亦称为节点或特征线宽，用来衡量半导体芯片制造的工艺水
制程         指
               准，线宽越低，则制程水平越高
嵌入式        指   将 IP 模块或工艺模块集成至芯片或基础工艺的简称
               Embedded Non-Volatile Memory，缩写为 eNVM，用于满足各种嵌
嵌入式非易失性        入式系统应用程序的小型芯片，eNVM 被广泛应用于需要存储代
           指
存储器            码程序、客户数据或其他重要信息的芯片，如智能卡芯片、MCU
               等
               Standalone Non-Volatile Memory，缩写为 sNVM，是一种独立于数
独立式非易失性
           指   据处理芯片单独封装的存储器件，其核心特征是断电后数据不丢
存储器
               失，并通过标准化接口（如 USB、PCIe、NVMe）与主机系统通信
高压         指   高压显示驱动
               分立器件板块的一个分支，主要用于电力设备的电能变换和控制电
功率器件       指
               路方面大功率的电子器件，如 MOSFET、SJ 和 IGBT
               电源管理芯片（Power Management Integrated Circuits，PMIC），
电源管理芯片     指   是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能
               管理的职责的芯片
SONOS      指   硅基-二氧化硅-氮化硅-二氧化硅-多晶硅，一种存储结构
               是一种非易失性存储器的形式，允许在操作中被多次擦或写的存
Flash/闪存   指
               储器
               Image Signal Processor，图像信号处理器，主要用来对前端图像传
ISP        指
               感器输出信号处理的单元
               Micro controller Unit，微控制单元，又称单片微型计算机或者单片
               机，是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、
MCU        指   USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱
               动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用
               场合做不同组合控制
AIoT       指   AI+IoT，即人工智能+物联网
               Static Random Access Memory，静态随机存取存储器，是一种半导
SRAM       指
               体存储器，主要用于芯片内的缓存
               半导体 IP（Intellectual Property），一般指在集成电路设计中，经
IP         指
               过验证的、可重复使用且具备特定功能的集成电路模块
               Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造工厂，是集芯片设计、
IDM        指   芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，属于半
               导体行业的一种业务模式
               泛指晶圆代工模式，专门负责芯片制造，不负责芯片设计，可同时
Foundry    指
               为多家芯片设计公司或 IDM 公司提供代工服务
               传递和处理离散信号，以二进制为原理，实现数字信号逻辑运算和
逻辑电路       指
               操作的电路
射频         指   高频交流变化电磁波的信号处理电路
CIS        指   CMOS Image Sensor，CMOS 图像传感器
               Process Design Kit，工艺设计套件，是集成电路设计流程中的重要
PDK        指
               工具包
               Narrow Band Internet of Things，窄带物联网，是一种由 3GPP 标准
NB-IOT     指   化的低功耗广域网（LPWAN）技术，基于蜂窝网络，专为物联网
               应用设计
               Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列，是在 PAL、
FPGA       指   GAL 等可编程器件的基础上进一步发展的产物，在硬件层面可重
               复进行编程、以满足多种应用需要
OLED       指   Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管显示器
               CMOS（Complementary Metal-Oxide-Semiconductor），互补金属
CMOS       指
               氧化物半导体。CMOS 的制造技术原理主要是利用共存着带 N（带
              -电）和 P（带+电）级的半导体
nm        指   纳米，10?9 米
     除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                      重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 公
司提醒投资者认真阅读本报告，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
     （一）本次交易方案
交易形式                      发行股份购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份方式向华虹集团等 4 名交易对方购买其合计
交易方案简介       持有的华力微 97.4988%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象
             发行股票募集配套资金。
交易价格（不含募集
配套资金金额）
     名称      上海华力微电子有限公司
             主要从事 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应
     主营业务
             用领域提供完整技术解决方案。
交易   所属行业    C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的
             符合板块定位                 √是 ?否 ?不适用
     其他      属于上市公司的同行业或上下游         √是 ?否
             与上市公司主营业务具有协同效应        √是 ?否
             构成关联交易                 √是 ?否
             构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质                                ?是 √否
             的重大资产重组
             构成重组上市                 ?是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺                        ?是 √否
本次交易有无减值补偿承诺                        √是 ?否
其他需特别说明的事项                          无
     （二）标的资产评估作价情况
     根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），
本次交易对华力微采用了资产基础法、市场法进行评估，最终选用市场法评估结
果作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微报表归属于母
公司所有者权益账面价值为 200,191.38 万元，评估值为 848,000.00 万元，评估增
值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。
                    评估或       评估或估
交易标的                                       增值率/         本次拟交易       交易价格         其他
          基准日       估值方        值结果
 名称                                        溢价率          的权益比例       （万元）         说明
                     法        （万元）
华力微                 市场法       848,000.00   323.59%       97.4988%   826,790.22       -
        月 31 日
    （三）本次交易支付方式
    本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                                                          单位：万元
                                                支付方式                      向该交易对
序                  交易股权
    交易对方                                                                  方支付总对
号                   比例         现金对价        股份对价          可转债        其他           价
    上海集成电路
       基金
     合计            97.4988%           0.00 826,790.22                -    826,790.22
    （四）发行股份购买资产的具体情况
                                                               根据《公司条例》第135
                                                               条，公司本次发行的人
股票种类          境内人民币普通股（A 股）                       每股面值
                                                               民币普通股（A股）股
                                                               票无面值
              上市公司 2025 年第六次董事会决          价基准日前 120 个交易
定价基准日                               发行价格
              议公告日                        日的上市公司股票交易
                                          均价的 80%
发行数量
              配套资金）
              ?是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转
是否设置发行价
              增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上
格调整方案
              交所的相关规则进行相应调整）
              发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上
              市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
锁定期安排
              公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；
              份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如果上海集成电路
              基金符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则其本
           次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
           起 6 个月内不得进行转让；
           公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让；如其取得前
           述上市公司股份时，对于用于认购上市公司股份的华力微股权权益持续
           拥有权益的时间不足 12 个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相
           应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
           股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送
           股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。若上述
           限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不
           相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管
           意见相应调整。
二、募集配套资金情况
  （一）募集配套资金概况
募集配套资金金额      755,628.60 万元
发行对象          不超过 35 名特定对象
                                                     使用金额占全部募
                                      拟使用募集资金
                      项目名称                           集配套资金金额的
                                      金额（万元）
                                                        比例
              华力微技术升级改造项目               329,476.00        43.60%
募集配套资金用途      华力微特色工艺研发及产业
              化项目
              补充流动资金、偿还债务及支
              付中介机构费用
                        合计              755,628.60       100.00%
  （二）募集配套资金的具体情况
       A 股（人民币                根据《公司条例》第 135 条，公司本次发行的人民
股票种类              每股面值
       普通股）                   币普通股（A 股）股票无面值
                              价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
                              交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上
                              交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次
                              交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、
       本次募集配
定价基准                          法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情
       套资金的发      发行价格
 日                            况确定。在本次发行股份募集配套资金的定价基准
       行期首日
                              日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资
                              本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述
                              发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作
                              相应调整。
        上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募
        集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 10
        本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本
        次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配
发行数量    套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最
        终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会
        同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。在本次发行股份募集
        配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积
        金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及
        上交所颁布的规则作相应调整。
        本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6
        个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
        份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应
锁定期安
        遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证
  排
        监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机
        构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照
        届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
     （一）本次交易不构成重大资产重组
     本次交易中上市公司拟购买华力微 97.4988%股权。本次交易拟购买资产最
近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                       单位：万元
                     资产总额与交            资产净额与交
          项目                                          营业收入
                      易金额孰高            易金额孰高
华力微 97.4988%股权           826,790.22     826,790.22     498,797.09
上市公司                  8,793,523.15     4,360,233.22   1,438,830.77
指标占比                           9.40%       18.96%         34.67%
注 1：上表华力微 97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易金额
孰高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微 2024 年度营业收入；
注 2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报
表。
     如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过 50%，因此本
次交易不构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，
上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，
本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股
东将回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为
上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色
工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的
特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，
主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑
与射频等特色工艺平台。
  标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电
子等终端应用领域提供完整技术解决方案。
  标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm 制程代工工艺，通过本次交易，
上市公司将进一步提升公司 12 英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现
深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服
务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资
源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面
产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术
壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管
理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现
规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至 2025 年 11 月 30 日，上市公司总股本为 1,735,999,496 股，公司直接控
股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根
据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次
交易拟向交易对方发行 190,768,392 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）
上市公司股权结构变化情况如下：
                                                    本次重组后（不考虑募集配套
                              本次重组前
                                                             资金）
        股东名称
                                       持股                          持股
                       股份数量（股）                      股份数量（股）
                                       比例                          比例
香港中央结算（代理人）
有限公司（HKSCC              818,778,300        47.16%    818,778,300    42.49%
NOMINEES LIMITED）
华虹国际                    347,605,650        20.02%    347,605,650    18.04%
联和国际有限公司
（Sino-Alliance          160,545,541        9.25%     160,545,541    8.33%
International, Ltd.）
华虹集团                      1,198,517        0.07%     125,530,570    6.52%
华芯投资管理有限责任
公司－国家集成电路产
业投资基金二期股份有
限公司
上海集成电路基金                          -             -     30,761,109    1.60%
国投先导基金                            -             -     15,619,216    0.81%
中国国有企业结构调整
基金二期股份有限公司
中信证券股份有限公司
－嘉实上证科创板芯片                9,778,949        0.56%       9,778,949    0.51%
交易型开放式指数证券
                                                          本次重组后（不考虑募集配套
                                本次重组前
                                                                        资金）
      股东名称
                                            持股                                持股
                     股份数量（股）                             股份数量（股）
                                            比例                                比例
投资基金
香港中央结算有限公司                8,570,828              0.49%        8,570,828           0.44%
海通创新证券投资有限
公司
国泰君安证裕投资有限
公司
招商银行股份有限公司
－银河创新成长混合型                7,500,000              0.43%        7,500,000           0.39%
证券投资基金
其他股东                    306,680,123             17.67%      306,680,123          15.92%
          合计          1,735,999,496            100.00%    1,926,767,888        100.00%
注：重组前股份数量、持股比例为截至 2025 年 11 月 30 日数据。
     本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹
集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集
配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                              单位：万元
     项目
                上市公司              备考报表                   上市公司             备考报表
资产总额             8,675,067.15         9,336,321.50       8,793,523.15     9,356,042.83
负债总额             2,405,282.56         2,876,137.81       2,521,468.25     2,965,008.50
归属于母公司
股东权益
营业收入             1,099,550.25         1,436,020.59       1,438,830.77     1,927,405.55
利润总额               -58,047.40            -6,855.73         -98,831.81         -36,817.13
净利润                -64,572.94           -13,381.28        -103,218.38         -41,203.70
归属于母公司
股东净利润
基本每股收益
（元/股）
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟
测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
会会议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序事项包括但不限于：
许可（如适用）。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司直接控股股东华虹国际、间接控股股东华虹集团已出具《关于上市
公司本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东已出具《关于股份减持计划的承诺函》
  上市公司直接控股股东华虹国际已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主
要内容如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。自本承
诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持上市公司股份。前
述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得
的上市公司股份。
交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本
企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投
资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司间接控股股东华虹集团已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主
要内容如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本企业无主动减持本企业直接及间接持有的
上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业
不主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份，前述股份包括原持有的上市
公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本
企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投
资者依法承担赔偿责任。”
  （二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》
  上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要
内容如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上
市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
转增股本等原因获得的上市公司股份。
情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范
性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已
经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本
人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华虹半导体或其他投资者
依法承担赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了现阶段必要的信息披露义
务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，以确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
  （三）严格执行相关决策程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
  （四）网络投票安排和中小股东单独计票
  根据有关规定，上交所将通过交易系统和互联网投票系统向全体 A 股股东
提供网络形式的投票平台，A 股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网
络投票，以切实保护股东的合法权益。
  针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将针对 A 股股东单独统
计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
  （五）关联董事、关联股东回避表决
  根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司后续
召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护
全体股东特别是中小股东的合法权益。
  （六）股份锁定安排
  本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告
“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
  （七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完
成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
    项目
              交易前        备考数          交易前         备考数
基本每股收益（元/股）      0.11          0.37     0.22            0.50
  如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司
即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本
次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润
作出保证。具体如下：
  上市公司和标的公司均从事晶圆代工业务，本次交易系同行业并购整合，交
易双方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着
的协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面
实施整合计划，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。
  本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体
系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市
公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上
市公司经营和管理风险。
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持
续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  根据中国证监会相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东和公司董事、
高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，
具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出
的重要承诺”。
                 重大风险提示
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
  （一）审批风险
  截至本报告签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
许可（如适用）。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在本
次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本
次交易可能无法按期进行或需重新进行，面临重新定价的风险。
  除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数
量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册尚存在不确定性。
此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败的风险。
  （四）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交
易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整
合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
  （一）半导体行业周期性波动的风险
  标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电
子等终端应用领域提供完整技术解决方案。半导体行业的发展与宏观经济整体发
展密切相关，其下游市场需求受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，
存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者通信、消费电子等
下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （二）国际贸易摩擦的风险
  近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，对半导体行业相
关的技术和服务作出限制。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司生产经
营可能受到不利影响。
  （三）核心技术人员流失的风险
  标的公司所处的晶圆制造行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研
发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在资本涌入和市场竞争日
趋激烈背景下，半导体领域人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供良好的发
展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，可能面临核心技术人员流
失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。
  （四）毛利率波动的风险
  报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 6.87%、16.51%、23.79%，标的公
司的毛利率逐年有所提升。标的公司产品毛利率波动受诸多因素影响，未来，如
果半导体行业整体情况发生不利变化，客户需求未达预期，从而影响到标的公司
晶圆代工业务的产能利用率、销量及价格；或主要原材料价格大幅上涨等不利情
况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。
三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治
经济形势、资金供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，对本次
交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风
险，上市公司的股价存在波动的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，提请
广大投资者注意投资风险。
  （二）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
  （一）本次交易的背景
项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施
包括优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支
持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；
以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包
容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。
生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创板上
市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上
市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的
“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。
强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《中国证监会关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，落实资本市场改革任务，发挥市场在资源
配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，进一步提高资源配置效率，推动重大
产业战略升级，深化上海“五个中心”建设，上海市人民政府办公厅制定《上海
市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027 年）》。
  宏观政策和监管环境持续优化，上市公司启动并购重组适逢其时。
  华虹公司科创板上市时，华虹集团曾向市场公开承诺“自发行人首次公开发
行人民币普通股股票并于科创板上市之日起三年内，按照国家战略部署安排，在
履行政府主管部门审批程序后，华虹集团将华力微注入发行人。”本次重组，是
华虹集团对于华虹公司科创板上市公开承诺的践行，符合市场预期。
  （二）本次交易的目的
  本次交易通过注入华力微，上市公司与华力微之间在 65/55nm、40nm 的同
业竞争得到实质性解决。上市公司的资产规模和盈利能力将进一步增强，有效保
障全体股东特别是中小股东的合法权益。
  华虹半导体聚焦于特色工艺，目前已覆盖至 65/55nm、40nm；华力微聚焦于
后，华力微的 65/55nm 及 40nm 逻辑工艺及特色工艺技术将直接注入上市公司，
上市公司将新增 3.8 万片/月的 65/55nm、40nm 产能，提高上市公司市场地位。
本次并购重组将进一步提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，符合全体股
东利益。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的
实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一
步扩充产能，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产业布局、提高上市
公司的竞争力，提高股东回报的重要举措，符合全体股东，特别是中小股东利益。
  （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司的业务协同性
  标的公司从事晶圆代工业务，主要工艺节点为 65/55nm、40nm，主要覆盖独
立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据国家统计局《战略性新兴产业分
类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所处行业为战略性新兴产业
分类中的“新型电子元器件及设备制造”（分类代码：1.2.1）、“集成电路制造”
（分类代码：1.2.4）及“电力电子基础元器件制造”（分类代码：6.5.2）。因此，
标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四
条中的“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”，符合科创板行
业定位要求。
  上市公司与标的公司同属于晶圆代工领域，属于同行业。双方在工艺技术平
台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着的协同效应。
  工艺平台方面，华力微的 65/55nm、40nm 覆盖独立式非易失性存储器、嵌
入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台，本次交易完成后，上市公
司将进一步丰富工艺平台种类，满足市场多样化需求。
  客户及供应商方面，不同客户对晶圆代工要求不同，本次交易完成后，上市
公司工艺平台、技术等进一步丰富，有利于满足不同客户的多样化需求，提升整
体竞争力；半导体设备、半导体材料供应商的全球行业集中度较高，本次交易完
成后，公司规模将进一步扩大，产业链地位进一步增强。
  技术及产能方面，本次交易有利于上市公司进一步丰富主营业务所需的
万片/月产能，本次交易完成后，上市公司总产能将进一步提升，满足客户需求。
  综上所述，上市公司与标的公司在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、
技术及产能等方面具有协同效应，本次交易将提升上市公司资产质量、增厚上市
公司利润，有利于维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易的方案概要
  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资
金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份购买资产的实施。
    （一）发行股份购买资产
    上市公司拟以发行股份的方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二
期、国投先导基金 4 名交易对方合计持有的华力微 97.4988%股权。本次交易完
成后，华力微将成为上市公司全资子公司。
    根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），本
次交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最
终评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微所有者权益评估值为
    本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                                          单位：万元
                                       支付方式               向该交易对
序            交易股权
    交易对方                                                  方支付总对
号             比例        现金对价      股份对价         可转债   其他      价
    上海集成电路
      基金
     合计      97.4988%      0.00 826,790.22      -    -    826,790.22
    （二）募集配套资金
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过 755,628.60 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量将在
本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会或授
权代表根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     本次募集资金具体用途如下：
                                                     使用金额占全部募
                         拟使用募集资金金
序号           项目名称                                    集配套资金金额的
                           额（万元）
                                                        比例
      华力微特色工艺研发及产业化项
      目
      补充流动资金、偿还债务及支付
      中介机构费用
           合计                      755,628.60                100.00%
     本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在
本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能
实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
三、本次交易的性质
     （一）本次交易不构成重大资产重组
     本次交易中上市公司拟购买华力微 97.4988%股权。本次交易拟购买资产最
近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                             单位：万元
                     资产总额与交              资产净额与交
          项目                                                营业收入
                     易金额孰高                易净额孰高
华力微 97.4988%股权          826,790.22          826,790.22       498,797.09
上市公司                   8,793,523.15        4,360,233.22     1,438,830.77
指标占比                           9.40%               18.96%       34.67%
注 1：上表华力微 97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易净额
孰高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微 2024 年度营业收入；
注 2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报
表。
     如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过 50%，因此本
次交易不构成重大资产重组。
     （二）本次交易构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，
上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
     上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为
上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市。
四、标的资产的评估情况
     根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），本
次交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最
终评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微报表归属于母公司所有
者 权 益 账 面 价 值 为 200,191.38 万 元 ， 评 估 值 为 848,000.00 万 元 ， 评 估 增 值
协商，确定华力微 97.4988%股权的最终交易价格为 826,790.22 万元。
五、本次交易的具体方案
     （一）发行股份购买资产
     本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公
司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票无面值，上市地
点为上交所。
     本次发行股份购买资产的发行股份对象为华虹集团、上海集成电路基金、大
基金二期、国投先导基金 4 名交易对方。
     本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量＝以发行股份形式向各交易对方购买标的资产对应的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。
     向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由上市公司现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行
调整。
     本次交易中，华力微股权的最终交易价格为 826,790.22 万元，均以股份方式
支付，不足一股部分，现金补足。按照本次发行股票价格 43.34 元/股计算，本次
交易购买资产的股份发行数量为 190,768,392 股，向各交易对方具体发行股份数
量如下：
序号       交易对方      股份对价（万元）               股份数量（股）
        合计                   826,790.22       190,768,392
     本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
  （1）定价基准日
  本次发行股份的股票定价基准日为公司 2025 年第六次董事会决议公告日。
  （2）发行价格
  根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  经交易各方友好协商，本次发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日前
如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价
格作相应调整。
  交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
                                 《证
券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证
券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定
情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重
要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收
益及亏损均由上市公司享有。
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
  本次交易的减值测试期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，在
减值测试期间每个会计年度结束后, 由上市公司聘请符合《证券法》规定的评估
机构对减值测试标的资产进行评估, 并出具专项评估报告。根据评估结果, 由上
市公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试, 并聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
  如减值测试标的资产在减值测试期间任何一个会计年度发生减值, 则补偿
方应按如下约定向上市公司进行补偿：期末减值额=本次交易总对价-该会计年度
期末标的资产的评估值并扣除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。补偿方应向上市公司补偿的金额=补偿方在本次交易中
应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。
  补偿方将优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿, 补偿股
份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销, 每年补偿的股份数量为：补偿金额/
发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。在各年计算的补偿股份数量小于 0
时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回。补偿方在本次交易中获得的上市公司的
股份不足以补偿的, 补偿方应以现金进行补偿。
  若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,
则上市公司应回购的股份数量应调整为: 按上述公式计算的应补偿股份数量×
(1+送股或转增比例)。若补偿股份数量出现小数的情况, 则应当向上取整作为补
偿方应补偿股份的数量。补偿方在减值测试期间内就补偿股份已获分配的现金股
利应作相应返还, 计算公式为: 返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现
金股利(以税后金额为准)×补偿股份数量。
  （二）发行股份募集配套资金
  本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公
司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票无面值，上市地
点为上交所。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过 755,628.60 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证
监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍
去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量
将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
     本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁
定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
     本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业
化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资
金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金
总额的 50%。
     本次募集资金具体用途如下：
                                         使用金额占全部募
                       拟使用募集资金金
序号         项目名称                          集配套资金金额的
                         额（万元）
                                            比例
      华力微特色工艺研发及产业化项
      目
      补充流动资金、偿还债务及支付
      中介机构费用
           合计               755,628.60       100.00%
     如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
     本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色
工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的
特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，
主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑
与射频等特色工艺平台。
  标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电
子等终端应用领域提供完整技术解决方案。
  标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm 制程代工工艺，通过本次交易，
上市公司将进一步提升公司 12 英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现
深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服
务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资
源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面
产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术
壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管
理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现
规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2025 年 11 月 30 日，上市公司总股本为 1,735,999,496 股，公司直接控
股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根
据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次
交易拟向交易对方发行 190,768,392 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）
上市公司股权结构变化情况如下：
                                                      本次重组后（不考虑募集配套
                               本次重组前
                                                                资金）
        股东名称
                                        持股                            持股
                       股份数量（股）                        股份数量（股）
                                        比例                            比例
香港中央结算（代理人）
有限公司（HKSCC              818,778,300          47.16%    818,778,300     42.49%
NOMINEES LIMITED）
华虹国际                    347,605,650          20.02%    347,605,650     18.04%
联和国际有限公司
（Sino-Alliance          160,545,541           9.25%    160,545,541      8.33%
International, Ltd.）
华虹集团                      1,198,517           0.07%    125,530,570      6.52%
华芯投资管理有限责任
公司－国家集成电路产
业投资基金二期股份有
限公司
上海集成电路基金                           -              -     30,761,109      1.60%
国投先导基金                             -              -     15,619,216      0.81%
中国国有企业结构调整
基金二期股份有限公司
中信证券股份有限公司
－嘉实上证科创板芯片
交易型开放式指数证券
投资基金
香港中央结算有限公司                8,570,828           0.49%      8,570,828      0.44%
海通创新证券投资有限
公司
国泰君安证裕投资有限
公司
招商银行股份有限公司
－银河创新成长混合型                7,500,000           0.43%      7,500,000      0.39%
证券投资基金
其他股东                    306,680,123          17.67%    306,680,123     15.92%
          合计           1,735,999,496        100.00%   1,926,767,888   100.00%
注：重组前股份数量、持股比例为截至 2025 年 11 月 30 日数据。
     本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹
集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》， 不考虑募
集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                            单位：万元
  项目
           上市公司            备考报表             上市公司           备考报表
资产总额       8,675,067.15     9,336,321.50    8,793,523.15    9,356,042.83
负债总额       2,405,282.56     2,876,137.81    2,521,468.25    2,965,008.50
归属于母公司
股东权益
营业收入       1,099,550.25     1,436,020.59    1,438,830.77    1,927,405.55
利润总额         -58,047.40        -6,855.73      -98,831.81      -36,817.13
净利润          -64,572.94       -13,381.28     -103,218.38      -41,203.70
归属于母公司
股东净利润
基本每股收益
（元/股）
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟
测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。
七、本次交易的决策过程和审批情况
  （一）已履行完毕的审批程序
  截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
会会议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的审批程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
许可（如适用）。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方做出的重要承诺如下：
  （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺事项                       承诺内容
          及其各自控制的机构（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
          次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
          易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
          不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
          员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
关于不存在不得
          上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公
司重大资产重组
          产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
情形的说明
          自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
          市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
关于所提供信息   1、本企业及本企业董事、高级管理人员已向本次交易的中介机构提供
真实性、准确性   了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
和完整性的承诺   料或口头信息等），本企业保证本企业及本企业董事、高级管理人员所
函         提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
          签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
          等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
          性和完整性承担相应的法律责任。
          诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
          或者重大遗漏。
          法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
          规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
          合真实、准确、完整、有效的要求。
          请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
          所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
          资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
          法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
          理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）
          擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）
          最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
          相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
          无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
          计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
          本次交易涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最
          近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政
关于无违法违规   处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其
行为的声明与承   现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
诺函        违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最
          近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
          为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
          重大违法行为。
          被中国证监会或其他有权部门立案调查的情形；最近三十六个月内，本
          企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情
          形，不存在受到刑事处罚的情形；本企业不存在因违反证券法律、行政
          法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在被证券交易所采取
          监管措施、纪律处分或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的
          情形；本企业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
          法行为。
          按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
          民事诉讼或仲裁。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，
          与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保
          密措施，参与项目商议的人员仅限于本企业少数核心管理层，限定了相
          关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
          环节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采   知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及
取的保密措施及   时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
保密制度的说明   内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
          密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
          内幕信息买卖公司股票。在本企业召开审议有关本次交易的董事会之
          前，本企业严格遵守了保密义务。
          的交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义
          务。本企业与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求
          各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
          在违反相关法律、法规、规范性文件及本企业内部管理制度等规定违规
关于不存在违规   对外提供担保的情况。
担保、关联方资   2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业合并报表范围内子公司不存
金占用等情形的   在资金、资产被本企业控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，
承诺函       不存在为本企业控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况。
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会
          （以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组
          委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行
关于保证不影响
          可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
和干扰审核的承
          时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
诺函
          员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利
          益关系人输送不正当利益：
          （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
           股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
           （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
           就医、入学、承担差旅费等便利；
           （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
           （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
           明示或者暗示从事相关交易活动；
           （5）其他输送不正当利益的情形。
           情、干扰审核工作。
           的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和
           国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
           益。
    承诺事项                       承诺内容
           利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
           内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
           个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
           管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参
关于不存在不得    与任何上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公    2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
司重大资产重组    重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
情形的说明      律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市
           公司重大资产重组的情形。
           密。
           投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
           （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所
           提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
           签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
关于所提供信息
           等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
真实性、准确性
           虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
和完整性的承诺
           性和完整性承担相应的法律责任。
函
           的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
          要求。
          陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
          记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本人将依法承担赔偿责任。
          上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
          公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
          实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法
          律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
          的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并
关于股份减持计
          及时履行信息披露义务。
划的承诺函
          证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定
          的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的
          承诺。
          此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华虹半导体
          或其他投资者依法承担赔偿责任。
          中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门
          立案调查的情形。最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法
          规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；
          本人不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚
关于无违法违规   的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会
行为的声明与承   及其派出机构采取行政监管措施的情形；本人不存在严重损害投资者合
诺函        法权益和社会公共利益的重大违法行为。
          期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民
          事诉讼或仲裁。
          大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，
          与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保
关于本次交易采
          密措施。
取的保密措施及
保密制度的说明
          务。
          情人登记管理制度》等相关规定进行内幕信息知情人登记。
          公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
          票。
          投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
          不采用其他方式损害上市公司的利益；
          费活动；
          与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于摊薄即期回   拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的
报填补措施的承   执行情况相挂钩；
诺函        6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
          委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
          关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该
          等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具
          补充承诺；
          作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
          司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
          补偿责任。
          上市公司及其控制的企业的关联交易，对于正常经营范围内无法避免或
          有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其
          控制的企业按照公平、公允等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
          关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关
          内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；
关于减少和规范   2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条
关联交易的承诺   件与上市公司及其控制的企业进行交易，不利用关联交易非法挪用、侵
函         占、转移上市公司及其控制的企业的资金、利润、资产及其他资源，亦
          不利用该类交易从事任何损害上市公司及其控制的企业及上市公司股
          东合法权益的行为；
          此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。上述各项承诺
          在本承诺人作为上市公司董事/高级管理人员期间持续有效且不可撤
          销。
关于保证不影响   1、本人保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，
和干扰审核的承   不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以
诺函        下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）
          委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影
          响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及
          时按相关规定和流程提出回避申请。
          上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关
          系人输送不正当利益：
          （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
          股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
          （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
          就医、入学、承担差旅费等便利；
          （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
          （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
          明示或者暗示从事相关交易活动；
          （5）其他输送不正当利益的情形。
          干扰审核工作。
          规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国
          家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
          益。
  （二）交易对方作出的重要承诺
 承诺事项                       承诺内容
          及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
          次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
          易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
          不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
          员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
关于不存在不得   上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公   2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以
司重大资产重组   及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
情形的说明     上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
          交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
          不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          际控制人、董事、高级管理人员以及前述主体各自控制的机构如违反上
          述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律
          责任。
          易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
          息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
          致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
          提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
          整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
关于所提供信息   要求。
真实性、准确性   4、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
和完整性的承诺   性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
函         假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
          的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
          股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
          面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
          易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
          的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
          业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
          记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
          券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
          节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或
          委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、
          留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
          其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企
关于所持标的公
          业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
司股权权属的承
诺函
          的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
          存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
          诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
          过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
          证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
          于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
          的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
          司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或
          协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
          在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
          必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管
          理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
          节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采
          知情人员相关信息，并向上市公司提交。
取的保密措施及
保密制度的说明
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
          形。
关于无违法违规   法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
行为的声明与承   刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
诺函        4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重
          大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
          被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
          措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
          益或其他重大违法行为等情况。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。本次交易完成后 6 个月内
关于股份锁定期   如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
的承诺函      完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本企业通过本次交易取得的前
          述上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
          华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
          的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
          股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
          督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
          （以下简称“A 股股份”），自本次交易实施完成之日起十八个月内不
          得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
          述十八个月的限制）。本企业在本次交易前所持华虹半导体 A 股股份
          所派生的股份，如因上市公司进行权益分派、公积金转增股本所增加之
          股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
          证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
          足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
          重新出具新的承诺。
          违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
          估价值，因此上市公司在本次交易中拟取得的华力微 97.4988%股权（以
          下简称“减值测试标的资产”）应进行减值测试，如发生减值情形，本
          企业将依法承担相应的补偿义务。
          当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值测试期间”）。
          由上市公司聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进
          行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对减值测试
          标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符合《证券
          法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值
关于本次交易减   测试专项审核报告”）。
值补偿的承诺函   4、本企业同意，如减值测试标的资产在减值测试期间任何一个会计年
          度发生减值（以下简称“期末减值额”），在符合适用法律法规的前提
          下, 则本企业承诺按如下约定向上市公司进行补偿：
          期末减值额=本次交易总对价-该会计年度期末标的资产的评估值并扣
          除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
          影响。
          本企业应向上市公司补偿的金额（以下简称“补偿金额”）=本企业在
          本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。
          本企业承诺，将优先以本企业在本次交易中获得的上市公司的股份进行
          补偿，补偿股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，每年补偿的股
          份数量为：补偿金额/发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。
          在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲
          回。
          本企业在本次交易中获得的上市公司的股份不足以补偿的,本企业将以
          现金进行补偿。
          若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息
          事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的应补
          偿股份数量×（1+送股或转增比例）。若补偿股份数量出现小数的情况，
          则应当向上取整作为本企业应补偿股份的数量。
          作相应返还，计算公式如下：返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获
          得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量。
          起三十（30）个工作日内，在符合适用法律法规的前提下，将本企业用
          于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，或将现金补
          偿金额足额支付至上市公司指定账户。
          其他权利限制等方式处置本企业于本次交易过程中取得的、处于锁定期
          内的上市公司股票。
 承诺事项                        承诺内容
          高级管理人员以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕
          信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
          易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
          最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
          券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而
          不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得   2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如适用）、
参与任何上市公   高级管理人员以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
司重大资产重组   指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
情形的说明     条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
          组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员以及前述主体各自控
          制的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
          依法承担相应法律责任。
关于所提供信息   1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交
真实性、准确性   易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
和完整性的承诺   息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
函         致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
          提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
          整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
          要求。
          性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
          的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
          股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
          面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
          易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
          的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
          业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
          记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
          券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
          节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或
          委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、
          留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
          其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企
          业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
关于所持标的公   的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
司股权权属的承   存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
诺函        3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的
          诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
          过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
          证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
          于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
          的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
          司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或
          协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
          在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
          职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
          理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事
          先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
          资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
          属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
          并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。
          必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
          于可控范围。
          节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采
          知情人员相关信息，并向上市公司提交。
取的保密措施及
保密制度的说明
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
          形。
关于无违法违规   法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
行为的声明与承   刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
诺函        4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重
          大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
          被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
          措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
          益或其他重大违法行为等情况。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于股份锁定期   1、本企业本次交易中以华力微股权认购取得的华虹半导体股份，自股
的承诺函      份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如果本企业符合《上市公
          司重大资产重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则本企
          业本次交易中以华力微股权认购取得的华虹半导体股份，自股份发行结
          束之日起 6 个月内不得进行转让。
          华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
          的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
          督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
          证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
          足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
          重新出具新的承诺。
          违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
 承诺事项                        承诺内容
          高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
          企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕
          信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
          易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
          最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
          券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而
          不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得
          高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
参与任何上市公
          企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
司重大资产重组
          指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
情形的说明
          条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
          组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员/本企业的执行事务
          合伙人、主要管理人员、能够控制本企业的合伙人以及前述主体各自控
          制的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
          依法承担相应法律责任。
关于所提供信息   1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交
真实性、准确性   易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
和完整性的承诺   息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
函         致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
          提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
          整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
          要求。
          性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
          的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
          股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
          面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
          易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
          的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
          业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
          记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
          券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
          节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或
          委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、
          留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
          其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企
          业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
关于所持标的公   的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
司股权权属的承   存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
诺函        3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的
          诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
          过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
          证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
          于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
          的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
          司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或
          协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
          在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
          职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
          理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事
          先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
          资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
          属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
          并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。
          必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管
          理层及必要的执行人员，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
          于可控范围。
          节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采   3、本企业按照法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息
取的保密措施及   知情人员相关信息，并向上市公司提交。
保密制度的说明   4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
          形。
关于无违法违规   法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
行为的声明与承   刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
诺函        4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重
          大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
          被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
          措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
          益或其他重大违法行为等情况。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于股份锁定期   1、本企业本次交易中以华力微股权认购取得的华虹半导体股份，自股
的承诺函      份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如本企业取得前述华虹半
          导体股份时，对于用于认购华虹半导体股份的华力微股权权益持续拥有
          权益的时间不足 12 个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应
          取得的华虹半导体股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
          让。
          华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
          的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
          督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
          证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
          足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
          重新出具新的承诺。
          违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
 承诺事项                        承诺内容
          高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
          企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕
          信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
          易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
          最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
          券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而
          不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得
          高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
参与任何上市公
          企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
司重大资产重组
          指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
情形的说明
          条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
          组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员/本企业的执行事务
          合伙人、主要管理人员、能够控制本企业的合伙人以及前述主体各自控
          制的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
          依法承担相应法律责任。
关于所提供信息   1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交
真实性、准确性   易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
和完整性的承诺   息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
函         致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
          提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
          整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
          要求。
          性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
          的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
          股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
          面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
          易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
          的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
          业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
          记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
          券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
          节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或
          委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、
          留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
          其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企
          业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
关于所持标的公   2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本
司股权权属的承   的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
诺函        存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
          诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
          过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
          证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
          于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
          的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
          司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或
          协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
          在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
          职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
          理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事
          先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
          资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
          属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
          并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。
          必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管
          理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
          节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采
          知情人员相关信息，并向上市公司提交。
取的保密措施及
保密制度的说明
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
          形。
关于无违法违规   法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
行为的声明与承   刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
诺函        4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重
          大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
          被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
          措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
          益或其他重大违法行为等情况。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
           份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如本企业取得前述华虹半
           导体股份时，对于用于认购华虹半导体股份的华力微股权权益持续拥有
           权益的时间不足 12 个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应
           取得的华虹半导体股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
           让。
           华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
关于股份锁定期
           的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
的承诺函
           督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
           证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
           足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
           重新出具新的承诺。
           违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
    （三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
    承诺事项                     承诺内容
           及其各自控制的机构（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
           次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
           易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
           不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
           员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
关于不存在不得
           上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公
司重大资产重组
           产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
情形的说明
           自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
           市公司重大资产重组的情形。
           保密。
           投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
关于所提供信息    1、本企业及本企业董事、高级管理人员已向上市公司及参与本次交易
真实性、准确性    的各中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
和完整性的承诺    书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证本企业及本企业董事、
函          高级管理人员所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
          该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
          权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
          和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
          的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
          诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
          或者重大遗漏。
          法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
          规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
          合真实、准确、完整、有效的要求。
          请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
          所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
          市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
          关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
          形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受
          到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；本企业不
关于无违法违规
          存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
行为的声明与承
          本企业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
诺函
          为。
          按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
          民事诉讼或仲裁；
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
          于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵守了保密义务。
          知情人员相关信息，并向上市公司提交。
关于本次交易采
取的保密措施及
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
保密制度的说明
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
    承诺事项                       承诺内容
           利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
           内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
           个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
           管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参
关于不存在不得    与任何上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公    2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
司重大资产重组    重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
情形的说明      律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产
           重组的情形。
           密。
           投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
           相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
           等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
           且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
           授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
           确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
           息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息
真实性、准确性
           的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的承诺
函
           督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
           件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
           要求。
           陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
           记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
           本人将依法承担赔偿责任。
           中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
           最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
关于无违法违规
           处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；本人不存在因违
行为的声明与承
           反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本人不
诺函
           存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
           期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民
          事诉讼或仲裁。
          大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          遵循《上海华力微电子有限公司章程》及内部管理制度的规定，采取了
          必要且充分的保密措施。
关于本次交易采
          情人登记管理制度》等相关规定进行内幕信息知情人登记。
取的保密措施及
保密制度的说明
          公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
          票。
          投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
     （四）上市公司控股股东作出的重要承诺
 承诺事项                         承诺内容
关于上市公司本   本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发
次交易的原则性   展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本
意见        企业原则性同意本次交易。
          的上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
          间，本企业不主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份，前述股
          份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因
          获得的上市公司股份。
关于股份减持计   2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海
划的承诺函     证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定
          的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新
          的承诺。
          由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半
          导体或其他投资者依法承担赔偿责任。
          市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联
          业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
关于规范关联交   偿的原则进行。
易的承诺      2、本企业将严格遵守相关法律法规和上市公司章程等文件中关于关联
          交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
          行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何
          形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业提
          供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
          他股东的合法权益。
          及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
          控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与华虹半
          导体及其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
关于避免同业竞   其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本企业及本企业控
争的承诺函     制的其他企业将采取有效措施避免新增与华虹半导体及其控股子公司
          构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
          足额赔偿给华虹半导体及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。
          本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
          交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
          内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
          委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
关于不存在不得   何上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公   2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
司重大资产重组   产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
情形的说明     自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
          市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
          息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
          致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
关于所提供信息   实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
真实性、准确性   提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
和完整性的承诺   2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
函         整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
          要求。
          性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部
          门立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行
          政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
          情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
关于无违法违规   罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监
行为的声明与承   会及其派出机构采取行政监管措施的情形；不存在严重损害投资者合法
诺函        权益和社会公共利益的重大违法行为。
          按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
          民事诉讼或仲裁。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登记；本企业按照
          法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息知情人员相关信
          息，并向华虹半导体提交。
关于本次交易采
取的保密措施及
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
保密制度的说明
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，
          不利用间接控股股东地位谋取不当利益，本企业控制的其他企业与上市
          公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响
关于保证上市公   上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
司独立性的承诺   行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
函         资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
          造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
          束力的责任，且在本企业作为上市公司的间接控股股东期间持续有效。
关于摊薄即期回   1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
报填补措施的承   益；
诺函        2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
          委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
          关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该
          等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
          具补充承诺；
          对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给
          上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者
          投资者的补偿责任。
          股子公司除外）不存在违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产的
          情形，不存在对上市公司及其控股子公司非经营性资金占用的情形，不
关于不存在违规   存在上市公司及其控股子公司为本企业及本企业的关联方（上市公司及
担保、关联方资   其控股子公司除外）提供担保的情形；
金占用等情形的   2、本次交易完成后，本企业及本企业的关联方将继续规范运作，未来
承诺函       不以任何形式违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产或要求上市
          公司及其控股子公司违规提供担保；
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会
          （以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组
          委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行
          可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
          时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
          员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利
          益关系人输送不正当利益：
          （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
关于保证不影响   股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
和干扰审核的承   （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
诺函        就医、入学、承担差旅费等便利；
          （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
          （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
          明示或者暗示从事相关交易活动；
          （5）其他输送不正当利益的情形。
          情、干扰审核工作。
          的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和
          国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
          益。
 承诺事项                         承诺内容
关于上市公司本   本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发
次交易的原则性   展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本
意见        企业原则性同意本次交易。
          承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持上市公
          司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
          转增股本等原因获得的上市公司股份。
关于股份减持计
          证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定
划的承诺函
          的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新
          的承诺。
          由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半
          导体或其他投资者依法承担赔偿责任。
          市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联
          业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
          偿的原则进行。
关于规范关联交   交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
易的承诺      行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何
          形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业提
          供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
          他股东的合法权益。
          及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
          控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与华虹半
          导体及其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
关于避免同业竞   其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本企业及本企业控
争的承诺函     制的其他企业将采取有效措施避免新增与华虹半导体及其控股子公司
          构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
          足额赔偿给华虹半导体及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。
关于不存在不得   1、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
参与任何上市公   本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
司重大资产重组   交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
情形的说明     内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
          委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
          何上市公司重大资产重组的情形。
          产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
          自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
          市公司重大资产重组的情形。
          保密。
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
          息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
          致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
          合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
          提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
          整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
          件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
关于所提供信息   要求。
真实性、准确性   4、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
和完整性的承诺   性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
函         假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
          本企业将依法承担赔偿责任。
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
          的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
          股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
          股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证
          券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
          事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份
          信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公
          司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
          算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
          承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规   1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
行为的声明与承   被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部
诺函        门立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行
          政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
          情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
          罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监
          会及其派出机构采取行政监管措施的情形；不存在严重损害投资者合法
          权益和社会公共利益的重大违法行为。
          按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
          民事诉讼或仲裁。
          重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
          内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登记；本企业按照
          法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息知情人员相关信
          息，并向华虹半导体提交。
关于本次交易采
取的保密措施及
          不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
保密制度的说明
          股票。
          守了保密义务。
          将依法承担相应法律责任。
          法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不
          利用控股股东地位谋取不当利益，本企业控制的其他企业与上市公司在
          人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
关于保证上市公   司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
司独立性的承诺   不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
函         业务、机构和财务等方面的独立性。
          造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
          束力的责任，且在本企业作为上市公司的直接控股股东期间持续有效。
          益；
关于摊薄即期回   委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
报填补措施的承   关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该
诺函        等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
          具补充承诺；
          对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给
          上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者
          投资者的补偿责任。
          股子公司除外）不存在违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产的
          情形，不存在对上市公司及其控股子公司非经营性资金占用的情形，不
关于不存在违规   存在上市公司及其控股子公司为本企业及本企业的关联方（上市公司及
担保、关联方资   其控股子公司除外）提供担保的情形；
金占用等情形的   2、本次交易完成后，本企业及本企业的关联方将继续规范运作，未来
承诺函       不以任何形式违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产或要求上市
          公司及其控股子公司违规提供担保；
          投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
          定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会
          （以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组
          委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行
          可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
          时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
          员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利
          益关系人输送不正当利益：
          （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
关于保证不影响   股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
和干扰审核的承   （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
诺函        就医、入学、承担差旅费等便利；
          （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
          （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
          明示或者暗示从事相关交易活动；
          （5）其他输送不正当利益的情形。
          情、干扰审核工作。
          的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和
          国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
          益。
                第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
     公司名称   华虹半导体有限公司
     英文名称   HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
     证券简称   华虹公司
     证券代码   688347.SH
  股票上市地     上海证券交易所
     注册地址   中国香港中环夏悫道 12 号美国银行中心 2212 室
     办公地址   中国上海张江高科技园区哈雷路 288 号
  法定代表人     -
     成立日期   2005 年 1 月 21 日
     上市日期   2023 年 8 月 7 日
     公司网站   www.huahonggrace.com
     联系电话   86-21-38829909
     电子信箱   IR@hhgrace.com
     邮政编码   201203
二、公司设立及股本变动情况
   （1）公司设立及收购华虹 NEC
   经国务院于 2004 年 12 月批示同意，为华虹 NEC 重组上市目的，华虹 NEC
中方股东华虹集团、张江集团、上海贝岭拟将其持有的华虹 NEC 股权划转到境
外，并与华虹 NEC 外方股东合资设立拟上市公司，自行选择有利时机，到境外
发行股票并在香港上市。
称为“华虹半导体有限公司（Hua Hong Semiconductor Limited）”，设立时已发
行股份数为 1 股，每股面值为 0.01 美元，该等已发行股份由 Harefield Limited 持
有。
华虹 NEC 当时全体注册于境内的股东分别将其持有的华虹 NEC 股权划转、转让
 予相关境外主体，并由华虹公司向前述划转或转让完成后的华虹 NEC 全体股东
 发行股份购买其合计持有的华虹 NEC100%股权，前述事宜的具体情况如下表所
 示：
                                                                                单位：万美元
                            第一步：华虹 NEC 境内股
                                                            第二步：公司发行股份购买华虹
    华虹 NEC 原股东情况            东将股权划转、转让予境
                                                                      NEC 全部股权
                                  外主体
                            划入
股东名                持股比                     持股比                        出售比        对价股份
          出资额               方/受   出资额                       出售方
称                  例（%）                    例（%）                       例（%） （股）
                            让方
华虹集                         华虹
团                           国际
华虹国                                                         华虹国
际                                                           际
张江集                         华虹
团                           国际
中国日
电                                                           NEC         17.36      99,038,800
NEC        8,520     9.53    -      -            -
上海贝                         香港                              香港海
岭                           海华                              华
Newport    8,941    10.00    -      -            -          Newport     10.00      57,050,000
 合计       89,408   100.00    -    89,408        100.00          -      100.00     570,500,000
 注 1：根据华虹集团、华虹国际与张江集团、张江国际于 2005 年 3 月 3 日签订的境外信托
 契据及华虹集团、华虹国际与张江集团于 2005 年 3 月 3 日签订的股权托管及划转协议，张
 江集团将华虹 NEC 0.49%股权（即“华虹 NEC 权益”）委托华虹集团代管并划转至华虹国
 际，并授权华虹国际根据境外股权转让协议将其持有的华虹 NEC 权益置换为公司 0.49%股
 权（对应公司 2,795,450 股，即“公司权益”）；股权置换后，由华虹国际根据协议约定代
 张江集团持有及管理公司权益，并代表张江集团行使公司权益项下的股东权利以及履行相应
 的股东义务；张江集团根据协议约定保留公司权益项下的处分权、收益权等股东权利，并承
 担相应义务。
 注 2：其中华虹国际所持有的公司 1 股股份系自 Harefield Limited 处以 0.01 美元的价格受让
 取得。
      国务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 2 月 4 日出具国资产权[2005]150
 号《关于对上海华虹 NEC 电子有限公司中方股东股权向境外划转及注入拟上市
 公司资产评估项目予以核准的批复》，核准华虹 NEC 中方股东股权向境外划转
 及注入拟上市公司项目的资产评估报告。
      中华人民共和国商务部分别于 2005 年 3 月 31 日、2005 年 4 月 30 日、2005
年 7 月 28 日核发商合批[2005]178 号《商务部关于同意上海华虹 NEC 电子有限
公司向境外划转股权并在香港设立华虹半导体有限公司的批复》、商资批
[2005]720 号《商务部关于同意上海华虹 NEC 电子有限公司股权转让等事宜的批
复》、商资批[2005]1540 号《商务部关于同意上海华虹 NEC 电子有限公司转股
的批复》，同意上述事宜。
     中华人民共和国国家发展和改革委员会于 2005 年 5 月 8 日核发发改外资
[2005]730 号《国家发展改革委关于上海华虹 NEC 电子有限公司中方股东股权全
部转移境外并在香港上市项目核准的批复》，同意上述事宜。
     华虹国际、NEC、香港海华及 Newport 已于 2005 年 6 月 1 日被登记为公司
股东，华虹 NEC 之股权已于 2005 年 10 月 9 日变更登记至公司名下。
     上述华虹 NEC 收购完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号    股东名称             持股数量（股）             持股比例（%）
                （其中 2,795,450 股系为张江集团托管）
     合计                 570,500,000          100.00
     （2）2014 年 10 月公司在香港联交所首次公开发行股票并上市
     公司股东大会于 2014 年 9 月 20 日作出决议，同意公司公开发行股票，同时
批准董事行使公司配发、发行及处置股份的一切权力（包括作出要约、订立协议、
或授出将会或可能须配发及发行股份的证券的权力）。
     根据公司公开披露的相关信息，公司于 2014 年 10 月以 11.25 港币/股的价格
公开发行合计 228,696,000 股股份；本次发行完成后，公司已发行股份总数增至
     （3）2015 年 9 月第一期期权激励计划
     公司股东特别大会于 2015 年 9 月 1 日作出决议，同意采纳股票期权计划，
并授权董事会自计划批准日 7 年内任何时间决定授予参与者按行权价认购一定
数量公司股票的权利；该股票期权计划项下拟授出的所有期权及公司任何其他股
票期权计划项下拟授出的任何期权获行使时可予发行的股票总数，合计不得超过
当时的已发行股本总数的 10%，且该等股票期权计划项下首次授予的期权数量不
超过公司总股本的 3%。
    上海市国资委已于 2015 年 8 月 14 日出具沪国资委分配（2015）278 号《关
于同意华虹半导体有限公司实施股权激励计划的批复》，原则同意上述期权激励
计划。
    根据公司股东大会的上述授权，公司董事会于 2015 年 9 月 4 日作出决议，
同意于 2015 年 9 月 4 日向董事及雇员授出股票期权。公司本次授出 30,250,000
份期权，前述期权可按行权价 6.912 港元认购合计最多 30,250,000 股股票，本次
期权分三期归属，并将于 2022 年 9 月 3 日失效。
    （4）2018 年 11 月增资
    公司于 2018 年 1 月 3 日与大基金签订《认购协议》，约定大基金（无论是
通过其自身或是通过其指定人士）认购公司 242,398,925 股股份，认购价为每股
认购事宜。大基金指定的主体鑫芯香港已于 2018 年 11 月 7 日完成前述股份认购。
    华虹集团于 2017 年 12 月 15 日召开一届五十三次党委会，同意鑫芯香港入
股公司；大基金已于 2017 年 12 月 15 日召开第二十次董事会审议通过鑫芯香港
入股公司事宜，并就前述事宜于 2017 年 12 月 15 日出具了《国家集成电路产业
投资基金重大项目核准意见表》。本次增资完成后，公司已发行股份总数增至
    （5）2018 年 12 月第二期股票期权计划第一次授予
    公司董事会于 2018 年 12 月 18 日作出决议，同意于 2018 年 12 月 24 日及
须根据国资监管部门的要求取得公司股东大会的批准为前提。公司于 2018 年 12
月 24 日向公司若干员工及当时的董事授出 34,500,000 份期权（该等期权须经公
司股东大会批准后方可生效）。前述期权可按行权价 15.056 港元认购合计最多
期权分四期归属；就其他职员而言，本次期权分三期归属；前述期权将于 2025
年 12 月 23 日失效。
   上海市国资委于 2019 年 3 月 12 日出具沪国资委分配（2019）44 号《关于
同意华虹半导体有限公司实施股权激励计划（二期）的批复》，原则同意《华虹
半导体有限公司股权激励计划（二期）方案》，并应按有关规定提交公司股东大
会审议。
   公司股东特别大会于 2019 年 3 月 28 日作出决议，同意根据公司于 2018 年
一步授出 4,000,000 份股票期权。
   （6）2019 年 3 月第二期股票期权计划第二次授予
   根据上述上海市国资委的批复及公司股东大会的授权，公司董事会于 2019
年 3 月 28 日作出决议，同意于 2019 年 3 月 29 日向唐均君授出 500,000 份期权，
前述期权可按行权价 18.40 港元认购合计最多 500,000 股股票；本次期权分四期
归属，并将于 2026 年 3 月 28 日失效。
   （7）2019 年 12 月第二期股票期权计划第三次授予
   根据上述上海市国资委的批复及公司股东大会的授权，公司董事会于 2019
年 11 月 12 日作出决议，同意于 2019 年 12 月 23 日向华虹无锡具有重要技术专
长及/或担任核心管理职位的 101 名员工授予 2,482,000 份期权。前述期权可按行
权价 17.952 港元认购合计最多 2,482,000 股股票，其中，就副总裁及以上级别的
职员而言，本次期权分四期归属；就其他职员而言，本次期权分三期归属。前述
期权将于 2026 年 12 月 22 日失效。
   （8）2021 年 11 月公司股票期权计划调整
   公司股东特别大会于 2021 年 11 月 26 日作出决议，鉴于现有股票期权计划
限额已多数获使用，为使公司能够更灵活地向其雇员提供激励及奖励，同意将公
司股票期权计划授出限额调整为 130,047,036 股股票。
   （9）2023 年 8 月公司在上交所首次公开发行股票并上市
     经中国证监会证监许可[2023]1228 号《关于同意华虹半导体有限公司首次公
开发行股票注册的批复》批准，华虹公司向社会公开发行人民币普通股
数为 407,750,000 股，其中 103,974,252 股于 2023 年 8 月 7 日起在上交所科创板
上市交易。
     截 至 2025 年 11 月 30 日 ， 公 司 上 交 所 A 股 股 票 总 数 未 发 生 变 动 ， 为
划行权所致。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
     截至本报告签署日，最近三十六个月，上市公司直接控股股东为华虹国际，
间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委，未发生控制权变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况
     上市公司最近三年不存在重大资产重组的情形。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
     本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
     截至 2025 年 11 月 30 日，上市公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股
东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委，上市公司前十大股东情况如下：
序号               股东名称                   股份数量（股）            持股比例（%）
       香港中央结算（代理人）有限
       LIMITED）
       联 和 国 际 有 限 公 司
       Ltd.）
       华芯投资管理有限责任公司
       －国家集成电路产业投资基
序号            股东名称                  股份数量（股）                 持股比例（%）
      金二期股份有限公司
      中国国有企业结构调整基金
      二期股份有限公司
      中信证券股份有限公司－嘉
      放式指数证券投资基金
      招商银行股份有限公司－银
      基金
             合计                           1,428,120,856                  82.27
七、上市公司最近三年主营业务发展情况
     华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台
覆盖最全面的晶圆代工企业。公司立足于先进“特色 IC+功率器件”的战略目标，
以拓展特色工艺技术为基础，提供包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器
件、模拟与电源管理、逻辑与射频等多元化特色工艺平台的晶圆代工及配套服务。
     最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
八、上市公司主要财务数据
     （一）主要财务数据
                                                                      单位：万元
       项目                                2024 年度       2023 年度        2022 年度
                         月
       营业收入          1,258,339.31    1,438,830.77      1,623,187.40   1,678,571.80
       营业利润            -58,203.97         -98,935.59    117,791.99     336,957.28
       利润总额            -58,142.63         -98,831.81    117,754.41     334,055.21
       净利润             -68,077.02        -103,218.38      84,736.19    272,545.62
归属于母公司股东的净利润           25,126.83          38,057.62     193,623.04     300,861.26
扣除非经常性损益后归属于母
  公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额     297,419.11        360,828.97      510,498.80     552,429.34
现金及现金等价物净增加额     -430,894.73        -750,413.47    2,556,791.76    372,447.40
      项目
      资产合计      8,750,264.11      8,793,523.15     7,622,635.11   4,787,661.43
      负债合计      2,481,259.13      2,521,468.25     2,073,554.56   2,033,597.98
   所有者权益合计      6,269,004.98      6,272,054.90     5,549,080.55   2,754,063.46
归属于母公司所有者权益合计   4,450,387.16      4,360,233.22     4,335,425.24   1,984,479.37
注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。
  （二）主要财务指标
      项目        2025 年 1-9 月         2024 年度        2023 年度        2022 年度
 基本每股收益（元）                 0.15             0.22           1.31           2.31
 稀释每股收益（元）                 0.15             0.22           1.30           2.29
加权平均净资产收益率（%）              0.57             0.88           6.49         16.30
  资产负债率（%）                28.36            28.67          27.20         42.48
   毛利率（%）                 18.92            17.43          27.10         35.86
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
  截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  截至本报告签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十一、上市公司遵纪守法情况
  截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                   第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
     本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为华虹集团、上海集成
电路基金、大基金二期、国投先导基金。
     （一）华虹集团
     企业名称     上海华虹（集团）有限公司
     企业性质     有限责任公司
     注册地址     中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号
     法定代表人    秦健
     注册资本     1,344,854.5247 万元
统一社会信用代码 91310000132263312B
     成立日期     1996 年 4 月 9 日
              组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，投资集成电
              路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资产管理，
     经营范围
              自有房屋租赁，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动】
注：上述注册资本为截至 2025 年 8 月 31 日数据。
     （1）1996 年 4 月，设立
     华虹集团成立于 1996 年 4 月，注册资本为 400,000 万元，其中中国电子信
息产业集团有限公司出资 210,000 万元，上海仪电控股（集团）公司出资 190,000
万元，设立时的股权结构如下：
序号              股东名称                   出资额（万元）       出资比例
               合计                       400,000.00   100.00%
     （2）2009 年 3 月，分立减资
海华虹（集团）有限公司之分立协议》，公司将所持上海华虹集成电路有限责任
公司（占 90.28%）、北京华虹集成电路设计有限责任公司（占 10.00%）、上海
新鑫投资有限公司（占 36.36%）、上海信虹投资管理有限公司（占 50.00%）、
宁波钲芯科技有限责任公司（占 80.00%）和上海贝岭（占 27.80%）等 6 家公司
的股权和货币资金 1,000.00 万元分立由中国电子信息产业集团有限公司持有，相
应减少中国电子信息产业集团有限公司对公司的出资额 104,769.73 万元，同时增
加上海金桥（集团）有限公司对公司的出资份额 357.92 万元，增加上海仪电（集
团）有限公司对公司的出资份额 8,153.21 万元，增加上海联和投资有限公司对公
司的出资份额 9,068.00 万元，资产交割日为 2009 年 6 月 30 日。另根据上海市国
有资产监督管理委员会文件（沪国资委产【2009】20 号）批复，上海久事公司
将持有公司 20.53%的股权及对应的出资额 100,000.00 万元无偿划转给上海联和
投资有限公司。至此公司注册资本变更为 399,809.40 万元。
     分立减资后华虹集团股权结构如下：
序号            股东名称              出资额（万元）       出资比例
             合计                  399,809.40   100.00%
     （3）2009 年 12 月，股份划转
                                  （沪国资委产
                                       【2009】
上海联和投资有限公司。
     划转后华虹集团的股权结构如下：
序号            股东名称              出资额（万元）       出资比例
序号             股东名称            出资额（万元）       出资比例
              合计                399,809.40   100.00%
     （4）2018 年 9 月，股权转让
【2018】644 号）批复，中国电子信息产业集团有限公司将 47.08%股权以非公开
协议方式分别转让给上海国盛（集团）有限公司 23.54%股权，转让给上海国际
集团有限公司 23.54%股权。2018 年 12 月 25 日，根据上海市浦东新区国有资产
监督管理委员会文件（浦国资委【2018】154 号）批复，上海金桥（集团）有限
公司将 1.09%股权以非公开协议方式转让至上海联和投资有限公司。
     划转后华虹集团的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）       出资比例
              合计                399,809.40   100.00%
     （5）2019 年 11 月，增资
产权（2019）308 号）批复，上海联和投资有限公司将其持有上海华力微电子有
限公司 50.2283%股权和 1.8 亿元现金以非公开协议方式对华虹集团进行增资。该
增资以华虹集团、华力微 2018 年 12 月 31 日经备案的净资产评估值为依据。增
资完成后，华虹集团注册资本增加至 1,110,229.62 万元。
     增资后华虹集团的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）        出资比例
              合计               1,110,229.62   100.00%
     （6）2019 年 12 月，增资
号），上海市国资委以华虹集团 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准，增
加国有资本金 15,000.00 万元，其中 15,425.75 万元计入实收资本，425.75 万元冲
减资本公积。
     增资后华虹集团的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）        出资比例
              合计               1,125,655.37   100.00%
     （7）2020 年 6 月，股权划转
上海市国资委，该划转以 2019 年 12 月 31 日为基准日，以大华会计师出具的大
华审字[2020]002645 号 2019 年年度审计报告为依据；同时，上海市国资委将其
持有的华虹集团 10%、10%和 10%的股权分别无偿划转至上海国际集团有限公司、
上海国盛（集团）有限公司和上海仪电（集团）有限公司，上述划转以 2020 年
     股权划转后华虹集团的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）        出资比例
              合计               1,125,655.37   100.00%
     （8）2020 年 9 月，增资
上海市国资委会以本公司 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准，增加国有
资本金 50,000.00 万元，其中 50,792.36 万元计入实收资本，792.36 万元冲减资本
公积。增资后华虹集团注册资本变更为 1,176,447.73 万元。
     增资后华虹集团的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）        出资比例
              合计               1,176,447.73   100.00%
     （9）2020 年 12 月，增资
号），上海市国资委以华虹集团 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准，增
加国有资本金 30,000.00 万元，其中 30,475.42 万元计入实收资本，475.42 万元冲
减资本公积。增资后华虹集团注册资本变更为 1,206,923.15 万元。
     增资后华虹集团的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）        出资比例
序号             股东名称             出资额（万元）        出资比例
              合计                1,206,923.15   100.00%
     （10）2021 年 12 月，增资
号），上海市国资委以华虹集团 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准，增
加国有资本金 113,000.00 万元，其中 114,499.95 万元计入实收资本，1,499.95 万
元冲减资本公积。增资后华虹集团注册资本变更为 1,321,423.10 万元。
     增资后华虹集团的股权结构如下：
序号             股东名称             出资额（万元）        出资比例
              合计                1,321,423.10   100.00%
     （11）2022 年 12 月，增资
上海市国资委以华虹集团 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准，增加国有
资本金 15,000.00 万元，其中 5,894.37 万元计入实收资本，9,105.63 万元计入资
本公积，增资后华虹集团注册资本变更为 1,327,317.47 万元，相应股权结构变更
为：上海市国资委出资 782,399.65 万元（占 58.95%），上海仪电（集团）有限
公司出资 131,556.48 万元（占 9.91%），上海国盛（集团）有限公司出资 206,680.67
万元（占 15.57%），上海国际集团有限公司出资 206,680.67 万元（占 15.57%）。
华虹集团确认实收资本及资本公积。
     增资后华虹集团的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）        出资比例
              合计                 1,327,317.47   100.00%
     （12）2023 年 12 月，增资
号），上海国有资产监督管理委员会以华虹集团 2022 年 12 月 31 日经审计的净
资产为基准，增加国有资本金 28,580 万元，其中 11,168.43 万元计入实收资本，
资委评价（2024）40 号），上海市国资委以华虹集团 2022 年 12 月 31 日经审计
的净资产为基准，增加国有资本金 16,499 万元，其中 6,447.44 万元计入实收资
本，10,051.56 万元计入资本公积。增资后华虹集团注册资本变更为 1,344,854.52
万元。
     增资后华虹集团的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）        出资比例
              合计                 1,344,854.52   100.00%
     （13）2024 年 11 月，股权划转
（2024）204 号），将市国资委所持上海华虹（集团）有限公司 8%股权无偿划
转至上海临港经济发展（集团）有限公司。上述股权划转以 2023 年 12 月 31 日
经审计的被划转企业净资产值为依据，作为国家资本金（包括资本公积）处理。
     本次划转后，华虹集团的股东情况如下：
序号            股东名称             出资额（万元）        出资比例
            合计                 1,344,854.52   100.00%
     截至 2025 年 8 月 31 日，华虹集团产权控制关系如下：
     截至 2025 年 8 月 31 日，华虹集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     截至 2025 年 8 月 31 日，上海国际投资的控股股东为上海市国有资产监督管
理委员会，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
     华虹集团旗下业务包括集成电路制造、电子元器件分销、智能化系统应用等
板块，最近三年主营业务未发生变更。
    截至 2025 年 8 月 31 日，除华力微外，华虹集团持股比例 30%以上的主要对
外投资情况如下：
序           出资比
    企业名称                           经营范围/主营业务
号             例
    上海华虹虹
      公司
                      公司的经营范围：设计、开发、生产和销售智能卡读写设备
                      及系统，自动售检票设备及系统，电子收款机及系统，相关
                      智能仪器仪表及设备并提供安装服务；从事自行车租赁系
    上海华虹计             统、智能卡 POS 机及相应的充值机、结算机系统、计算机、
    通智能系统             电子工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
    股份有限公             务，建筑智能化系统设计、建筑智能化工程施工，建筑工程
      司               设计、各类工程建设活动，软件开发，计算机系统服务，信
                      息系统集成服务，人工智能应用软件开发，安全技术防范系
                      统设计施工服务，非居住房地产租赁。【依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                      公司经营范围:电子技术、计算机、化工科技和生物科技领
    上海华虹科             域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管
      公司              业管理，【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                      经营活动】
                      公司经营范围：开发、设计、加工、制造和销售集成电路和
                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
                      经营范围包括一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管
    上海华虹投
                      理咨询；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服
                      务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
      公司
                      经营活动）
                      经营范围包括集成电路及配套产品的研制、销售，及以上相
    上海华虹挚
                      关领域的技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业
                      务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
    有限公司
                      经营活动】
    华虹集团不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
    （二）上海集成电路基金
       企业名称     上海集成电路产业投资基金股份有限公司
       企业性质     股份有限公司
       注册地址     中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 A 单元
      法定代表人     李鑫
       注册资本     2,480,000.00 万元
    统一社会信用代码 91310000MA1FL3AW02
       成立日期     2016 年 12 月 7 日
                股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
       经营范围
                开展经营活动】
    注：上述注册资本为截至 2025 年 8 月 31 日数据。
       （1）2016 年 12 月，设立
       上海集成电路基金系由上海科技创业投资(集团)有限公司、上海汽车集团股
    权投资有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海国际信托有限
    公司、上海国盛（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海浦东新兴产业
    投资有限公司、上海嘉定创业投资管理有限公司共同投资组建的股份有限公司
    (非上市、国有控股)，于 2016 年 12 月 7 日在上海市工商局登记注册，取得
       设立时，上海集成电路基金的股东及其出资结构如下：
序号                股东名称                 出资额（万元）        出资比例
序号               股东名称             出资额（万元）            出资比例
                合计                2,850,000.00       100.00%
        （2）2020 年 2 月，股权转让
    国盛（集团）有限公司、上海国际集团有限公司，经上述股权转让后，上海集成
    电路基金股权结构如下：
序号               股东名称             出资额（万元）            出资比例
                合计                2,850,000.00       100.00%
        （3）2021 年 7 月，股权转让
    集成电路产业投资有限责任公司，经上述股权转让后，上海集成电路基金股权结
    构如下：
 序号                  股东名称            出资额（万元）         出资比例
 序号                      股东名称                出资额（万元）             出资比例
                         合计                    2,850,000.00       100.00%
            （4）2023 年 11 月-12 月，股权转让
    司将其持有份额转让至中国人寿资产管理有限公司；2023 年 12 月，上海国际集
    团有限公司将其持有的部分份额转让至中国中信金融资产管理股份有限公司，经
    上述股权转让后，上海集成电路基金股权结构如下：
序号                    股东名称              出资额（万元）                  出资比例
            中保投齐芯(嘉兴)集成电路产业投资有限责任
            公司
                    合计                   2,850,000.00            100.00%
            （5）2024 年 6 月，减资
    将基金减持回收的资金及历年的利息收益等以减资的方式进行分配，共计减资分
    配 24 亿元。根据《发起人决议》及公司章程的规定，本次减资金额将按照减资
    时点各股东的实缴出资比例进行分配，减资后的股权结构如下：
     序号                股东名称             出资额（万元）               出资比例
序号              股东名称            出资额（万元）        出资比例
      中保投齐芯（嘉兴）集成电路产业投资有
      限责任公司
               合计               2,610,000.00   100.00%
     （6）2024 年 12 月，股权转让
                                         （嘉
兴）股权投资合伙企业（有限合伙），经上述股权转让后，上海集成电路基金股
权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）        出资比例
      中保投智集芯(嘉兴)股权投资合伙企业(有
      限合伙)
      中保投齐芯(嘉兴)集成电路产业投资有限
      责任公司
               合计               2,610,000.00   100.00%
     （7）2025 年 1 月，减资
收的资金及历年的利息收益等以减资的方式进行分配，共计减资分配 13 亿元。
根据《发起人决议》及公司章程的规定，本次减资金额将按照减资时点各股东的
实缴出资比例进行分配，减资后的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）        出资比例
      中国人寿资产管理有限公司（代表“中国
      人寿-沪发 1 号股权投资计划”）
      中保投智集芯（嘉兴）股权投资合伙企业
      (有限合伙)
      中保投齐芯（嘉兴）集成电路产业投资有
      限责任公司
               合计              2,480,000.00   100.0000%
     截至 2025 年 8 月 31 日，上海集成电路基金产权控制关系如下：
     截至 2025 年 8 月 31 日，上海集成电路基金不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     截至 2025 年 8 月 31 日，经查阅上海集成电路基金的营业执照、公司章程等
资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，上海集成电路基金股权结构比较
分散，任一单一股东无法对上海集成电路基金的股东大会、董事会形成控制，且
各股东之间无一致行动关系，因此上海集成电路基金无控股股东和实际控制人。
     上海集成电路基金成立于 2016 年 12 月，系为促进集成电路产业发展设立的
公司制私募股权基金，最近三年主营业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  最近两年，上海集成电路基金主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
  项目            2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
  总资产             4,073,378.12                   4,285,533.61
  净资产             3,729,529.83                   3,938,682.10
  项目               2024 年度                        2023 年度
 营业收入               80,835.70                     51,837.13
  净利润               30,847.73                     236,957.48
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                                               单位：万元
         项目                             2024 年 12 月 31 日
        流动资产                               202,736.02
        非流动资产                             3,870,642.10
        资产总额                              4,073,378.12
        流动负债                                17,568.80
        非流动负债                              326,279.50
        负债总额                               343,848.30
        所有者权益                             3,729,529.83
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  ②简要合并利润表
                                                               单位：万元
         项目                                2024 年度
        营业收入                                80,835.70
        利润总额                                40,685.31
            项目                        2024 年度
            净利润                       30,847.73
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
    ③简要合并现金流量表
                                                   单位：万元
            项目                        2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                         119,756.71
投资活动产生的现金流量净额                         314,916.15
筹资活动产生的现金流量净额                        -240,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响                          -
现金及现金等价物净增加额                          194,672.86
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
    截至 2025 年 8 月 31 日，上海集成电路基金持股比例 30%以上的主要对外投
资情况如下：
序
    企业名称    出资比例                 经营范围/主营业务
号
    上海海临
                     一般项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、
    微集成电
    路有限公
                     准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     司
    上海集成电路基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已
进行私募基金备案，基金编号为 SEJ523。上海集成电路基金的基金管理人上海
集成电路产业投资基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为
P1068675。
    （三）大基金二期
   企业名称     国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
   企业性质     股份有限公司
   注册地址     北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
  法定代表人     张新
   注册资本     20,415,000 万元
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
   成立日期     2019 年 10 月 22 日
            项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经
            有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
            品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
   经营范围
            外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
            承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
            容开展经营活动。）
注：上述注册资本为截至 2025 年 8 月 31 日数据。
   （1）2019 年 10 月，设立
   大基金二期总募集规模 2,041.50 亿元，由中华人民共和国财政部、国开金融
有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、浙江富浙集成电
路产业发展有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司、重庆战略性新兴产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都天府国集投资有限公司、北京亦庄国际
投资发展有限公司、北京国谊医院有限公司、江苏疌泉集成电路产业投资有限公
司、中移资本控股有限责任公司、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限
合伙）、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）、福建省国资集成电
路投资有限公司、深圳市深超科技投资有限公司、广州产业投资基金管理有限公
司、黄埔投资控股（广州）有限公司、中国电信集团有限公司、联通资本投资控
股有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、
上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）、福建三安集团有限公司、
北京建广资产管理有限公司、协鑫资本管理有限公司、华芯投资管理有限责任公
司共同发起，于 2019 年 10 月 22 日正式设立。
   设立时，大基金二期的股东及其出资结构如下：
序
                股东名称            认缴出资额（万元）        出资比例
号
     重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有
     限合伙）
     安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合
     伙）
     上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合
     伙）
               合计                20,415,000.00   100.0000%
     （2）2020 年 12 月，股东变更
资合伙企业（有限合伙）与上海硅启企业管理合伙企业（有限合伙）完成股份转
让后，对公司章程中的股东名称及附录联系方式进行修正。2022 年 12 月，大基
金二期召开股东大会，同意根据中国电子信息产业集团有限公司将其持有的
章程中记载股东信息进行修改。2022 年 12 月，大基金二期签署了章程修正案。
司将其持有的 1.4695%股份（对应认股金 30.00 亿元）无偿划转至深圳市深超科
技集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）事宜对章程中记载股东信息进行修改。
      前述变更完成后，大基金二期的股东及其出资结构如下：
序号            股东名称              出资额（万元）        出资比例
        重庆战略性新兴产业股权投资基金合
           伙企业（有限合伙）
        安徽省芯火集成电路产业投资合伙企
            业（有限合伙）
        安徽皖投安华现代产业投资合伙企业
             （有限合伙）
        深圳市深超科技集成电路产业投资合
           伙企业（有限合伙）
序号            股东名称             出资额（万元）         出资比例
       上海矽启企业管理合伙企业（有限合
               伙）
             合计                20,415,000.00   100.0000%
     截至 2025 年 8 月 31 日，大基金二期的产权控制结构图如下：
     截至 2025 年 8 月 31 日，大基金二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     截至 2025 年 8 月 31 日，经查阅大基金二期的营业执照、公司章程等资料，
并登录国家企业信用信息公示系统查询，大基金二期股权结构比较分散，任一单
一股东无法对大基金二期的股东大会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行
动关系，因此大基金二期无控股股东和实际控制人。
     大基金二期成立于 2019 年 10 月，系为促进集成电路产业发展设立的公司制
私募股权基金，最近三年主营业务未发生变更。
     （1）最近两年主要财务数据
     最近两年，大基金二期主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
     项目            2024 年 12 月 31 日                    2023 年 12 月 31 日
总资产                  21,401,808.27                       15,195,334.84
净资产                  20,565,686.59                       14,742,530.88
项目                    2024 年度                             2023 年度
营业收入                 1,594,460.61                         959,444.60
净利润                  1,184,806.90                         710,163.48
注：2023 年财务数据为经审计的合并财务报表数据，2024 年财务数据为未经审计的合并财
务报表数据。
     （2）最近一年简要财务报表
     ①简要合并资产负债表
                                                                       单位：万元
           项目                              2024 年 12 月 31 日
          流动资产                               21,401,767.96
          非流动资产                                 40.31
          资产总额                               21,401,808.27
          流动负债                                836,121.68
          非流动负债                                    -
          负债总额                                836,121.68
          所有者权益                              20,565,686.59
注：2024 年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
     ②简要合并利润表
                                                                       单位：万元
             项目                                   2024 年度
            营业收入                                 1,594,460.61
            利润总额                                 1,578,566.72
            净利润                                  1,184,806.90
注：2024 年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
    ③简要合并现金流量表
                                                   单位：万元
                     项目                       2024 年度
            经营活动产生的现金流量净额                     -10,249.12
            投资活动产生的现金流量净额                    -4,334,661.13
            筹资活动产生的现金流量净额                    4,638,304.41
          汇率变动对现金及现金等价物的影响                         -
            现金及现金等价物净增加额                      293,394.16
注：2024 年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
    截至 2025 年 8 月 31 日，大基金二期持股比例 30%以上的主要对外投资情况
如下：
序
    企业名称    出资比例                 经营范围/主营业务
号
                     许可项目：货物进出口，进出口代理，技术进出口（依法须
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
    华润润安             经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
    科技（重             技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
    庆）有限             术推广，集成电路设计，集成电路制造，集成电路销售，电
     公司              子元器件制造，电子元器件批发，普通货物仓储服务（不含
                     危险化学品等需许可审批的项目），单位后勤管理服务（除
                     依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                     一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、
    杭州长川             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专
    有限公司             软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                     开展经营活动）。
                     许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
    润西微电
                     经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
                     集成电路设计，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及
    有限公司
                     产品销售，科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨询、
                     技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
序
    企业名称     出资比例                   经营范围/主营业务
号
                      凭营业执照依法自主开展经营活动）
                      一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；
                      集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成
                      电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
    杭州富芯
                      术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；住房租赁；
                      非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
     限公司
                      需许可审批的项目）；机动车充电销售；再生资源回收（除
                      生产性废旧金属）；技术进出口；货物进出口（除依法须经
                      批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                      半导体器件和晶圆开发﹑设计﹑封装和测试及制造服务；电
                      子器件开发﹑组装﹑测试服务；电子产品销售及服务；向第
    合肥沛顿
                      三方（包括股东及其关联方）提供咨询﹑技术支持及技术服
                      务；自营和代理各类货物或技术进出口服务（国家禁止或涉
    有限公司
                      及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的
                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                      一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电
                      子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
    上海新升
                      电子元器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成
    晶科半导
    体科技有
                      术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨
     限公司
                      询；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准
                      的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    大基金二期系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私
募基金备案，基金编号为 SJU890。大基金二期的基金管理人华芯投资管理有限
责任公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1009674。
    （四）国投先导基金
     名称       上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MADTAPYB6E
     类型       有限合伙企业
    主要经营场所    中国（上海）自由贸易试验区中科路 1699 号 28 层 02 单元
 执行事务合伙人     上海国投先导私募基金管理有限公司
     认缴出资额   4,500,100.00 万元
     成立日期    2024 年 7 月 22 日
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
     经营范围    在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：上述认缴出资额为截至 2025 年 8 月 31 日数据。
     （1）2024 年 7 月，设立
     国投先导基金系由上海国投先导私募基金管理有限公司、上海国经投资发展
有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国有资本投资有限公
司、上海汽车工业（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海国盛（集团）
有限公司、海通创新证券投资有限公司、国泰君安证裕投资有限公司、上海申能
诚毅股权投资有限公司和上海国际信托有限公司共同投资组建的有限合伙企业，
于 2024 年 7 月 22 日在上海市工商局登记注册，取得 91310000MADTAPYB6E
号企业法人营业执照。
     设立时，国投先导基金的合伙人情况如下：
序                                      认缴出资额            出资
             合伙人名称             合伙人类型
号                                       （万元）            比例
      上海国投先导私募基金管理有限公
      司
      上海浦东创新投资发展（集团）有
      限公司
序                                认缴出资额           出资
          合伙人名称         合伙人类型
号                                 （万元）           比例
               合计                4,500,100.00   100.00%
    截至 2025 年 8 月 31 日，国投先导基金产权控制关系如下：
    截至 2025 年 8 月 31 日，国投先导基金不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
    国投先导基金系在中国证券投资基金业协会备案的有限合伙型私募股权投
资基金（产品备案编号：SAMQ44）。作为一家有限合伙企业，国投先导基金的
合伙人来自财政资金出资平台、国有企业、证券公司另类子公司、上市公司等多
元化出资主体，无单一持有合伙份额 50%及以上的合伙人，亦无通过一致行动协
议实际行使半数以上合伙人大会表决权的合伙人。此外，虽然上海国投先导私募
基金管理有限公司作为国投先导基金的基金管理人、执行事务合伙人，但上海国
投先导私募基金管理有限公司并未在国投先导基金的投资决策委员会、顾问委员
会中委派半数以上委员，亦不能够单方面决定投资决策委员会、顾问委员会的表
决结果。
    综上所述，国投先导基金无实际控制人。
         国投先导基金的执行事务合伙人为上海国投先导私募基金管理有限公司，截
 至 2025 年 8 月 31 日，其基本情况如下：
 企业名称             上海国投先导私募基金管理有限公司
 企业性质             有限责任公司
                  中国（上海）自由贸易试验区中科路 1699 号第 28 层（实际楼层第
 注册地址
 法定代表人            温治
 注册资本             10,000 万元
 统一社会信用代码         91310000MADKU0K187
 成立日期             2024 年 5 月 14 日
 营业期限             2024 年 5 月 14 日至长期
                  一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
 经营范围             中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
                                            。（除
                  依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
         截至 2025 年 8 月 31 日，国投先导基金穿透至最终持有人情况如下：
                                          是否为最终持
    层级        各层合伙人/出资人/股东                         最终持有人类型
                                           有人
                                           是否为最终持
 层级            各层合伙人/出资人/股东                                  最终持有人类型
                                            有人
        国投先导基金主营业务为股权投资，成立以来主营业务未发生变化。
        （1）最近两年主要财务数据
        最近两年，国投先导基金主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
        项目           2024 年 12 月 31 日                  2023 年 12 月 31 日
        总资产             679,675.09                            -
        净资产             679,666.56                            -
        项目              2024 年度                           2023 年度
        营业收入             2,817.52                             -
        净利润              1,566.56                             -
 注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
        （2）最近一年简要财务报表
        ①简要合并资产负债表
                                                                    单位：万元
               项目                          2024 年 12 月 31 日
              流动资产                            679,675.09
             非流动资产                                 -
              资产总额                            679,675.09
              流动负债                                8.53
      项目                    2024 年 12 月 31 日
     非流动负债                         -
     负债总额                         8.53
     所有者权益                     679,666.56
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  ②简要合并利润表
                                                 单位：万元
        项目                         2024 年度
       营业收入                        2,817.52
       利润总额                        1,566.56
        净利润                        1,566.56
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  ③简要合并现金流量表
                                                 单位：万元
        项目                         2024 年度
  经营活动产生的现金流量净额                        -518.60
  投资活动产生的现金流量净额                    2,093.69
  筹资活动产生的现金流量净额                   678,100.00
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                         -
   现金及现金等价物净增加额                   679,675.09
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  截至 2025 年 8 月 31 日，国投先导基金不存在持股比例 50%以上的对外投资。
  国投先导基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行
私募基金备案，基金编号为 SAMQ44。国投先导基金的基金管理人上海国投先
导私募基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1074817。
  （五）其他事项说明
    截至本报告签署日，交易对方之间不存在《公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（上证发〔2025〕60 号）等项下的关联
关系。
情况
    交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
    （1）上海华虹（集团）有限公司为上市公司间接控股股东；
    （2）上海集成电路产业投资基金股份有限公司的原董事孙国栋同时担任上
市公司董事。
    除此之外，截至本报告签署日，交易对方与上市公司之间不存在《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（上证发〔2025〕
    本次交易对方华虹集团系上市公司间接控股股东。截至本报告签署日，上市
公司现任董事白鹏、陈博、熊承艳由华虹集团推荐，上市公司高级管理人员均由
上市公司董事会聘任。除此之外，本次交易对方不存在其他向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况。
关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
    截至本报告签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
    截至本报告签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。
二、募集配套资金的交易对方
  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的同意注册
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
              第四节 标的公司基本情况
  上市公司拟向华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金发
行股份形式购买华力微 97.4988%股权，并通过子公司华虹宏力间接持有华力微
如下：
一、标的公司基本情况
公司名称       上海华力微电子有限公司
公司性质       有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址       中国（上海）自由贸易试验区高斯路 568 号
法定代表人      秦健
成立日期       2010 年 01 月 18 日
注册资本       2,036,192,198.06 元
统一社会信用代码   913100005500570876
           开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物及技
经营范围       术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动】
二、标的公司历史沿革
  （一）历史沿革
  华力微系由上海联和投资有限公司、华虹集团、华虹 NEC 及上海宏力半导
体制造有限公司共同出资于 2010 年 1 月 18 日设立，设立时的注册资本为 660,000
万元，其中，上海联和投资有限公司出资 450,000 万元，持有华力微 68.1817%
的股权；华虹集团出资 70,000 万元，持有华力微 10.6061%的股权；华虹 NEC
出资 70,000 万元，持有华力微 10.6061%的股权；上海宏力半导体制造有限公司
出资 70,000 万元，持有华力微 10.6061%的股权；首期由上海联和投资有限公司
出资 200,000 万元，其余部分由上海联和投资有限公司和其他各方股东在 2 年内
出资完成。
  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 13 日出具的中瑞岳华沪
验字[2010]第 004 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 13 日，华力微已收到上海
联和投资有限公司以货币缴纳的首期注册资本 200,000 万元。
     华力微设立时的股权结构如下：
                          认缴出资额（万      实缴出资额（万
序号             股东名称                                 股权比例（%）
                            元）           元）
             合计              660,000      200,000       100.00
     根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 15 日出具的沪
立信佳诚验字（2010）第 1010 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 13 日，华力
微已收到上海宏力半导体制造有限公司以货币缴纳的第二期注册资本 35,000 万
元。
     本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
                          认缴出资额（万      实缴出资额（万
序号             股东名称                                 股权比例（%）
                            元）           元）
             合计              660,000      235,000       100.00
     根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 8 日出具的沪
立信佳诚验字（2010）第 1035 号《验资报告》，截至 2010 年 9 月 30 日，华力
微已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第三期注册资本 100,000 万元。
     本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
                          认缴出资额（万      实缴出资额（万
序号             股东名称                                 股权比例（%）
                            元）           元）
             合计              660,000      335,000       100.00
万元增至 790,000 万元，新增注册资本 130,000 万元由上海联和投资有限公司以
     根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 26 日出具的
沪立信佳诚验字（2010）第 1039 号《验资报告》，截至 2010 年 11 月 25 日，华
力微已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第四期注册资本 58,083 万元。
     本次增资完成后，华力微的股权结构如下：
                          认缴出资额（万      实缴出资额（万
序号             股东名称                                 股权比例（%）
                            元）           元）
             合计              790,000      393,083       100.00
     根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 28 日出具的沪
立信佳诚验字（2011）第 1011 号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 28 日，华力
微已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第五期注册资本 127,550 万元。
     本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
                          认缴出资额（万      实缴出资额（万
序号             股东名称                                 股权比例（%）
                            元）           元）
             合计              790,000      520,633       100.00
     根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 2 日出具的沪
立信佳诚验字（2011）第 1020 号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 2 日，华力微
已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第六期注册资本 71,917 万元。
     本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
                          认缴出资额（万      实缴出资额（万
序号             股东名称                                 股权比例（%）
                            元）           元）
             合计              790,000      592,550       100.00
     根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 14 日出具的
沪立信佳诚验字（2011）第 1030 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 14 日，华
力微已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第七期注册资本 22,450 万元。
     本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
                          认缴出资额（万      实缴出资额（万
序号             股东名称                                 股权比例（%）
                            元）           元）
             合计              790,000      615,000       100.00
     根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 16 日出具的沪
立信佳诚验字（2012）第 1002 号《验资报告》，截至 2012 年 1 月 16 日，华力
微已收到华虹集团和华虹 NEC 以货币缴纳的第八期注册资本 140,000 万元。
     本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
                          认缴出资额（万      实缴出资额（万
序号             股东名称                                 股权比例（%）
                            元）           元）
             合计              790,000      755,000       100.00
     根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2014 年 2 月 14 日出具的沪
立信佳诚验字（2014）第 1001 号《验资报告》，截至 2014 年 2 月 13 日，华力
微已收到上海宏力半导体制造有限公司以货币缴纳的第九期注册资本 35,000 万
元。
     本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
                          认缴出资额（万      实缴出资额（万
序号             股东名称                                 股权比例（%）
                            元）           元）
             合计              790,000      790,000       100.00
     根据华虹 NEC 与上海宏力半导体制造有限公司于 2012 年 4 月 23 日签订的
《上海华虹 NEC 电子有限公司与上海宏力半导体制造有限公司合并协议》，双
方以新设合并方式设立公司，名称为“上海华虹宏力半导体制造有限公司”，合
并后，华虹 NEC 与上海宏力半导体制造有限公司解散，其债权、债务全部由华
虹宏力承继。据此，华虹 NEC 及上海宏力半导体制造有限公司持有的华力微股
权均变更为由合并后的华虹宏力持有。
局核发的统一社会信用代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
     本次股东变更完成后，华力微的股权结构如下：
                          认缴出资额（万      实缴出资额（万
序号             股东名称                                 股权比例（%）
                            元）           元）
                合计               790,000       790,000        100.00
司增资的决议》，同意华力微注册资本由 790,000 万元增至 2,190,000 万元，其
中上海联和投资有限公司以 520,000 万元的价格认缴新增注册资本 520,000 万元，
上海集成电路产业基金以 880,000 万元的价格认缴新增注册资本 880,000 万元。
理局核发的统一社会信用代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
        本次增资完成后，华力微的股权结构如下：
                              认缴出资额（万       实缴出资额（万
序号              股东名称                                      股权比例（%）
                                元）            元）
             合计                 2,190,000     2,190,000       100.00
权变更和增资的决议》，同意上海联和投资有限公司将其所持有的华力微
虹集团；同意华力微注册资本由 2,190,000 万元增至 2,207,239.727995 万元，新
增 17,239.727995 万元注册资本由华虹集团以 18,000.00 万元的价格进行认缴。
理局核发的统一社会信用代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
        本次股权转让及增资完成后，华力微的股权结构如下：
序                                                           股权比例
            股东名称        认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
号                                                            （%）
            合计               2,207,239.727995   2,207,239.727995   100.00
华虹集团，大基金二期。
理局核发的统一社会信用代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
        本次增资完成后，华力微的股权结构如下：
    序号                 股东名称                               股权比例（%）
                     合计                                            100.00
虹集团，国投先导基金，大基金二期。
代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
        本次增资完成后，华力微的股权结构如下：
    序号                 股东名称                                股权比例（%）
           上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合
           伙）
                     合计                                         100.00
    微股（2025）第 4 号），同意华力微进行分立，分立基准日为 2024 年 11 月 30
    日，分立后华力微继续存续，同时将华力微的长期股权投资及相应的业务、资产、
    债权债务、人员及其他约定权利义务依法分出给新设公司；分立后，华力微的注
    册资本变更为 203,619.219806 万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持
    一致，分立前的债务由分立后的华力微及新设公司承担连带责任。
    年 6 月 27 日至 2025 年 7 月 4 日，华力微向债权人发出《债权人通知书》。
    代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
       本次分立完成后，华力微的股权结构如下：
序                         认缴出资额（万                              股权比例
            股东名称                            实缴出资额（万元）
号                           元）                                  （%）
            合计            203,619.219806      203,619.219806     100.00
       （二）股东出资及合法存续情况
       华力微历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报
    告签署日，华力微为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现
    有股东合法持有华力微的股权。
       （三）最近三年增减资、改制及评估情况
       最近三年，标的公司共发生两次增资，未发生股权转让或改制情况，具体情
    况如下：
                                                      是否履行
                         定价依                          必要的审
时间 事项      交易各方   交易内容            评估情况
                          据                           议和批准
                                                       程序
                          根据东洲评估出具的《上
                          海华力微电子有限公司
                具体
                     以评估 拟进行非同比例增资涉
        华虹集团、        报告为 及的上海华力微电子有
年 11 增资        本节之                                     是
        大基金二期        依据，协 限公司股东全部权益价
 月            “二、/
                 （一）
                     商定价 值资产评估报告》（东洲
              历史沿革”
                          评报字【2023】第 2214
                           号）作为定价依据
                            根据东洲评估出具的《上
                            海华力微电子有限公司
                  具体
          华虹集团、        以评估 拟进行非同比例增资所
          大基金二         报告为 涉及的上海华力微电子
年4     增资        本节之                                   是
          期、国投先        依据，协 有限公司股东全部权益
 月              “二、/
                   （一）
           导基金         商定价 价值资产评估报告》（东
                历史沿革”
                            洲评报字【2023】第 278
       （四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
       最近三年内，标的公司不存在首次公开发行股票并上市的情况，且不存在作
为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司产权结构及控制关系
       （一）股权结构
       截至本报告签署日，华力微的股权结构如下：
序号              股东名称             认缴出资额（元）             持股比例
序号             股东名称                  认缴出资额（元）             持股比例
              合计                       2,036,192,198.06   100.0000%
     截至本报告签署日，华虹集团持有华力微 63.5443%的股权，系华力微的控
股股东，上海市国资委为标的公司实际控制人。
     （二）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内
容、高级管理人员的安排、 是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响
的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易产
生影响的设置或高级管理人员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议或其
他安排。
四、标的公司下属企业情况
     截至本报告签署日，标的公司无下属企业。
五、标的公司主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况
     （一）主要资产
     截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司的固定资产情况如下：
                                                          单位：万元
       固定资产           账面原值            账面净值                成新率
       厂务设施            126,417.52        7,779.34             6.15%
       机器设备           1,387,913.35     141,351.51            10.18%
       工具器具               1,177.73         230.15            19.54%
      电脑通讯设备            20,202.18        1,578.58             7.81%
       办公设备                118.30           19.85            16.78%
       运输设备                 72.33           28.35            39.20%
        合计            1,535,901.41     150,987.78            9.83%
     截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司无自有房屋建筑物，主要经营性租赁物业
情况如下：
 出租方         租赁地址         租赁面积                    租赁期限         用途
          上海市浦东新区张                                             厂房
                        化学品仓库、动力厂           自验收合格交付之日
华虹宏力      江高科技园区 13 街
                         房和生产厂房                   起 20 年
            坊 2 丘厂房
   华力微以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。
   公司生产经营所使用的无形资产主要包括专利权、IP 授权。
   （1）专利权
   截至 2025 年 8 月 31 日，华力微共拥有 1,897 项境内已授权专利，146 项境
外已授权专利，具体情况详见重组报告书附件一表 1、2。
   （2）IP 授权
   华力微通过与第三方 IP 供应商的合作，为客户提供不同种类的标准单元库、
存储器编译器和其他 IP 类型。截至 2025 年 8 月 31 日，华力微获得的 IP 授权主
要类型包括标准单元库、可编程存储类 IP、嵌入式非易失性存储 IP 及模拟、接
口 IP 等。
   （二）主要负债及或有负债情况
   截至 2025 年 8 月 31 日，华力微主要负债情况如下：
                                                         单位：万元、%
           项目                       金额                   占比
          应付账款                            73,971.83            14.07
          合同负债                            12,293.71             2.34
       应付职工薪酬                               638.10              0.12
          应交税费                              771.20              0.15
          其他应付款                           11,263.49             2.14
   一年内到期的非流动负债                           103,907.18            19.77
       其他流动负债                              1,262.49             0.24
          流动负债                           204,107.99            38.83
               项目                         金额                     占比
           长期借款                                289,733.75              55.12
           租赁负债                                 30,080.68               5.72
           预计负债                                   125.48                0.02
           递延收益                                  1,611.00               0.31
          非流动负债                                321,550.91              61.17
               合计                              525,658.90             100.00
     截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司主要负债为长期借款、应付账款、一年内
  到期的非流动负债、租赁负债。
     截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司不存在或有负债的情况。
     （三）对外担保情况
     截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司不存在对外担保情况。
     （四）资产的权利限制情况
     截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司抵押借款具体情况如下：
借款合同                    借款金额
     借款人        贷款人                 借款期限 借款用途 借款利率                 担保情况
 编号                     （万元）
                                                                 华力微以评估值
                                                                 合计 152,243.77
         华力微         300,000.00          产线建设                    万元的设备向委
                                                                 托贷款人提供抵
                                                                   押担保
         华力微         100,000.00 -2030 年 产线投建                     万元的设备向委
                                    日                              押担保
           限公司上海新                     款人提供抵押担
           区支行、上海银                        保
           行股份有限公
           司徐汇支行、中
           国建设银行股
           份有限公司上
            海张江分行
       （五）标的资产其他情况
   转移的其他情况
       本次交易标的是华力微 97.4988%股权，截至本报告签署日，标的公司不涉
   及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
       报告期内，标的公司不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或刑事处
   罚的情形。
       截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
   嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
       本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关
   报批事项。
       本次交易完成后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所
   涉及的债权债务仍由标的公司承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
       截至本报告签署日，标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
人资产的情况
  截至本报告签署日，华力微不存在许可他人使用自己重要资产的情况。除
被授权使用 IP 核等专有技术外，不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
六、标的公司主营业务情况
  （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主要从事半导体晶圆代工业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司所处行
业为第四条（一）中所规定的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），
公司所处行业为战略性新兴产业分类中的“新型电子元器件及设备制造”（分类
代码：1.2.1）、“集成电路制造”（分类代码：1.2.4）及“电力电子基础元器件
制造”（分类代码：6.5.2）。
  公司所处行业的主管部门为工信部，主要职责为：提出新型工业化发展战略
和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优
化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析
工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导
行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
  中国半导体行业协会是半导体行业的主要自律组织和协调机构，其主要职责
包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的
经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；调查、研究、预
测本行业产业与市场，汇集企业要求，反映行业发展呼声；广泛开展经济技术交
流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业标准、国家标准及推
荐标准等任务。
     半导体行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性
和先导性产业。近年来，国家相继出台各类法规政策，规范产业发展，鼓励产业
成长。
     半导体行业近期涉及的主要法律、法规和规范性文件如下：
序号   发布时间      发布机关    法律法规及政策              主要内容
                                      进一步优化集成电路产业和软件
                                      产业发展环境，在财税、投融资、
                                      研究开发、人才、知识产权等方面
                                      给予集成电路产业和软件产业诸
                                      多优惠政策。明确在一定时期内，
                      《国务院关于印发新
                                      集成电路线宽小于 65 纳米（含）
                      时期促进集成电路产
                                      的逻辑电路、存储器生产企业，线
                                      宽小于 0.25 微米（含）的特色工艺
                      发展若干政策的通知》
                                      集成电路生产企业（含掩模版、8
                      （国发〔2020〕8 号）
                                      英寸及以上硅片生产企业）进口自
                                      用生产性原材料、消耗品，净化室
                                      专用建筑材料、配套系统和集成电
                                      路生产设备零配件，免征进口关
                                      税。
                                      培育先进制造业集群，推动集成电
                      《中华人民共和国国       路、航空航天、船舶与海洋工程装
                      民经济和社会发展第       备、机器人、先进轨道交通装备、
                      十四个五年规划和        先进电力装备、工程机械、高端数
                                      新发展。
                      《关于做好享受税收
                                      享受税收优惠政策的企业条件和
                      优惠政策的集成电路
                                      项目标准为集成电路线宽小于 65
                      企业或项目、软件企业
                      清单制定工作有关要
                                      产企业，线宽小于 0.25 微米（含）
                      求的通知》（发改高技
                                      的特色工艺集成电路生产企业。
                      〔2021〕413 号）
               发改委、   《关于做好 2022 年享 电路企业是指集成电路线宽小于
               工信部、   受税收优惠政策的集       65 纳米（含）的逻辑电路、存储器
               财政部、   成电路企业或项目、软 生产企业，线宽小于 0.25 微米（含）
                海关总   件企业清单制定工作       的特色工艺集成电路生产企业，集
               署、国家   有关要求的通知》（发 成电路线宽小于 0.5 微米（含）的
               税务总局   改高技〔2022〕390 号） 化合物集成电路生产企业和先进
                                      封装测试企业。
                                      将“新型电子元器件：片式元器件、
                                      敏感元器件及传感器、频率控制与
                      《产业结构调整指导
                                      子器件、光电子器件”等纳入鼓励
                                      级
               工信部、   《 电 子 信 息 制 造 业 2025－2026 年，主要预期目标是：
               市场监督   2025－2026 年稳增长 规模以上计算机、通信和其他电子
序号   发布时间   发布机关    法律法规及政策            主要内容
            管理总局   行动方案》         设备制造业增加值平均增速在 7%
                                 左右，加上锂电池、光伏及元器件
                                 制造等相关领域后电子信息制造
                                 业年均营收增速达到 5%以上。到
                                 比例在 41 个工业大类中保持首位，
                                 万亿，服务器产业规模超过 4000
                                 亿元，75 英寸及以上彩色电视机国
                                 内市场渗透率超过 40%，个人计算
                                 机、手机向智能化、高端化迈进。
     （二）主要产品及用途情况
     华力微以逻辑工艺为基础，同时深耕特色工艺，为设计公司、IDM 公司和
其他系统公司提供包括逻辑与射频、嵌入式/独立式非易失性存储器、高压等多
元化工艺平台的晶圆代工及配套服务。
     华力微在半导体制造领域拥有超过 15 年的技术积累，长期坚持自主创新，
不断研发并掌握了特色工艺的关键核心技术，目前拥有中国大陆第一条全自动
计产能 3.8 万片/月。
     华力微广泛的工艺组合为客户提供完整的技术解决方案，应用于通信、消费
电子等终端产品市场，生产的芯片产品涵盖基带处理器、图像传感器、中小尺寸
液晶屏驱动芯片、触控屏控制器、触控和显示驱动二合一芯片、无线连接射频、
微处理器、智能卡、机顶盒集成芯片、电源管理芯片等。
     报告期内，标的公司为客户提供的产品及服务未发生变化，主要向客户提供
多种类的半导体产品；同时为客户提供包括设计、测试等配套服务。
     （1）晶圆代工服务
     华力微紧密围绕市场需求，立足成熟技术节点与特色工艺平台，通过集中优
势研发力量进行针对性攻关，持续深化与拓展其技术平台。通过多年不断地技术
积累，现已涵盖逻辑与射频、嵌入式/独立式存储器、高压等多元化工艺平台。
  华力微依托自身成熟的 55nm 逻辑工艺技术与量产经验，成功自主研发了
通过与国际领先的集成电路设计公司合作，重点优化了器件工作电压与漏电流控
制，并开发出超高阈值电压器件，从而快速完成了工艺认证并实现量产出货。此
项自主创新技术平台的建立，不仅助力华力微在超低功耗领域抢占市场先机，切
入物联网与可穿戴设备市场，更以此为基点，向 40nm 技术节点延伸，成功开发
了 40nm 低功耗逻辑平台及成套生产工艺。该平台采用超浅结、激光退火与多孔
超低介电常数材料等先进技术，在性能与功耗之间实现优异平衡，并已进入量产
阶段。平台不仅通过 Grade1 汽车电子级认证，助力公司获得 IATF16949 体系认
证，更具备完善的设计环境，可支持丰富的单元库与 IP，多款产品已通过大规
模量产验证，性能表现卓越。自 2015 年 3 月首批产品出货以来，华力微在汽车
电子、数字电视、视频监控、蓝牙耳机等领域持续拓展，并于 2019 年实现射频
工艺平台量产。
  华力微依托 55nm 低功耗逻辑平台，像素工艺采用与客户合作开发的方式，
机类产品开始规模量产。后续几年间华力微不断拓展 CIS 应用范围，成功开发了
安监类、医疗类等产品。尤其是近 3 年，近红外监控、0.7 微米极小像素类等产
品的开发和量产，使得华力微 CIS 应用进一步拓宽，范围涵盖旗舰手机前摄、
PC、高端安防、指纹识别、车载等诸多领域。
  华力微基于自主开发的 55nm 低功耗平台，构建了 55nm 嵌入式闪存平台，
通过引入 SONOS 工艺并优化 2T+SONOS 结构，显着提升了能效表现与工作灵
活性，增强了系统兼容性并有效控制了成本。作为华力微的特色工艺，55nm 嵌
入式闪存平台建立了完整的 SPICE 模型与 PDK，具备完善的设计数据库与 IP 资
源，能够充分满足客户的多元化需求。相较于传统合封 MCU 方案，55nm 嵌入
式闪存平台所实现的 MCU 类产品在工艺复杂度、成本结构及系统兼容性方面均
表现出显着优势，具备更强的市场竞争力。目前，该平台主要聚焦于 MCU 类产
品的工艺开发与性能提升，相关产品已广泛应用于消费电子、智能家居及工业控
制等领域。
  自 2017 年实现 55nmSONOS 存储技术大规模量产以来，华力微持续推进技
术迭代，并于 2020 年成功突破 40nmSONOS 存储技术。55nmSONOS 技术具备
低成本、低功耗与高可靠性等核心优势，产品覆盖低功耗存储、触控、高速 MCU、
嵌入式 FPGA、智能卡、安全芯片及 NB-IOT 等多个领域，对我国实现信息安全
和产业技术升级具有重要战略意义。
  华力微 55nm 高压工艺平台基于成熟的 55nm 低功耗平台构建，通过工艺流
程架构的优化，成功集成了 1.2V 低压、5V/6V/8V 中压以及 32V 高压三类器件。
这些器件在电气特性上相互独立，互不制约，可分别进行灵活调试，为不同系列
产品的研发提供了充分的设计空间。该平台集成度高，能够全面满足液晶驱动芯
片设计的多样化需求，性能达到业界领先水平。
  基于此 55nm 高压平台，华力微成功开发了全国产 OLED 及其他全系列应用
驱动芯片。通过与国内设计公司及知名面板厂商的紧密合作，华力微有效支持了
本土设计企业的发展，共同构建了全系列驱动芯片完整产业链。依托驱动芯片市
场的广阔前景以及华力微扎实的制造基础，该平台形成了具有自主知识产权的技
术体系，可满足从低端到高端各类终端应用的需求，为“物联网”建设的持续推
进提供了坚实支撑。
  （2）配套服务
  华力微建立了较为完善的设计服务支持平台，包括流片支持、内部 IP 设计、
版图及验证、失效分析、测试设计等，能够为设计公司提供良好的设计流程、技
术文件、IP 开发等必不可少的支持，为客户量产提供高效高质量的服务工作。
  华力微打造了一整套先进的测试、评估、分析平台，建设了涵盖产品工程、
测试工程、可靠性工程、失效分析等精密设备硬件基础，为客户提供一站式设计
验证、测试开发、电性物性分析、良率提升等配套服务。
  （三）主要产品的工艺流程
  标的公司主要以晶圆代工模式从事半导体制造业务，一般性工艺流程如下：
  （1）前期处理
  ①硅片清洗
  使用喷淋或沉浸的方式，先用多种化学品对半导体硅片进行清洗，再用超纯
水对半导体硅片进行二次清洗去除残留的化学液。清洗工序的目的是去除半导体
硅片表面的尘埃颗粒、残留有机物、表面金属离子等杂质，提高后续生长热氧化
层的质量，保证后续工艺的稳定性（后续每步操作后亦有清洗工序）。
  ②热氧化
  在高温氧气和惰性气体的环境下，在半导体硅片表面生成二氧化硅薄膜。
  （2）掩模版制作
  掩模版由其他专业厂商生产，标的公司当前不涉及掩模版制造业务。
  （3）图形转移
  ①光刻
  光刻主要由涂胶、曝光和显影三个步骤组成：A 涂胶：将光刻胶均匀地涂布
在旋转的半导体硅片上；B 曝光：利用光刻机，通过特定波长的光线的照射，改
变光刻胶的性质，将光掩模版上的电路图形转移到光刻胶上；C 显影：利用显影
液，去除曝光后光刻胶中的可溶解部分，准确地使光刻胶上形成图形。
  ②刻蚀
  刻蚀是在光刻后，有选择性地去除半导体硅片上未被光刻胶覆盖区域的材料。
常见的刻蚀方法包括湿法刻蚀和干法刻蚀，其中：湿法刻蚀使用液态化学品进行
刻蚀，干法刻蚀利用等离子体进行刻蚀。
  ③去胶
  刻蚀完成后，去除半导体硅片上未被溶解的光刻胶。
  （4）器件结构形成与功能实现
  ①离子注入、退火
  在真空、低温的环境下，将特定种类的杂质离子以高能离子束的形式植入晶
圆表面的特定区域，常见的离子元素种类包括硼、磷、砷等。离子注入后，在高
温环境下消除离子注入导致的晶格缺陷，改变晶圆表面及内部的微观结构，以实
现特定性能。
  ②扩散
  在高温环境下，使杂质离子在不同离子浓度的区域间发生转移，改变和控制
晶圆内杂质的类型、浓度和分布，形成不同电特性的区域，改变晶圆的电特性。
  ③化学气相沉积
  利用不同分压的气态化学原材料在晶圆表面发生化学反应，并在晶圆表面沉
积一层固态薄膜。
  ④物理气相沉积
  利用溅射镀膜、真空蒸发、离子体镀膜、分子束外延等物理方法，轰击靶材，
在晶圆表面沉积一层固态薄膜。
  ⑤化学机械研磨
  利用机械摩擦和化学反应对晶圆进行抛光，使晶圆表面平坦化。
  （5）检测入库
  ①晶圆测试
  晶圆加工完成后，使用探针等检测设备对晶圆性能进行测试，验证其功能是
否符合工艺平台的规格要求。
  ②包装入库
  将检测合格的晶圆真空包装后入库。
  （四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  标的公司制定《采购审批制度》《采购管理规程》等制度规范采购行为，建
立完善的采购管理体系和规程。标的公司采购活动，均按照年度预算的要求，由
需求部门或主管部门根据实际的投资需求、运营需求，以请购单方式提出并经过
审批，其中，生产用原材料和备件的请购由生产计划部物料控制科根据生产计划、
库存量和交货期等提出。
  生产计划部采购科收到请购需求后，核对请购单准确性，确认无误后依据采
购需求开展采购活动。华力微根据不同采购类别确定恰当的采购方式和标准，依
法开展招标采购活动与直接采购活动，遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，
达到科学、择优的采购目的，保证采购质量，提高经济效益，最大限度降低综合
采购成本，所有采购行为均依据公司制度由相应的采购审批机构进行审批。
  生产计划部采购科与供应商签署采购订单并跟踪交期，物流科负责运输、报
关工作，仓储科负责来料的接收、存储工作，品质与可靠性部负责原材料的质量
检验工作，固定资产、无形资产、服务等由用户部门进行检查、验收。各部门通
力协作开展多元化、国产化工作，不断导入备选供应商，健全供应链体系，针对
关键物料的供应风险进行评估并制定相应对策，降低采购风险，以保持业务连续
性。
  标的公司根据销售预测规划产能并确定主生产计划（即生产计划，依据市场
预测与产能情况规划产品生产计划），按客户订单需求进行投产，产品从生产策
划到成品出库主要经过四个阶段，分别为生产策划阶段、生产准备阶段、生产过
程管理阶段以及产品入库阶段，具体流程如下：
 ??
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              ???            ????      ????         ?????   成品出库
      业务预测与
               ??            ??   ??          ???            ???
      商业计划
                                                             ???
                                              ???
                             ??                             ???
              ???    ????
                             ???
  （1）生产策划阶段
  在生产策划阶段，销售部提供从客户处获取的未来的业务预测以及与客户达
成的商业计划，生产计划部按照业务预测以及产能规划，根据客户需求、客户订
单、产能、原材料供应情况和工艺技术准备情况，制定主生产计划。
  （2）生产准备阶段
  在生产准备阶段，物料控制科根据主生产计划制定原材料计划并协同采购及
时准备原材料。生产计划部根据主生产计划及原材料计划制定投产计划。
  （3）生产过程管理阶段
  在生产过程管理阶段，制造部根据主生产计划及投产计划安排和管理晶圆生
产，生产计划部监督生产周期、生产进度，产量等指标，品质与可靠性部负责产
品的质量管控。生产计划部根据客户委外业务需求，安排晶圆相应委外业务。
  （4）产品入库阶段
  在产品入库阶段，完成全部生产流程的产品经检验合格后入库。
  标的公司采用直销模式开展销售业务，与客户直接沟通并形成符合客户需求
的解决方案，最终达成与客户签订订单。销售流程如下：
  （1）制定销售计划
  销售部门基于市场信息与客户需求拟订公司年度销售计划后，销售部门按照
计划目标和客户沟通，并定期更新客户需求预测和情况，将客户需求的变化反馈
回公司相关部门。
  （2）签订合同和处理订单
  与客户签订合同，达成业务关系后，销售人员根据客户需求将公司主管核准
的报价单提供给客户，客户通过邮件或传真等方式向销售人员/客户服务人员下
达订单，客户服务人员将订单下达到内部进行生产，并反馈预计交货时间给客户。
   （3）生产制造
   销售部门收到客户订单后按业务计划安排生产，生产计划部根据此业务计划
结合产能情况制定相应的投入和产出计划并生成产品交货日期，公司根据客户的
要求通过系统或邮件的方式及时告知客户产品的生产状态。
   （4）发货与收款开票
   产品生产完毕后通常由客户服务人员根据客户要求安排发货至指定地点或
客户上门提货。客户依据协议的付款周期安排付款，财务部在收到客户的付款后，
进行财务复核并完成相关账务处理。
   标的公司的研发策略主要依靠自主研发对各类工艺平台进行技术创新与升
级。公司为规范并加强项目运行过程的管理，建立了较为完善的研发体系及项目
管理流程，明确项目组成员职责及目标，从项目的立项、研发及结案全过程进行
规范，并通过新项目立项申请流程、产品质量先期策划规程等进行分阶段、系统
性管理。公司的具体研发流程如下：
注：APQP 指 Advanced Product Quality Program，即产品质量先期策划。
   公司主要从事基于不同工艺节点、不同技术的工艺平台的可定制半导体晶圆
代工服务从而实现收入和利润。
   （五）主要产品生产及销售情况
   报告期内，公司主要产品的产销情况如下：
                                                                       单位：万片
         项目                   2025 年 1-8 月          2024 年度           2023 年度
         产能                               30.40              45.60            45.60
         产量                               30.74              42.82            25.43
        产能利用率                        101.12%              93.89%             55.77%
         销量                               33.64              47.94            21.43
         产销率                         109.42%             111.98%             84.28%
注 1：产能、产量、销量按照 12 英寸统计，下同；
  报告期内，公司主要产品为晶圆，价格情况如下：
         项目                   2025 年 1-8 月          2024 年度           2023 年度
 晶圆代工销售收入（万元）                      326,929.18          427,226.82       220,661.67
      销售数量（万片）                            33.64              47.94            21.43
  平均销售单价（元/片）                        9,719.36            8,910.88          10,295.85
年度有所提升，主要系：（1）2023 年半导体行业较 2022 年需求由盛转衰，受
消费电子市场需求放缓、手机行业景气度降低等因素影响，标的公司 2023 年度
晶圆代工产品订单数量及销售价格下降，当年订单出货较少，销售主要系交付上
年度订单，受上年订单影响，2023 年度标的公司的平均销售价格相对较高；（2）
司的平均销售价格仍相对较低；（3）随着半导体市场逐步复苏，整体价格逐步
调整上涨，2025 年 1-8 月标的公司的平均销售价格相对较高。
  报告期内，标的公司向客户提供多任务艺平台的晶圆代工服务。标的公司按
照工艺平台分类的主营业务收入构成情况如下：
                                                                       单位：万元
 项目
          金额             占比         金额              占比          金额            占比
逻辑与射频     219,681.91     64.56%    276,767.85       61.79%    113,407.68      47.75%
 项目
               金额          占比          金额             占比          金额          占比
独立式非易
失性存储器
高压             37,846.73    11.12%     52,954.99      11.82%     47,136.13    19.85%
嵌入式非易
失性存储器
其他             13,349.59      3.92%    20,685.64      4.62%      16,818.41        7.08%
 合计           340,278.76   100.00%    447,912.46   100.00%      237,480.08   100.00%
     报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                                         占营业收入
  期间      序号                  客户名称                      销售收入
                                                                          比例
                            合计                             257,717.87        75.19%
                            合计                             389,959.64        78.18%
                            合计                             162,706.28        63.08%
     注：客户按最终控制方合并计算并列示。
  报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额 50%的情
况。
  截至本报告签署日，除受华虹集团控制的客户外，标的公司的董事、高级管
理人员和核心技术人员、交易对方在上述客户中不存在持有 5%以上股份的情况。
  （六）主要原材料、能源采购及供应情况
  （1）主要材料采购情况
  报告期内，标的公司生产经营所需的原材料主要包括硅片、化学品、气体、
靶材等，主要原材料采购情况如下：
种类        项目       2025 年 1-8 月     2024 年度        2023 年度
        数量（万片）             45.61          44.85          17.43
 硅片     金额（万元）          38,260.63     37,765.22      15,019.23
        单价（元/片）           838.90         841.99        861.57
         数量（L）         726,455.64   1,142,434.00    650,129.00
光刻类化
        金额（万元）          21,245.93     30,711.77      15,579.01
 学品
        单价（元/L）           292.46         268.83        239.63
        数量（吨）            9,618.18     14,163.75       9,780.69
化学品     金额（万元）          11,748.23     20,564.07      13,078.66
       单价（万元/吨）              1.22           1.45          1.34
        数量（个）           17,917.00     30,603.00      11,142.00
研磨垫和
        金额（万元）           4,040.76       8,685.62      2,900.14
 研磨盘
       单价（万元/个）              0.23           0.28          0.26
       数量（万立方米）          8,790.05     13,089.74      13,373.35
大宗气体    金额（万元）           5,065.74       7,672.87      6,347.58
       单价（元/立方米）             0.58           0.59          0.47
 注 1：列示的硅片为用于生产晶圆的硅片；
 注 2：硅片、靶材单价按照 12 英寸统计
  （2）主要材料价格变动情况
  报告期内，标的公司主要原材料和能源的平均采购价格的变动情况如下：
      项目        平均采购                    平均采购                    平均采购
                           变动幅度                    变动幅度
                 单价                      单价                      单价
硅片（元/片）           838.90    -0.37%       841.99       -2.27%       861.57
光刻类化学品（元/L）       292.46     8.79%       268.83       12.18%       239.63
化学品（万元/吨）           1.22   -15.87%         1.45        8.58%         1.34
研磨垫和研磨盘（万元/
个）
大宗气体（元/立方米）         0.58    -1.68%         0.59       23.50%         0.47
  报告期内，标的公司硅片采购单价逐年下降，主要系上游供应商产能扩张，
市场供应量增加，市场价格逐年下降。
  光刻类化学品价格等原材料均属于较为常见的半导体材料，其价格随市场供
需情况波动。
  报告期内，标的公司生产经营所需的能源主要为电和水：
种类         项目         2025 年 1-8 月       2024 年度               2023 年度
       数量（万度）              17,438.65         25,964.96            23,571.82
 电     金额（万元）              11,056.95         16,496.24            16,622.34
       单价（元/度）                   0.63               0.64               0.71
      数量（万立方米）               262.68               418.40            360.80
天然气    金额（万元）               1,076.48           1,678.83            1,629.30
      单价（元/立方米）                  4.10               4.01               4.52
       数量（万吨）                181.69               280.48            243.76
 水     金额（万元）               1,071.28           1,653.77            1,437.29
       单价（元/吨）                   5.90               5.90               5.90
  报告期内，主要能源采购单价变动较小，2023 年度电及天然气采购单价稍
高，系因市场价格波动所致。
  报告期内，标的公司前五大原材料及备品备件供应商情况如下：
                                                 单位：万元
序号        供应商          主要采购内容        金额           占比
                 光刻类化学品、研磨液、研磨
                     垫和研磨盘
                合计                   55,172.50    43.13%
                 光刻类化学品、研磨液、研磨
                     垫和研磨盘
                合计                   70,879.97    39.97%
                 光刻类化学品、研磨液、研磨
                     垫和研磨盘
                合计                   41,086.90    38.06%
     注：供应商按最终控制方合并计算并列示。
     报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过当年采购总额 50%
或严重依赖少数供应商的情况。
     截至本报告签署日，标的公司的董事、高级管理人员和核心技术人员、交易
对方不存在控制上述供应商的情况。
     （七）境外生产情况
     报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。
  （八）安全生产和环境保护情况
  报告期内，标的公司严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及
其他规范性文件规定，建立并严格执行《华力安全生产责任制管理程序》《上海
华力安全检查和隐患排查量化管理规程》《上海华力微电子有限公司生产安全事
故应急救援综合预案》等制度。截至本报告签署日，标的公司不存在因违反安全
生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。未
来，标的公司还将根据生产经营需要继续加大安全生产方面的投入。
  公司生产经营涉及的主要污染物包括废水、废气和固体废物。废水主要包括
工艺设备产生的酸碱废水、含氟废水、含氨废水、有机废水、无机回收水、有机
回收水、研废水、含铜废水，设备自带特气处理装置排水，工艺冷却水排水，空
调洗净及冷凝水，纯水制备排水，循环冷却塔排水，酸性废气洗涤塔排水、碱性
废气洗涤塔排水、酸性粉尘废气洗涤塔排水以及生活污水等；废气主要包括工艺
酸性废气、碱性废气、有机废气、特殊气体工艺尾气、酸性粉尘废气、锅炉烟气、
化学品供应废气、污水处理区废气等，固体废物主要包括危险废物、一般固废和
生活垃圾。
  报告期内，标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家环境保护的相关
法律法规。标的公司已建立完善的环境保护内控管理制度，在生产环节已避免产
品对环境的影响，在生产过程根据环保要求配置了相应的环保设施并采取了必要
的控制措施。
  标的公司主要废水处理设施包括一般废水处理系统有机废水处理系统、含氟
废水处理系统、高浓度含氨废水处理系统、低浓度含氨废水处理系统研磨废水处
理系统、含铜废水处理系统、浓水回收系统、有机回收水系统、无机回收水系统
等；主要废气处理设施包括酸性废气处理系统碱性废气处理系统、有机废气处理
系统、特殊工艺废气处理系统、酸性粉尘废气处理系统等。对于固废，生活垃圾
统一收集，暂存于单独设置的垃圾箱内，由环卫部门定期清运；危险废物，分类
贮存于专用容器中，放置于独立的危险废物暂存间、废化学品空桶暂存区、专用
废液储罐内，建立危险废物管理台账，及时委托有资质的危险废物经营单位进行
处理处置，并严格执行转移联单制度；一般工业固废，放置于独立的一般固废暂
存间内，委托具有资质的物资回收公司利用或由供应商定期回收。报告期内，上
述环保设施、控制设施正常运行，生产过程中产生的废水、废气、噪声能够达到
国家相关排放标准。
    报告期内，标的公司不存在因违反安全和环境保护相关法律法规而被相关主
管部门处以重大行政处罚的情形。公司生产经营符合国家和地方安全和环保要求。
    （九）主要产品和服务的质量控制情况
    标的公司建立了完善的产品质量控制体系，已经通过的质量管理体系认证情
况如下：
序
          认证标准                    证书编号                      有效期
号
    GB/T 19001-2016/ISO
    华力微根据 IATF 16949:2016、GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 等质量管理
体系相关要求制定了详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的
质量控制。华力微的控制措施覆盖了生产、采购、销售、研发等各个环节，涵盖
了经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督有效的确保了产品
的质量控制。
    报告内，华力微持续优化各项流程，获得了客户的广泛认可，不存在因质量
方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
    （十）核心技术及核心技术保护情况
      标的公司以自身发展战略与竞争优势为依托，经过长期技术积累与工艺迭代，
    在主要业务领域形成并掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术。标的公司核
    心技术来源主要通过自主研发，由自身研发团队进行研发与创新，对工艺流程及
    参数指标进行优化，形成了标的公司现有核心技术平台。
      其中，标的公司在逻辑与射频、独立式/嵌入式非易失性存储器、高压等领
    域的多项核心技术达到国内领先或国际领先水平，并已大量应用于标的公司产品
    的批量生产中。
      截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司的主要核心技术平台情况如下：
          制程范围及
序   工艺平                                                        技术先   技术来   生产阶
          核心技术平               技术工艺特征及先进性表征
号    台                                                         进性     源     段
            台
                     标的公司与比利时微电子研发中心（IMEC）签订了
                     议，以国际合作成果为基础，建立持续的技术开发和
                     创新能力，自主研发 55 和 40nm 低功耗工艺、提供
                     多样的工艺器件选择，满足不同应用产品的设计需
          逻辑与射频                                                国内领   自主研   大批量
          工艺、55nm                                               先     发     生产
                     和 40nm，具有金属氧化物金属电容器（MOM）、高
    逻辑与   超低功耗工
                     Q 电感以及噪声隔离深 N 阱结构等特色，可满足无线
    射频         艺
                     射频类芯片产品高灵敏度的需要。55nm 超低功耗工
                     艺基于 55nm 低功耗工艺平台开发，核心工作电压降
                     至 0.9V，功耗降低约 30%。
                     标的公司具备全系列像素图像传感器工艺平台，像素
            感器芯片     25 万到 5000 万像素范围，产品应用于智能手机，高               先     发     生产
                     端相机，安防监控，车载，医疗等多个领域
                     与 业 界 闪 存 技 术 合 作 方 Cypress 共 同 合 作 开 发
    嵌入式
          SONOS 嵌入   工艺上加入 4 张光罩，为客户提供集高可靠性、低功
    非易失                                                        国际领   自主研   大批量
    性存储                                                         先     发     生产
            存储器      提供两种版本工艺：1.2V/2.5V 和 1.2V/5V，1.2V/2.5V
     器
                     主要针对微型控制器和物联网产品，1.2V/5V 版本主
                     要针对智能卡、金融卡、触控芯片等微控制器。
                     标的公司于 2016 年通过 SPI NOR Flash 产品验证，
    独立式              并 进 入 大 规 模 量 产 。 65nmNOR Flash 已 通 过
    非易失   独立式非易      IATF16949 认证。标的公司在 65nmNOR Flash 基础       国内领   自主研   大批量
    性存储   失性存储器      上，持续微缩尺寸，相继推出 55nm、50nm 以及 45nm            先     发     生产
     器               工艺技术并量产，45nmNOR flash 存储单元为当前全
                     球最小
                                                               国内领   自主研   大批量
                                                                先     发     生产
                     的应用差异需求
   （1）知识产权保护
   标的公司为保护无形资产完整，明确科研成果归属，制定了知识产权管理的
相关制度，建立了专利注册申请、商业秘密保护的多层次的知识产权管理体系。
根据上述规定，对于通过标的公司职务工作形成的技术发明，以标的公司为主体
向国家知识产权局申请注册专利，并对专利发明人发放奖金激励；如技术发明不
适宜进行公开披露，由专利暨商秘评审委员会审议通过后可将其列为商业秘密保
护。
   （2）保密与竞业禁止制度
   为确保职务作品归属，避免员工流动导致的技术秘密外泄，防范与员工之间
的知识产权争议，标的公司与其主要技术人员在劳动合同、保密协议中约定相应
保密及竞业条款，约束其对职务工作中形成的技术成果、商业信息负有保密责任。
对于核心技术人员的离职情况将约定相应的提前通知期和竞业限制期限，离职人
员在竞业限制期内不得设立、经营、参与任何与标的公司竞争的实体，不得在该
等实体工作或提供服务、咨询等工作。
   （1）总体情况
   报告期内，公司研发费用情况如下：
                                                        单位：万元
         项目           2025 年 1-8 月       2024 年度       2023 年度
研发费用                       18,491.87       32,553.50     25,580.37
营业收入                      343,066.86      498,797.09    257,920.73
研发费用占比                       5.39%           6.53%          9.92%
政府补助抵减的研发费用                       0.00     -1,292.30      -4,766.18
政府补助抵减前的研发费用占比               5.39%           6.79%         11.77%
   公司坚持技术和产品的持续创新，报告期内始终保持较高的研发费用投入。
报告期内分别为 25,580.37 万元、32,553.50 万元和 18,491.87 万元，占各年营业
收入的比例分别为 9.92%、6.53%、5.39%。标的研发投入占营业收入比例逐年下
降主要系标的公司前期已投入较多的研发工作，凭借持续的研发投入标的公司已
经在成熟制程的基础上建立了较为完善的自有工艺平台，65/55nm、40nm 工艺已
达到业界主流水平，因此研发投入逐年下降。
  （2）研发费用构成
  报告期内，公司研发费用明细情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目
               金额         占比             金额      占比         金额         占比
职工薪酬          8,556.71    46.27%    13,168.36    40.45%    9,981.21    39.02%
研究测试费用        3,928.07    21.24%     8,955.42    27.51%    6,586.19    25.75%
折旧费用          2,284.27    12.35%     5,179.22    15.91%    5,996.88    23.44%
摊销费用          1,404.65     7.60%     2,817.85     8.66%    3,721.75    14.55%
维修维护费         1,800.40     9.74%     2,556.29     7.85%    2,836.21    11.09%
燃料动力及水电费       517.76      2.80%     1,168.66     3.59%    1,224.31     4.79%
政府补助抵减研发费
用
    合计       18,491.87   100.00%    32,553.50   100.00%   25,580.37   100.00%
  标的公司建立了研发相关体系，辅以测试与外包、品质保证及工程验证等部
门开展研发工作，并与制造与生产相关部门围绕制造工艺的各个环节展开配套衔
接，以保障公司从研发目标到实现工艺升级和晶圆制造的整个过程。
  截至报告期末，标的公司拥有 1,283 名员工，其中包括 136 名研发技术人员，
占员工总数比例为 10.60%。截至报告期末，标的公司共有 3 名核心技术人员。
  （十一）核心技术人员情况
  公司综合考虑员工职责、参与研发项目情况、在核心技术开发中所承担的角
色与贡献程度等多方面因素，确定对公司发展有突出贡献、在公司主要产品研发
中具有重要作用的员工为核心技术人员。
  报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，共有 3 名核心技术人
员，基本情况如下：
           姓名               职务
           王智               总裁
           陈力钧              副厂长
           孙昌               副厂长
  上述核心技术人员的简历如下：
  （1）王智
  王智先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士，工程师。
王智先生曾任职于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，2010 年加入上海
华力微电子有限公司，现任上海华力微电子有限公司总裁（首席技术专家）。
  （2）孙昌
  孙昌先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程
师。孙昌先生曾任职于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、格罗方德半导
体股份有限公司，2010 年加入上海华力微电子有限公司，现任上海华力微电子
有限公司副厂长（首席技术专家）。
  （3）陈力钧
  陈力钧先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职
于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、联华电子（新加坡分公司）有限公
司，2010 年加入上海华力微电子有限公司，现任上海华力微电子有限公司副厂
长（首席技术专家）。
  标的公司的核心技术人员均在半导体领域耕耘数十年，在不同的技术领域具
有丰富的研发经验。其核心技术人员队伍稳定，其出色的研发能力保证了公司的
市场敏锐度和科研水平，确保了公司的产品迭代能够紧跟行业发展趋势，亦满足
客户终端产品的创新需求。在标的公司核心技术人员带领下，公司近几年先后取
得上海市科学技术奖一等奖、中国专利优秀奖、国家企业技术中心、第三十四届
上海市优秀发明选拔赛优秀创新金奖等诸多荣誉及奖项。
  标的公司高度重视核心技术保护的激励。为打造稳定、高效、专业的研发团
队，促进研发人员的科研创新热情，锁定核心员工，标的公司制定了一系列员工
激励措施，以稳固公司的核心技术团队。
  上述核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、保密与竞业限制合同。报
告期内，标的公司核心技术人员队伍保持稳定，报告期内未发生变动。
七、标的公司主要财务数据
  标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
       项目    2025 年 8 月 31 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
资产总额                725,850.28          625,889.26          889,982.17
负债总额                525,658.90          499,195.99          815,741.47
所有者权益               200,191.38          126,693.27           74,240.70
归属于母公司股东权益          200,191.38          126,693.27           74,240.70
       项目     2025 年 1-8 月           2024 年度            2023 年度
营业收入                343,066.86          498,797.09          257,920.73
利润总额                 51,464.21           52,152.40           -37,229.11
净利润                  51,464.21           52,152.40           -37,229.11
八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规
定的股权转让前置条件
  （一）公司章程规定的股权转让前置条件
  标的公司现行有效的公司章程关于股权转让的约定中，涉及本次交易的相关
内容如下：
  “第三十五条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股
权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十
日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应
当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
  经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。”
   （二）本次交易已取得标的公司股东的同意
式收购华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金所持有的华力
微 97.4988%股权。
九、标的公司报告期会计政策及相关会计处理
   （一）收入的确认原则和计量方法
   标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
   履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
   取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
   标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公
司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户
取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
   对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用
产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客
户的价值确定履约进度/投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度。
当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按
照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  （1）销售商品
  标的公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品由客户签
收或确认时商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。
  （2）提供服务
  标的公司向客户提供的服务主要为测试服务等，在服务已完成，客户取得相
关服务控制权时确认收入。
  （二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
  （三）模拟报表编制基础
  除下述事项外，标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，
在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定，编制模拟财务
报表。
  （1）模拟华力微在本报告期内均已完成存续分立。华力微于 2025 年 8 月
体）和新设主体。标的公司对 2025 年 8 月 21 日之前的报告期财务报表数据按照
分立拆分原则，进行模拟拆分：即假设华力微于报告期初即已完成了存续分立，
按照分立协议约定分立拆分原则完成财务数据的拆分。
  （2）标的公司模拟于报告期期初即已执行华虹公司的会计估计及会计政策，
并已作了追溯调整。
  标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
  标的公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计
量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规
定计提相应的减值准备。
  （四）标的公司会计政策和会计估计与上市公司之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
  标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （五）行业特殊的会计处理政策
  标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
              第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及购买资产
     （一）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公
司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票无面值，上市地
点为上交所。
     （二）发行对象
     本次发行股份购买资产的发行股份对象为华虹集团、上海集成电路基金、大
基金二期、国投先导基金 4 名交易对方。
     （三）发行股份数量
     本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量＝以发行股份形式向各交易对方购买标的资产对应的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。
     向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由上市公司现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行
调整。
     本次交易中，华力微股权的最终交易价格为 826,790.22 万元，均以股份方式
支付，不足 1 股部分，现金补足。按照本次发行股票价格 43.34 元/股计算，本次
交易购买资产的股份发行数量为 190,768,392 股，向各交易对方具体发行股份数
量如下：
序号       交易对方      股份对价（万元）                股份数量（股）
序号      交易对方      股份对价（万元）               股份数量（股）
        合计                  826,790.22       190,768,392
     本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
     （四）定价基准日和发行价格
     本次发行股份的股票定价基准日为公司 2025 年第六次董事会决议公告日。
     根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
     经交易各方友好协商，本次发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日前
如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价
格作相应调整。
     （五）锁定期安排
     交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
                                    《证
券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证
券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定
情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重
要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
     本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （六）过渡期损益安排
  本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收
益及亏损均由上市公司享有。
  （七）滚存未分配利润安排
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
二、本次募集配套资金安排
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公
司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票无面值，上市地
点为上交所。
  （二）发行对象及发行股份数量
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过 755,628.60 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证
监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍
去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量
将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
  （三）发行股份的定价方式和价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
     本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
     （四）锁定期安排
     本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁
定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
     （五）募集配套资金用途
     本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业
化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资
金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金
总额的 50%。
     本次募集资金具体用途如下：
                                          使用金额占全部募
                       拟使用募集资金金
序号         项目名称                           集配套资金金额的
                         额（万元）
                                             比例
      华力微特色工艺研发及产业化项
      目
      补充流动资金、偿还债务及支付
      中介机构费用
           合计                755,628.60       100.00%
  如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
  （六）滚存未分配利润安排
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
  （七）配套募集资金必要性分析
  本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目，特色工艺研发及产业
化项目，补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。
  其中，支付本次交易补充流动资金将有利于上市公司增加研发投入和营运资
金，提高经营效率，增强经营能力，对公司发展战略的实施提供充分的资金支持。
标的公司符合科创板定位，用于标的公司技术升级改造项目和特色工艺研发及产
业化项目建设均系资金用于科技创新领域；特色工艺平台的丰富性是衡量半导体
晶圆代工企业综合实力的重要考虑因素，标的公司亟需通过 12 英寸特色工艺技
术升级改造项目和特色工艺研发及产业化项目提升相关工艺平台产品深度及广
度，进一步提高公司核心竞争力以及抗风险能力；此外，为提升部分特色工艺平
台的柔性制造能力，标的公司亟需优化现有工厂生产线、工艺程序、升级 12 英
寸厂的部分老旧和产能瓶颈生产线设备，通过设备改造/替换提升产能利用率，
将现有 12 英寸生产线全面升级，以满足多种特色工艺平台的柔性产能需求，进
一步提高公司核心竞争力以及抗市场波动的风险能力。
  综上所述，本次配套募集资金有利于缓解本次交易的资金支付压力、加大研
发投入、提高经营效率、增强核心竞争力及提高抗风险能力，为上市公司未来发
展提供资金支持。
  （八）前次募集资金金额、使用情况及目前剩余情况
  根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 6 月 6 日出具的《关于同意华虹半
导体有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1228 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,775.00 万股，每股发行价格为人民币
费以及其他交易费用共计 28,232.30 万元（含税）后，募集资金净额为 2,092,067.70
万元，上述资金于 2023 年 7 月 31 日已全部到位，经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具了“安永华明（2023）验字第 60985153_B02 号”《验
资报告》。
     截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金使用情况如下：
                                                       单位：万元
序号       项目名称       承诺投资金额           累计投资金额          累计投入比例
      华虹制造（无锡）项
      目
      目
      特色工艺技术创新
      研发项目
          合计          2,092,067.70    1,443,874.08       69.02%
注：补充流动资金截止报告期末累计投入金额超出该募集资金总额 42.54 万元，系募集资金
专户产生的利息。
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目累计支出为 1,443,874.08 万元，募集
资金账户余额为 670,148.11 万元。
           第六节 标的资产评估作价基本情况
一、本次交易标的评估情况
  （一）评估的基本情况
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，评估对象为华力
微股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果确定。
  根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），
以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对华力微
股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准
日，华力微所有者权益账面值为 200,191.38 万元，股东全部权益价值为 848,000.00
万元，评估增值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。
  依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成
本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不
同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法
进行评估。”
  资产基础法适用性分析：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被
评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购
建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即
被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经
营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
  市场法适用性分析：市场法的基本思路是通过与可比公司比较、修正来获取
被评估单位市场价值。目前资本市场与被评估单位可比的上市公司满足数量条
件，且披露信息相对充分，本次适合采用市场法评估。
   收益法适用性分析：被评估单位系晶圆代工企业，晶圆代工行业受国际关系
和宏观环境影响重大、行业周期性及不确定性较强、未来盈利情况难以可靠预测
的情况。并且在当前国际半导体设备进口管制背景下，国内晶圆制造企业普遍依
赖定期维护和部件更换等方式延长设备使用周期以维持生产连续性。然而，随着
技术迭代加速、半导体设备国产化进程推进，以及老旧设备运维成本上升、经济
性逐步下降等多重因素共同作用，华力微未来的设备维护与更新路径面临延续定
期维护或是设备更替等多种情景，不同情景对应的设备清单、国产化比例及资本
投入预算差异较大，因而存在较大不确定性。此类不确定性将导致企业未来的资
本性支出计划与生产成本结构预测难度增大，相关风险也难以可靠量化。
   收益法的适用前提是能够对企业未来收益及相关风险做出合理、可靠的预
测。鉴于华力微在评估基准日时点所面临的上述设备更替与资本支出不确定性较
高，管理层认为，在当前条件下对华力微未来年度的经营收益及风险无法形成具
备合理依据的预测基础，因此本次评估不具备采用收益法的前提条件。
   综上分析，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。
   （1）资产基础法评估结果
   采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
   评 估 基准 日， 被评 估 单位 所有 者权益 账面 值 200,191.38 万元 ， 评 估 值
面值 725,850.28 万元，评估值 1,306,836.22 万元，评估增值 580,985.94 万元，增
值率 80.04%。总负债账面值 525,658.90 万元，评估值 524,075.05 万元，评估减
值 1,583.85 万元，减值率 0.30%。
   （2）市场法评估结果
   采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
   被评估单位所有者权益账面值为 200,191.38 万元，评估值为 848,000.00 万元，
评估增值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。
   （3）不同方法评估结果的差异分析
   本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 848,000.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 782,761.17 万元高 65,238.83 万元。
   不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是
从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
   （4）评估结论的选取
   根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法
时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定
量的方式形成评估结论。
   鉴于华力微属于晶圆加工产业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要
的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和
可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、
企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资源价值一般也难以在资
产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。其次，市场法
的数据采用可比上市公司的公开数据，近年来随着中国的股市日臻成熟，相对成
熟的资本市场环境也提供了市场法定价的基础。
   通过以上分析，我们选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益
价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 8,480,000,000.00
元。大写：人民币捌拾肆亿捌仟万元整。
  本次评估采用市场法的评估结论，正是基于采用市场法评估结论的原因，该
公司拥有企业账面值上未反映的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创
商誉等重要的无形资源价值，因此采用市场法比账面值增值较大。
  （二）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
  （3）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
  （4）资产按现有用途使用假设
  资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先
假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将
继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
  （1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
  （2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
  （3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
  （4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
  （1）假设被评估单位严格遵循企业会计准则及其相关规定，评估基准日及
历史各期财务数据均真实、可靠；
  （2）假设所选可比上市公司披露的财务与经营数据真实、可靠；
  （3）除特殊说明外，假设资本市场的交易行为均基于公开、公平、自愿及
公允的原则；
  （4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响。
  （5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
  （三）资产基础法评估情况
  货币资金账面价值 3,003,522,065.14 元，包括现金、银行存款和其他货币资
金。
  （1）现金
  现金存放在华力微财务室内，对于人民币现金按照账面值确定评估值，对于
外币现金根据原币金额结合基准日相应外币汇率确认评估值。
  （2）银行存款
  银行存款为存放于各家银行的存款，分别按人民币账户和外币账户确认评估
值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金
额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
  （3）其他货币资金
  其他货币资金系定期保证金和应收利息，以核实后的账面值确认评估值。
  货币资金评估值为 3,003,522,065.14 元。
  应收票据账面价值 242,000.00 元，系企业因销售商品而收到的票据，以核实
后的账面值确认评估值。
  应收票据评估值为 242,000.00 元。
  应收账款账面价值 623,982,305.77 元，核算内容为货款。
  在对应收账款核实无误的基础上，按照账龄分析法，估计出评估风险损失作
为扣除额后，按预计可能收回的数额确定评估值。原坏账准备评估为零。
  应收账款评估值为 623,982,305.85 元。
  预付账款账面价值 1,567,964.74 元，系预付的保险费、材料款等。
  对于人民币款项以核实后的账面值确认评估值；对外币款项，在核实原币金
额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
  预付账款评估值为 1,567,242.43 元。
  其他应收款账面价值 395,760.58 元，系代收服务费、押金等。
  在对其他应收款核实无误的基础上，评估人员进行了款项性质分析，其他应
收款基本为关联单位的代收服务费、押金等款项，坏账的可能性很小，本次按照
账面值确定评估值。
  其他应收款评估值为 395,760.58 元。
  存货账面余额 1,400,621,922.38 元，已计提跌价准备 23,439,416.93 元，账面
净额 1,377,182,505.45 元，包括原材料、在产品和产成品。
  （1）原材料
  原材料账面价值 695,209,853.26 元，主要为硅片、晶圆、化学原料等。
  原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际
成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动较大的原材料，
以评估基准日近期的市场价格并考虑合理费用作为评估值；对于价格变动不大的
原材料，以核实后的账面值作为评估值。
  原材料评估值为 695,209,853.26 元。
  （2）产成品
  产成品账面余额 274,336,075.41 元，计提跌价准备 23,439,416.93 元，系企业
生产对外销售的芯片等产品。
  产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按
照正常产成品进行评估。
  正常产品的评估值＝产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售
税金及附加－所得税－部分净利润
  ＝产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率
－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
  原账面计提的产成品跌价准备评估为零。
  产成品评估值为 328,942,095.28 元。
  （3）在产品
  在产品账面价值 431,075,993.71 元，为在生产过程中的晶圆。
  正常在产品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况,
参考在产品的完工进度进行评估。
  正常在产品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×产品完工进度×[1
－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×
（1－所得税税率）×净利润折减率]
  各项参数选取同产成品。
  在产品评估值为 592,741,742.10 元。
  综上，存货评估值为 1,616,893,690.64 元。
  一年内到期的非流动资产账面价值 5,358,247.40 元，系一年内到期的长期应
收款，以核实后的账面值确定评估值。
  一年内到期的非流动资产评估值为 5,358,247.40 元。
  其他流动资产账面价值 9,846,229.24 元，系预提的增值税留抵税额，本次经
过核实涉及无形资产的定价依据确认账面金额属实，本次按账面值评估。
  其他流动资产评估值为 9,846,229.24 元。
  长期应收款账面价值 63,624,638.57 元，系华力微长期出租设备的租赁收入，
以核实后的账面值确认评估值。
  长期应收款评估值为 63,624,638.57 元。
  （1）评估范围
  纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子及其他设
备。华力微拥有的账面记录的设备 28,122 台（套），按其不同用途分为机器、
车辆、电子设备及其他设备三类。
路科研生产设备及其配套设施，以及安保系统、变配电设备、纯水废水废液系统、
公用动力设备、化学品输运系统、洁净室系统及一般机电系统、特气系统、消防
系统等配套系统，集成电路科研生产设备及其配套设施均为企业自行采购，经安
装调试完成验收后投入使用，分布于净化车间，运行状况良好；配套系统主要分
布于辅助生产楼。
阵等网络设备、成像仪等仪器设备、办公家具、空调、投影仪、复印机、电视机、
冰箱、电脑等，主要分布于辅助生产楼和各职能部门。
  上述设备中 20,234 台（套）设备账面原值为零值，主要包括：机器设备 138
台（套），电子设备及其他设备 20,096 台（套）。账面原值为零值的原因包括
供应商无偿赠送、因模拟报表口径变化原因调整部分资产一次性费用化处理，以
及采用政府补助净额法核算等原因。
  （2）评估方法
  根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于该企业的设备除车辆外所涉
及的设备市场交易面不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；
委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故
不适合采用收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰
富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
  结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产主要采用成本
法评估，对市场交易面较活跃的车辆采用市场法评估。
  成本法评估计算公式为：
  评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
  ＝重置全价×综合成新率
  ①重置全价的确认
  A、进口设备重置全价的确认
  重置全价＝CIF 价×外汇中间价＋关税额＋增值税额＋外贸手续费＋银行
财务费＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用－可抵扣增值税额
  B、国产设备重置全价的确认
  重置全价＝重置现价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用－可
抵扣增值税额
  ②综合成新率的确认
  A、价值量较大的重点、关键设备成新率的确定
  在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设
备的综合成新率，计算公式：
  综合成新率＝理论成新率×调整系数 K
  其中：
  理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
  综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
  各类调整因素主要为设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、
设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。
  尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。
  B、价值量较小的一般设备及电子类设备成新率的确定
  对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率。
  对市场交易面较活跃的车辆采用市场法评估。
  市场比较法是根据替代原理，将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以
比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个
别因素等的修正，修正得到评估对象价值的一种评估方法，车辆市场法计算公式
如下：
  车辆市场价值＝可比交易实例不含税价×交易日期修正系数×交易情况修
正系数×个别因素修正系数
  关于车辆牌照费的确定：为加强上海市机动车总量控制，规范非营业性客车
额度管理，根据上海市人民政府关于沪府发〔2016〕37 号《上海市非营业性客
车额度拍卖管理规定》，非营业性客车额度是指通过拍卖方式取得，允许在本市
中心城区通行的个人自用、单位公务等之需的非营业性客车上牌指标，包括个人
客车额度和单位客车额度。
  由于运用了拍卖这一市场化手段配置，从而使得上海客车牌照商品化，所以
目前上海客车牌照除沪 C 和新能源客车外，单位公务之需的非营业性“沪”字
客车牌照均需通过拍卖方式取得，根据目前我国牌照管理现状，近年陆续有广州、
杭州、深圳、天津等牌照通过拍卖方式取得，以对其城市机动车进行总量控制，
所以客车牌照市场价值客观存在。
  综上所述，本次对上海非沪 C 客车、非新能源客车牌照的评估中，拟参照
市场行情，考虑单位公务之需的非营业性客车牌照的价值。
  车辆牌照费按上海国际商品拍卖有限公司公布的评估基准日当月上海市单
位非营业性客车额度拍卖成交均价评估。
  车辆牌照费不计成新率，直接加计入评估值中。
  （3）评估结果
  纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：
                                                                     单位：元
  设备名称         账面净值              评估净值                增值额             增值率%
  机器设备      1,475,417,151.78   5,501,963,223.00   4,026,546,071.22    272.91
   车辆            283,460.04         649,332.00         365,871.96     129.07
  电子设备         34,177,178.98     83,123,022.00      48,945,843.02     143.21
   合计       1,509,877,790.80   5,585,735,577.00   4,075,857,786.20    269.95
  本次评估增值原因如下：
合设备的实际状况确定成新率，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，
致使评估增值，其次，企业目前共有 20,234 台（套）设备账面原值为零值，主
要包括：机器设备 138 台（套），电子设备及其他设备 20,096 台（套）。账
面原值为零值的原因包括供应商无偿赠送、采购后一次性费用化处理，以及采用
政府补助净额法核算等原因，本次将上述设备纳入评估范围。
入评估范围，致使评估增值。
  （1）评估范围
  在建工程-设备安装工程账面价值 137,406,487.45 元，为物理气相沉积氮化
钽、铜薄膜设备、高覆盖率多晶硅成膜设备、技术授权及 IP 共享服务平台建造
项目等，共 111 项。
  （2）评估方法
  根据本次在建工程—设备安装工程中的设备状况，评估方法阐述如下：
  评估值＝设备费评估值＋安装费及其他评估值＋资金成本评估值
  资金成本评估值＝在建工程含税重置价×贷款年利率×资金占用周期/2
  对于账面金额在 50 万元以下的设备安装工程，由于金额较小，本次不再计
算资金成本。
   （3）评估结果
   在建工程—设备安装工程账面值 137,406,487.45 元，评估值 138,164,520.65
元，增值 758,033.20 元，增值率 0.55%，本次评估考虑了自有资金投入的资金成
本致使评估增值。
   使用权资产账面值 381,184,687.24 元，系承租人可在租赁期内使用租赁资产
的权利，以核实后账面值确定评估值。
   使用权资产评估值为 381,184,687.24 元。
   （1）评估范围
   无 形 资 产 - 其 他 无 形 资 产 账 面 原 值 511,322,687.50 元 ， 账 面 净 值
License。
   此外，华力微拥有账面未记录的无形资产共 2777 项，包括 2477 项专利（其
中 2043 项已授权，434 项在实质审查阶段）和 10 项集成电路布图。
   （2）评估方法
记账角度已计提摊销，实际仍可无限期使用，本次按照评估基准日的市场价格确
定评估值。
许可使用年限进行摊销，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定
评估值。
值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成
本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。计算公式为：
  评估值＝重置成本×（1－贬值率）
  （3）评估结果
  无形资产-其他无形资产的评估值为 1,623,460,317.71 元。
  长期待摊费用账面价值 5,261,059.99 元，系厂房的装修费用摊销，以核实后
的账面值确认评估值。
  长期待摊费用评估值为 5,261,059.99 元。
  其他非流动资产账面价值 9,158,613.76 元，系预付的设备款和房租。对于人
民币款项以核实后的账面值确认评估值，对外币款项根据原币金额结合基准日相
应外币汇率确认评估值。
  其他非流动资产评估值为 9,123,906.56 元。
  应付账款账面值 739,718,274.62 元，主要系应付的材料款项、服务费等。对
于人民币款项以核实后的账面值确认评估值；对外币款项，在核实原币金额的基
础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
  应付账款评估值为 739,718,275.18 元。
  合同负债账面值 122,937,129.98 元，系企业已收或应收客户对价而应向客户
转让商品的义务。对于人民币款项以核实后的账面值确认评估值；对外币款项，
在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
  合同负债评估值为 123,208,639.40 元。
  应付职工薪酬账面值 6,380,958.76 元，主要系应付职工的保险费用，以核实
后账面值确认评估值。
  应付职工薪酬评估值为 6,380,958.76 元。
  应交税费账面值 7,712,047.55 元，主要系个人所得税、印花税和进口关税，
以核实后的账面值确认评估值。
  应交税费评估值为 7,712,047.55 元。
  其他应付款账面值 112,634,872.55 元，主要系应付设备款、工程款、暂估职
工奖金、服务费等，以核实后的账面值确认评估值。
  其他应付款评估值为 112,634,872.55 元。
  一年内到期的非流动负债账面值 1,039,071,751.37 元，系一年内到期的借款、
一年内到期的租赁负债和截止基准日应支付的借款利息，以核实后账面值确认评
估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 1,039,071,751.37 元。
  其他流动负债账面值 12,624,885.19 元，系与合同负债相应的销项税款，以
核实后的账面值确认评估值。
  其他流动负债评估值为 12,624,885.19 元。
  长期借款账面值 2,897,337,500.00 元，系向银行借入的长期借款，以核实后
的账面值确认评估值。
  长期借款评估值为 2,897,337,500.00 元。
   租赁负债账面值 300,806,837.99 元，系承租人在租入资产确认使用权资产的
同时确认的租赁负债，等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值，以
核实后账面值确认评估值。
   租赁负债评估值为 300,806,837.99 元。
   预计负债账面值 1,254,766.58 元，系企业计提的使用权资产到期后进行拆除
内装并恢复原样的费用，以核实后的账面值确认评估值。
   预计负债评估值为 1,254,766.58 元。
   递延收益账面值 16,110,000.00 元，主要系课题补助及项目补助等。
   经清查，对于递延收益中的款项，华力微相关义务已完成，该补助未来无需
归还，故本次评估为零。公司自成立之日起至今处于累计亏损状态，递延收益所
涉及企业实际所得税率为零，故本次评估对相关递延收益评估为零而产生的递延
所得税负债评估为零。
   递延收益评估值为 0.00 元。
   采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
   评 估 基准 日， 被评 估 单位 所有 者权益 账面 值 200,191.38 万元 ， 评 估 值
面值 725,850.28 万元，评估值 1,306,836.22 万元，评估增值 580,985.94 万元，增
值率 80.04%。总负债账面值 525,658.90 万元，评估值 524,075.05 万元，评估减
值 1,583.85 万元，减值率 0.30%。
   资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                                                            单位：万元
             账面价值           评估价值            增值额             增值率%
  项     目
               A               B            C=B-A          D=C/A×100%
流动资产         502,209.71      526,180.75      23,971.04            4.77
非流动资产        223,640.57      780,655.47     557,014.90          249.07
 长期应收款         6,362.46         6,362.46            0.00          0.00
 固定资产        150,987.78      558,573.56     407,585.78          269.95
 在建工程         13,740.65       13,816.45         75.80             0.55
 使用权资产        38,118.47       38,118.47             0.00          0.00
 无形资产         12,989.24      162,346.03     149,356.79         1,149.85
 长期待摊费用            526.11          526.11           0.00          0.00
 其他非流动资产        915.86             912.39        -3.47            -0.38
资产总计         725,850.28     1,306,836.22    580,985.94           80.04
流动负债         204,107.99      204,135.14         27.15             0.01
非流动负债        321,550.91      319,939.91      -1,611.00            -0.50
负债总计         525,658.90      524,075.05      -1,583.85            -0.30
所有者权益（净资产）   200,191.38      782,761.17     582,569.79          291.01
  （四）市场法评估情况
  （1）市场法定义
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定
评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例
的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的
一种评估技术。
  市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
  （2）市场法特点
  （3）市场法适用前提条件
业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；
搜集。
  （4）市场法评估假设
史各期财务数据均真实、可靠；
允的原则；
可能对评估结论产生的影响；
  （5）市场法评估模型
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
  鉴于 A 股资本市场可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，
且可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，本次选择上市公司比较法。
  本次上市公司比较法的基本评估思路如下：
  （1）确定可比参照企业
  由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此
不能直接确定其市场价值。我们采用在国内上市公司中选用可比企业，可比企业
的筛选过程如下：
筛选标准为：
  ①截至评估基准日至少有两年的上市历史，以避免市场信息不够充分及
IPO 效应、市场预期等因素造成的股价波动影响。
  ②与被评估单位同属于半导体制造或晶圆代工行业，主要经营模式为大规模
投资、高资本支出及技术工艺持续投入的 IDM 或 Foundry 模式，且产品应用
领域相似。
  ③评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态，或未因基
准日近期发生并购重组交易而使得股票价格异常波动。
  ④鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程
度偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
  本次评估人员筛选与被评估单位同属于所属申银万国行业分类--电子--半导
体--分立器件、集成电路制造的上市公司，共计 25 家上市公司，结合上述筛选
标准进行筛选，具体如下所示：
证券代码        证券名称     上市日期                     筛选过程
                                  主要为 Foundry 模式，产品应用领域相似，进一步筛
                                  选
    初步筛选后，符合上述参照标准的公司概况如下表所示：
证券代码        证券名称                  公司简介              主营业务构成
                     合肥晶合集成电路股份有限公司的
                                              集成电路晶圆制造代工：
                     主营业务是 12 英寸晶圆代工业务及
                     其配套服务。公司的主要产品是
                     DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。
                     华润微电子有限公司的主营业务是
                     功率半导体、智能传感器与智能控制
                                               产品与方案：50.9277%；
                     等领域，为客户提供丰富的半导体产
                     品与系统解决方案。公司的主要产品
                                               其他业务：2.7445%
                     是 MOSFET、IGBT、功率二极管、
                     物联网应用专用 IC、功率 IC、光电
证券代码        证券名称          公司简介                主营业务构成
                   耦合及传感、SiC、GaN。
                   杭州士兰微电子股份有限公司的主
                                           分立器件产品：48.4601%；
                   营业务是电子元器件的研发、生产和
                                           集成电路：36.5858%；发
                   销售。公司的主要产品是硅基集成电
                   路、分立器件和化合物半导体器件
                                           其他业务：4.4177%；其他：
                   （LED 芯片和成品，SiC、GaN 功率
                   器件）产品。
                   北京燕东微电子股份有限公司的主         产品与方案：47.1756%；
                   营业务是产品与方案和制造与服务         制造与服务：43.9067%；
                   两类业务。公司的主要产品是产品与        其他：5.7855%；其他业务：
                   方案、制造与服务。               3.1323%
                   扬州扬杰电子科技股份有限公司的
                                           半导体器件：86.2474%；
                   主营业务是功率半导体硅片、芯片及
                                           半导体芯片：8.3270%；半
                                           导体硅片：3.0766%；其他
                   产、销售。公司的主要产品是半导体
                                           业务收入：2.3490%
                   器件、半导体芯片、半导体硅片。
                   江苏捷捷微电子股份有限公司的主
                                           功 率 半 导 体 器 件 ：
                   营业务是功率半导体芯片和器件的
                   研发、设计、生产和销售。公司的主
                   要产品是晶闸管系列、防护器件系
                                           收入：1.3637%；功率器件
                    二极管系列、MOSFET 系列、IGBT
                   列、
                                           封测：0.6199%
                   系列、厚模组件、碳化硅器件、其他。
小于被评估单位且差距较大，则其可比性将相应减弱。此外，考虑到被评估单位
在评估基准日的固定资产账面价值已基本计提完折旧，且其主要生产经营场所均
来源于租赁，未拥有自有厂房及土地，本次筛选过程中选取设备类固定资产账面
原值规模可比的样本。
    经计算各公司设备类固定资产账面原值具体如下：
                                                        单位：亿元
        证券代码               证券名称            设备类固定资产账面原值
        证券代码                    证券名称           设备类固定资产账面原值
被评估单位                           华力微                       153.59
    最终筛选确定的可比上市公司概况如下表所示：
 证券代码       证券名称   上市日期                 公司简介                   主营业务
                                合肥晶合集成电路股份有限公
                                司的主营业务是 12 英寸晶圆
                                                            工业务。
                                的 主 要 产 品 是 DDIC 、 CIS、
                                PMIC、MCU、Logic。
                                华润微电子有限公司的主营业
                                务是功率半导体、智能传感器
                                与智能控制等领域，为客户提               芯片设计、晶圆
                                供丰富的半导体产品与系统解               制造、封装测试
                                决方案。公司的主要产品是                等全产业链一
                                MOSFET、IGBT、功率二极管、          体化经营。
                                物联网应用专用 IC、功率 IC、
                                光电耦合及传感、SiC、GaN。
                                杭州士兰微电子股份有限公司
                                的主营业务是电子元器件的研
                                发、生产和销售。公司的主要               电子元器件的
                                件和化合物半导体器件（LED              售。
                                芯片和成品，SiC、GaN 功率器
                                件）产品。
    （2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整
    利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被
评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
    （3）选择确定价值比率
    价值比率通常包括资产价值比率、盈利价值比率、收入价值比率和其他特定
价值比率，根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在其中选择适
用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。在选择过程中充分考虑了下
述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据
口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的
差异进行合理调整。本次价值比率选取如下：
  ①资产价值比率
  如市净率（P/B）、企业价值与总资产比率（EV/TBVIC）等。由于截止基
准日被评估单位的主要固定资产账面净值率较低，导致基准日的净资产和总资产
金额处于企业生命周期中的相对低位。相比之下，所选可比上市公司的平均净值
率约为 50%，两者在资产基础上存在较大差异。尽管净资产和总资产受行业周期
性波动的影响相对有限，但其数值在企业生命周期的不同阶段往往呈现显著差
别。被评估单位当前的低净值状态反映了其资产已多年累计折旧、账面价值较低
的现实，若此时采用 P/B 或 EV/TBVIC 等基于账面价值的价值比率进行评估，
容易导致评估结果失真。因此本次评估未采用资产价值比率。
  ②盈利价值比率
  如市盈率（P/E）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与
息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）等。被评估单位作为一家晶圆代工企
业，具有资本投入高、回报周期长的典型特征，在扣除高额折旧与摊销费用后，
常于净利润及息税前利润（EBIT）层面呈现暂时性亏损或利润水平偏低的现象。
此情况会导致市盈率（P/E）及企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）等价值
比率失真。因此，上述价值比率不适用于本次评估。相比之下，企业价值与息税
折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）通过将折旧摊销加回，消除了高资本支出
特征对利润率的影响，更能公允地衡量被评估单位的持续盈利能力。因此本次评
估采用企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）。
  ③收入价值比率
  如市销率（P/S）、企业价值与营业收入比率（EV/S）等。收入价值比率隐
含的估值逻辑是企业的核心价值与其销售收入规模之间存在直接、稳定的线性关
系。然而，对于晶圆代工企业而言，其核心价值主要取决于技术工艺等要素，最
终综合体现为企业的持续盈利能力。盈利价值比率与晶圆代工行业的估值逻辑更
为契合，因此，本次评估未采用收入价值比率。
     评估人员对所选取的三家可比公司，以企业价值（EV）为因变量、息税折
旧摊销前利润（EBITDA）为自变量，进行了 EV/EBITDA 价值比率的线性回归
分析，相关分析结果如下表所示：
                检验指标                     EV/EBITDA
R                                          0.9461
R方                                         0.8951
     经相关性测试，EV/EBITDA 的 R 方较高，一般认为 R 方在 0.7 到 0.9 之间
具有较高的拟合，意味着息税折旧摊销前利润与企业价值存在较强的正相关关
系，故本次评估宜采用 EV/EBITDA 作为价值比率。
     （4）确定评估结论
     在调整并计算可比企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指
标，计算得出被评估单位的企业价值，并通过对被评估单位的非经营性资产、负
债和溢余资产价值进行调整，最终得到被评估单位股东全部权益价值。
     （5）对流动性及控制权的考虑
     本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而
被评估单位为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。
     由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢
价率或缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对
象价值的影响。
     企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）
     股东全部权益价值＝经营性企业价值（不含货币资金）－付息债务－少数股
东权益＋非经营性资产、负债＋货币资金
     经营性企业价值（不含货币资金）＝被评估单位息税折旧摊销前利润×被评
估单位 EV/EBITDA
    其中，被评估单位 EV/EBITDA＝修正后可比公司 EV/EBITDA 的加权平均
值
    ＝Σ可比公司 EV/EBITDA×可比公司 EV/EBITDA 修正系数×权重
    可比公司 EV/EBITDA 修正系数＝∏影响因素 Ai 的调整系数
    影响因素 Ai 的调整系数＝被评估单位系数/可比公司系数
    （1）可比企业的选择
    由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此
不能直接确定其市场价值。我们采用在国内上市公司中选用可比企业，可比企业
的筛选过程如下：
筛选标准为：
    ①截至评估基准日至少有两年的上市历史，以避免市场信息不够充分及
IPO 效应、市场预期等因素造成的股价波动影响。
    ②与被评估单位同属于半导体制造或晶圆代工行业，主要经营模式为大规模
投资、高资本支出及技术工艺持续投入的 IDM 或 Foundry 模式，且产品应用
领域相似。
    ③评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态，或未因基
准日近期发生并购重组交易而使得股票价格异常波动。
    ④鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程
度偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
    本次评估人员筛选与被评估单位同属于所属申银万国行业分类--电子--半导
体--分立器件、集成电路制造的上市公司，共计 25 家上市公司，结合上述筛选
标准进行筛选，具体如下所示：
证券代码    证券名称   上市日期               筛选过程
证券代码        证券名称     上市日期                     筛选过程
                                  主要为 Foundry 模式，产品应用领域相似，进一步筛
                                  选
    初步筛选后，符合上述参照标准的公司概况如下表所示：
证券代码        证券名称                  公司简介              主营业务构成
                     合肥晶合集成电路股份有限公司的
                                              集成电路晶圆制造代工：
                     主营业务是 12 英寸晶圆代工业务及
                     其配套服务。公司的主要产品是
                     DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。
证券代码        证券名称          公司简介                主营业务构成
                   功率半导体、智能传感器与智能控制        制造与服务：46.3278%；
                   等领域，为客户提供丰富的半导体产        其他业务：2.7445%
                   品与系统解决方案。公司的主要产品
                   是 MOSFET、IGBT、功率二极管、
                   物联网应用专用 IC、功率 IC、光电
                   耦合及传感、SiC、GaN。
                   杭州士兰微电子股份有限公司的主
                                           分立器件产品：48.4601%；
                   营业务是电子元器件的研发、生产和
                                           集成电路：36.5858%；发
                   销售。公司的主要产品是硅基集成电
                   路、分立器件和化合物半导体器件
                                           其他业务：4.4177%；其他：
                   （LED 芯片和成品，SiC、GaN 功率
                   器件）产品。
                   北京燕东微电子股份有限公司的主         产品与方案：47.1756%；
                   营业务是产品与方案和制造与服务         制造与服务：43.9067%；
                   两类业务。公司的主要产品是产品与        其他：5.7855%；其他业务：
                   方案、制造与服务。               3.1323%
                   扬州扬杰电子科技股份有限公司的
                                           半导体器件：86.2474%；
                   主营业务是功率半导体硅片、芯片及
                                           半导体芯片：8.3270%；半
                                           导体硅片：3.0766%；其他
                   产、销售。公司的主要产品是半导体
                                           业务收入：2.3490%
                   器件、半导体芯片、半导体硅片。
                   江苏捷捷微电子股份有限公司的主
                                           功 率 半 导 体 器 件 ：
                   营业务是功率半导体芯片和器件的
                   研发、设计、生产和销售。公司的主
                   要产品是晶闸管系列、防护器件系
                                           收入：1.3637%；功率器件
                    二极管系列、MOSFET 系列、IGBT
                   列、
                                           封测：0.6199%
                   系列、厚模组件、碳化硅器件、其他。
小于被评估单位且差距较大，则其可比性将相应减弱。此外，考虑到被评估单位
在评估基准日的固定资产账面价值已基本计提完折旧，且其主要生产经营场所均
来源于租赁，未拥有自有厂房及土地，本次筛选过程中选取设备类固定资产账面
原值规模可比的样本。
    经计算各公司设备类固定资产账面原值具体如下：
                                                    单位：亿元
        证券代码               证券名称            设备类固定资产账面原值
        证券代码                    证券名称                    设备类固定资产账面原值
被评估单位                           华力微                          153.59
    最终筛选确定的可比上市公司概况如下表所示：
 证券代码       证券名称    上市日期                    公司简介                  主营业务
                                合肥晶合集成电路股份有限公
                                司的主营业务是 12 英寸晶圆
                                                               工业务。
                                的 主 要 产 品 是 DDIC 、 CIS、
                                PMIC、MCU、Logic。
                                华润微电子有限公司的主营业
                                务是功率半导体、智能传感器
                                与智能控制等领域，为客户提                  芯片设计、晶圆
                                供丰富的半导体产品与系统解                  制造、封装测试
                                决方案。公司的主要产品是                   等全产业链一
                                MOSFET、IGBT、功率二极管、             体化经营。
                                物联网应用专用 IC、功率 IC、
                                光电耦合及传感、SiC、GaN。
                                杭州士兰微电子股份有限公司
                                的主营业务是电子元器件的研
                                发、生产和销售。公司的主要                  电子元器件的
                                件和化合物半导体器件（LED                 售。
                                芯片和成品，SiC、GaN 功率器
                                件）产品。
    （2）可比企业财务概况
    可比企业一：士兰微（600460.SH）
    公司全称：杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                     单位：万元
       项目          2023/12/31              2024/12/31          2025/6/30
流动资产：
货币资金                    613,122.98              452,033.46            444,510.01
     项目     2023/12/31                2024/12/31          2025/6/30
交易性金融资产                  0.00                      0.00               0.00
衍生金融资产                   0.00                      0.00               0.00
应收票据及应收账款        244,610.00                303,671.42         327,813.76
应收款项融资            93,839.37                151,269.10         192,637.98
预付款项               4,152.76                  3,582.99           3,654.47
其他应收款合计            2,552.38                  2,253.64           2,387.59
合同资产                     0.00                      0.00               0.00
存货               373,203.41                389,894.30         378,229.34
持有待售资产                   0.00                      0.00               0.00
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产            15,329.26                 31,437.47          13,912.33
流动资产合计         1,348,530.16              1,335,102.39       1,364,345.47
非流动资产：
债权投资                     0.00                      0.00               0.00
长期应收款              3,610.00                  2,650.00           1,750.00
长期股权投资            67,830.28                127,834.49         147,654.84
其他权益工具投资           2,250.71                  2,226.29           2,380.90
其他非流动金融资产         56,623.79                 43,886.84          41,555.06
投资性房地产                   0.00                      0.00               0.00
固定资产合计           643,080.08                687,001.45         686,726.42
在建工程合计           149,717.00                180,666.10         207,442.93
使用权资产              1,221.08                    763.74             839.25
无形资产              47,186.51                 36,951.98          31,462.31
开发支出               2,619.90                  4,872.77           9,382.82
商誉                24,535.99                 24,507.00          24,507.00
长期待摊费用            10,177.79                  7,209.44           6,702.13
递延所得税资产           10,736.87                 15,788.13          14,577.91
其他非流动资产           22,638.42                 10,236.49          11,561.12
非流动资产合计        1,042,228.41              1,144,594.71       1,186,542.71
资产总计           2,390,758.57              2,479,697.11       2,550,888.18
流动负债：
短期借款             181,056.81                149,163.93         161,461.23
   项目       2023/12/31                2024/12/31          2025/6/30
交易性金融负债              111.63                        0.00               0.00
衍生金融负债                   0.00                      0.00               0.00
应付票据及应付账款        217,922.27                310,155.65         315,075.33
预收款项                     0.00                      0.00               0.00
合同负债               2,409.47                  2,526.23           2,390.84
应付职工薪酬            38,896.57                 41,966.48          29,584.98
应交税费              11,017.49                  9,956.03          11,030.06
其他应付款合计            6,981.88                  7,593.75           9,987.80
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债               227.62                    295.63             160.50
流动负债合计           563,880.92                718,482.72         722,343.95
非流动负债：
长期借款             343,094.60                260,300.26         347,305.44
应付债券                     0.00                      0.00               0.00
租赁负债                 784.06                    504.01             490.86
长期应付款合计           26,741.41                 12,047.05           5,408.06
长期应付职工薪酬                 0.00                      0.00               0.00
预计负债                     0.00                      0.00               0.00
递延所得税负债           10,714.38                  5,843.59           4,736.08
递延收益-非流动负
债
其他非流动负债           91,684.17                 86,576.66          89,016.44
非流动负债合计          484,876.54                378,856.18         462,042.65
负债合计           1,048,757.47              1,097,338.90       1,184,386.59
所有者权益(或股东
权益)：
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益           139,840.48                160,879.69         136,398.81
所有者权益合计        1,342,001.10              1,382,358.20       1,366,501.59
                                                             单位：万元
   项目        2023/12/31                2024/12/31          2025/6/30
一、营业总收入           933,953.80              1,122,086.90         633,576.61
二、营业总成本           898,089.78              1,100,739.99         597,538.91
营业成本              726,479.50                907,870.61         504,223.06
税金及附加               3,829.74                  5,271.47           2,532.51
销售费用               16,685.01                 17,877.47           8,593.39
管理费用               37,866.14                 46,075.83          23,036.89
研发费用               86,377.31                103,448.04          47,820.57
财务费用               26,852.08                 20,196.56          11,332.50
公允价值变动收益          -61,282.20                -13,625.32           -2,331.78
投资收益               21,622.84                   -775.48           -2,841.70
净敞口套期收益                   0.00                      0.00                0.00
汇兑收益                      0.00                      0.00                0.00
资产处置收益              1,108.96                   -274.65                 60.88
资产减值损失              9,387.11                 30,833.39          20,329.81
信用减值损失              2,459.33                  4,554.64           2,825.29
其他收益                9,655.22                 18,643.15           8,592.32
三、营业利润             -4,877.60                -10,073.42          16,362.31
加：营业外收入               116.34                    445.96             185.88
减：营业外支出               926.56                  1,097.17             128.36
四、利润总额             -5,687.81                -10,724.63          16,419.83
减：所得税费用               767.95                 -8,338.44           3,136.22
五、净利润              -6,455.76                 -2,386.19          13,283.62
减：少数股东损益           -2,877.19                -24,372.98          -13,196.15
归属于母公司所有者
                   -3,578.58                 21,986.78          26,479.77
的净利润
  上述数据摘自于士兰微历史定期报告。
  可比企业二：晶合集成（688249.SH）
  公司全称：合肥晶合集成电路股份有限公司
                                                              单位：万元
     项目     2023/12/31                2024/12/31           2025/6/30
流动资产：
货币资金             652,622.76                582,775.72          310,395.47
交易性金融资产          154,842.49                106,612.55          157,389.87
衍生金融资产                   0.00                       0.00               0.00
应收票据及应收账款         85,720.04                 99,257.58           95,632.97
应收款项融资               377.71                        13.07           258.65
预付款项               8,439.72                  3,750.70            3,354.56
其他应收款合计            2,571.80                  5,245.43            4,170.25
合同资产                     0.00                       0.00               0.00
存货               149,268.54                150,332.06          164,554.75
持有待售资产                   0.00                       0.00               0.00
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产           140,689.44                 23,219.06           41,381.92
流动资产合计         1,194,532.50                974,386.65          783,499.39
非流动资产：
债权投资                     0.00                       0.00               0.00
长期应收款                    0.00                       0.00               0.00
长期股权投资            10,000.00                 17,711.10           27,354.45
其他权益工具投资          10,366.92                 13,424.43           17,444.90
其他非流动金融资产         30,653.50                 60,738.86           50,616.15
投资性房地产                   0.00                       0.00               0.00
固定资产合计         2,287,260.63              2,479,217.17        2,671,579.01
在建工程合计         1,095,959.78              1,322,186.48        1,334,338.64
使用权资产                355.91                        85.70               0.00
无形资产             135,802.02                131,341.88          137,113.98
开发支出                     0.00                       0.00               0.00
商誉                       0.00                       0.00               0.00
长期待摊费用                   8.87                       0.00               0.00
递延所得税资产                  0.00                       0.00               0.00
其他非流动资产           50,687.84                 40,765.67           98,702.02
非流动资产合计        3,621,095.46              4,065,471.30        4,337,149.12
资产总计           4,815,627.96              5,039,857.94        5,120,648.52
   项目       2023/12/31                2024/12/31          2025/6/30
流动负债：
短期借款              65,834.90                129,114.81          67,937.17
交易性金融负债                  0.00                      0.00               0.00
衍生金融负债                   0.00                      0.00               0.00
应付票据及应付账款        799,976.35                219,372.58         271,923.94
预收款项                     0.00                      0.00               0.00
合同负债              87,737.18                 64,851.59          28,811.36
应付职工薪酬            11,638.49                 17,094.28          21,061.78
应交税费               9,478.67                  9,544.18           7,800.98
其他应付款合计          284,185.04                147,583.25         114,429.79
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债             2,475.00                  4,521.77           6,656.28
流动负债合计         1,401,659.99                742,576.55         689,979.22
非流动负债：
长期借款           1,151,003.04              1,558,942.96       1,669,458.48
应付债券                     0.00               79,988.88          99,991.02
租赁负债                     0.00                      0.00               0.00
长期应付款合计                  0.00                      0.00               0.00
长期应付职工薪酬             977.20                    700.83           1,225.90
预计负债                     0.00                      0.00               0.00
递延所得税负债                  0.00                      0.00               0.00
递延收益-非流动负
债
其他非流动负债                  0.00                      0.00               0.00
非流动负债合计        1,200,151.45              1,688,384.65       1,816,338.54
负债合计           2,601,811.44              2,430,961.20       2,506,317.76
所有者权益(或股东
权益)：
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益            72,836.05                521,865.65         511,852.73
所有者权益合计        2,213,816.52              2,608,896.75       2,614,330.76
                                                                单位：万元
   项目        2023/12/31                 2024/12/31           2025/6/30
一、营业总收入           724,354.14                 924,925.23          519,845.47
二、营业总成本           724,299.13                 889,949.83          497,180.83
营业成本              567,817.38                 689,047.20          385,910.05
税金及附加               3,186.36                   3,232.45            1,957.68
销售费用                5,019.63                   5,483.66            2,817.30
管理费用               27,119.33                  34,063.15           18,333.08
研发费用              105,751.18                 128,397.52           69,482.02
财务费用               15,405.24                  29,725.86           18,680.70
公允价值变动收益            1,133.40                     771.60              997.75
投资收益                7,319.44                   4,118.22            1,357.56
净敞口套期收益                    0.00                       0.00                0.00
汇兑收益                       0.00                       0.00                0.00
资产处置收益                     2.34                       0.07                0.00
资产减值损失              8,108.60                   2,404.05            6,205.87
信用减值损失                -10.61                    -174.97                  13.74
其他收益               11,145.40                  10,560.26            4,244.29
三、营业利润             11,557.58                  48,196.47           23,044.63
加：营业外收入               601.39                     217.73              160.07
减：营业外支出               224.93                     168.25                   0.00
四、利润总额             11,934.04                  48,245.94           23,204.70
减：所得税费用                   17.56                      26.31                4.74
五、净利润              11,916.48                  48,219.63           23,199.96
减：少数股东损益           -9,246.44                  -5,064.43           -10,012.92
归属于母公司所有者
的净利润
  上述数据摘自于晶合集成历史定期报告。
  可比企业三：华润微（688396.SH）
  公司全称：华润微电子有限公司
                                                                单位：万元
     项目     2023/12/31                2024/12/31          2025/6/30
流动资产：
货币资金           1,173,652.79                868,294.30         893,689.13
交易性金融资产            6,200.08                  2,978.39                 0.00
衍生金融资产                   0.00                      0.00               0.00
应收票据及应收账款        155,442.95                185,302.92         209,681.80
应收款项融资            67,164.99                 54,183.15          74,844.21
预付款项               6,302.52                  5,474.46           6,939.98
其他应收款合计            1,803.39                    319.26             701.31
合同资产                     0.00                      0.00               0.00
存货               196,574.29                209,642.48         213,370.04
持有待售资产                   0.00                      0.00               0.00
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产             3,587.57                  8,808.96           9,479.90
流动资产合计         1,610,728.57              1,335,003.92       1,408,706.38
非流动资产：
债权投资                     0.00                      0.00               0.00
长期应收款                    0.00                      0.00               0.00
长期股权投资           392,166.99                601,169.18         574,644.09
其他权益工具投资                 0.00                      0.00               0.00
其他非流动金融资产         50,227.69                 44,054.32          44,310.49
投资性房地产               279.81                  3,840.81           3,757.76
固定资产合计           654,105.14                775,116.93         750,960.71
在建工程合计            76,476.36                 34,865.18          43,587.64
使用权资产             10,417.80                  8,342.90           7,683.92
无形资产              36,062.04                 36,594.23          35,465.17
开发支出                     0.00                      0.00               0.00
商誉                18,532.66                 52,543.54          52,543.54
长期待摊费用             3,094.94                  3,848.03           2,728.98
递延所得税资产            9,781.77                 10,316.94          10,396.03
其他非流动资产           59,652.22                  4,986.99          19,209.26
非流动资产合计        1,310,797.41              1,575,679.04       1,545,287.61
资产总计           2,921,525.98              2,910,682.95       2,953,993.99
   项目       2023/12/31                2024/12/31          2025/6/30
流动负债：
短期借款               2,244.42                  3,382.05           4,779.00
交易性金融负债                  0.00                8,167.02           8,167.02
衍生金融负债                   0.00                      0.00                0.00
应付票据及应付账款        118,231.87                132,429.98         139,053.35
预收款项                     0.00                      0.00                0.00
合同负债              17,420.67                 17,797.24          22,956.91
应付职工薪酬            57,776.56                 56,308.37          45,534.33
应交税费               7,930.70                  6,589.45           8,899.89
其他应付款合计          203,009.22                173,668.21         173,964.37
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债            13,645.44                 12,535.73          13,611.27
流动负债合计           426,788.86                413,304.71         419,109.68
非流动负债：
长期借款              90,665.96                        0.00                0.00
应付债券                     0.00                      0.00                0.00
租赁负债               7,728.96                  6,422.44           6,032.96
长期应付款合计                  0.00                      0.00               48.20
长期应付职工薪酬                 0.00                      0.00                0.00
预计负债               1,455.59                  2,177.20           2,056.48
递延所得税负债            9,510.27                  7,394.97           7,261.25
递延收益-非流动负
债
其他非流动负债              403.81                 16,650.77          16,337.67
非流动负债合计          131,692.20                 67,782.93          70,784.48
负债合计             558,481.06                481,087.65         489,894.17
所有者权益(或股东
权益)：
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益           207,239.24                198,974.00         193,473.03
所有者权益合计        2,363,044.92              2,429,595.31       2,464,099.82
                                                             单位：万元
   项目       2023/12/31                2024/12/31          2025/6/30
一、营业总收入          990,060.39              1,011,852.58         521,817.88
二、营业总成本          852,588.28                917,504.73         471,978.20
营业成本             671,021.63                736,683.88         387,973.12
税金及附加              8,406.13                  8,350.37           4,802.85
销售费用              16,717.28                 15,819.09           7,965.26
管理费用              65,511.45                 52,316.06          26,337.17
研发费用             115,411.23                116,711.32          54,794.38
财务费用             -24,479.45                -12,375.99           -9,894.58
公允价值变动收益            -698.23                 -2,846.35             256.17
投资收益               8,574.85                -38,259.80          -23,155.15
净敞口套期收益                  0.00                      0.00                0.00
汇兑收益                     0.00                      0.00                0.00
资产处置收益              -494.02                   -409.44                 20.29
资产减值损失             2,553.45                  7,423.00           2,147.16
信用减值损失               783.83                   -136.26                 85.41
其他收益              25,169.91                 33,114.56          10,730.37
三、营业利润           166,687.33                 78,660.07          35,458.78
加：营业外收入            2,256.61                    986.55             251.26
减：营业外支出              267.85                    183.12                 18.60
四、利润总额           168,676.08                 79,463.50          35,691.43
减：所得税费用           24,861.52                 13,293.21           7,791.06
五、净利润            143,814.56                 66,170.29          27,900.37
减：少数股东损益          -4,112.01                -10,075.70           -5,979.16
归属于母公司所有者
的净利润
  上述数据摘自于华润微历史定期报告。
  （3）规范被评估单位和可比公司的财务报表
  对于任何一个企业，其资产负债表可能既包括经营性资产、负债，又包括非
经营性资产、负债和溢余资产；其利润表可能既包括与经营性资产相关的营业收
入和支出，又包括与非经营性资产、负债和溢余资产相关的收入和支出。评估专
业人员在用于市场法进行企业价值评估时，由于非经营收入和支出，非经营性资
产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出的影响，可能导致基于财务报表计算
的价值比率不具有可比性，因此，本次评估运用市场法进行企业价值评估时，按
照统一口径对可比对象和被评估企业财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资
产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的评估结果中加回非经营性资产、
负债及溢余资产的价值。
  有鉴于可比企业的非经营性资产和非经营性损益，无法像委估企业一样通过
详细尽调获得，考虑到数据的可获得性，我们本次对非经营性资产和非经常性损
益主要限定在以下会计科目：
  非经营性资产主要包括交易性金融资产、衍生金融资产、持有待售资产、债
权投资、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、
投资性房地产等会计科目，上述科目的全部金额一般都作为非经处理。
  非经营性负债主要包括交易性金融负债、衍生金融负债、递延收益等会计科
目，上述科目的全部金额一般都作为非经处理。
  受制于数据的可获得性，非经营性资产和负债的评估值均等于账面值。
  调整后的经营性营业利润＝营业利润－需要调整的非持续营业收入＋需要
调整的非持续营业成本和期间费用－其他收益－投资收益－净敞口套期收益－
公允价值变动收益－信用减值损失－资产减值损失－资产处置收益
  调整的非经常性损益主要包括其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允
价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等。
  （4）价值比率的计算
  经过上述分析过程，价值比率的计算如下：
                                               单位：万元
                   待估对象   案例一          案例二          案例三
   具体指标       公式
                   华力微    士兰微          晶合集成         华润微
股价（元/股）        A              26.86         21.97        47.74
总股本（万股）        B          166,407.18   200,613.52   132,752.94
                            待估对象          案例一            案例二            案例三
     具体指标        公式
                            华力微           士兰微           晶合集成            华润微
缺乏流动性折扣率          C                         39.26%         39.26%         39.26%
扣除流动性折扣后市值    D=A×B×(1-C)               2,715,100.00   2,676,700.00   3,849,500.00
基准日非经营性资产、
                  E                      193,340.81     252,780.46     608,688.12
负债净额
经营性股权价值         F=D-E                   2,521,759.19   2,423,919.54   3,240,811.88
付息债务              G                      706,452.88    2,003,102.12       4,827.20
少数股东权益            H                      136,398.81     511,852.73     193,473.03
货币资金               I                     444,510.01     310,395.47     893,689.13
不含资金的经营性企业
               J=F+G+H-I                2,920,100.87   4,628,478.92   2,545,422.98
价值 EV
EBITDA            K         87,781.97    173,149.07     426,382.53     216,387.18
EV/EBITDA 值     L=J÷K                      16.86          10.86          11.76
   经营性股权价值＝股东全部权益价值（上市公司市值）－非经营性资产负债
评估值
   其中：股东全部权益价值＝基准日股本总额×基准日前120日成交均价×（1
－流动性折扣率）
   由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市
公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑非流通折
扣。
   一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
   ①承担的风险
   流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上
述反应而遭受损失。
   ②交易的活跃程度
     流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股
一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股
相比，交易缺乏活跃，价格较低。
     由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估企业是非上
市公司，因此通过可比公司所在的流通市场计算得到的市值需要修正。
     对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股
发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上
市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。
     评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下距评
估基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90
交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系，相关概况信息如下表所示：
                                           上市后        上市后        第 90 日    第 120     第 250
            证券名                 上市后 90
证券代码                 首发价格                  120 日收     250 日收     流动性       日流动       日流动
              称                 日收盘价
                                            盘价         盘价         折扣       性折扣       性折扣
                                         上市后        上市后        第 90 日    第 120    第 250
            证券名              上市后 90
证券代码               首发价格                  120 日收     250 日收     流动性       日流动      日流动
             称               日收盘价
                                          盘价         盘价         折扣       性折扣      性折扣
                         均值                                    40.09%    39.26%   31.63%
     本次评估采用上市后第90交易日、120交易日、250交易日流动性折扣率中位
数39.26%确定为缺乏流动性折扣率。
     考虑到企业一方面可能有付息债务，而另一方面又存在货币资金，而这个和
企业对于货币资金管理方式、风险偏好、运营资金季节性变动有关，因此为了剔
除该因素的影响，在计算企业价值时剔除货币资金的影响采用，得出不含货币资
金的企业价值用于计算各项价值比率，即本次企业价值EV均为不含货币资金的
价值（为方便表述，以下除非专门指出，则企业价值EV均为不含货币资金的价
值）即：
     企业价值EV＝全口径企业价值EV－非经营性资产负债评估值
     全口径企业价值EV＝经营性股权价值＋付息债务＋少数股东权益－货币资
金
     受制于数据的可获得性以及数据的非重要性，少数股东权益的评估值均等于
账面值。
     本次评估基准日为2025年8月31日，鉴于各可比公司截止基准日仅披露了
被评估单位及各可比公司统一采用2024年度的财务数据作为损益比较基础。
  （5）价值比率修正
  本次评估依据从财务指标及非财务指标两个维度对被评估单位与可比公司
间的差异进行量化。其中，财务指标主要涵盖企业的经营规模、偿债能力、营运
能力及盈利能力；非财务指标涵盖企业的交易日期、交易情况、所处发展阶段、
研发投入、设备成新度、主要经营模式等方面。在此基础上，结合行业特性和所
选价值比率的内涵，我们对各项指标赋予了相应的权重。具体情况如下表所示：
              特性指标               权重
                        资产总计     50%
         经营规模
                        营业收入     50%
                        资产负债率    50%
财务指标     偿债能力
                        流动比率     50%
                      流动资产周转次数   50%
         营运能力
                       总资产周转次数   50%
                     交易日期        100%
                     交易情况        100%
                     发展阶段        100%
非财务指标
                     研发投入        100%
                 设备净值率           100%
                 主要经营模式          100%
  修正体系解释如下：
  不同企业经营规模是有差异的，在衡量市场地位、市场份额方面，营业收入、
总资产是非常重要的指标。并购者在其他条件相同的情况下，会对经营规模更大
的企业产生更大的并购动机。
  本次经营规模的衡量指标采用营业收入、总资产等。本次通过对影响经营规
模的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业经营规模的重要程度赋予相
应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。
  经营规模的修正是正向的，即经营规模越大，则向上修正，反之则向下修正。
  企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业
能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的
讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过
程创造的收益偿还债务的能力。
  偿债能力的衡量指标主要有流动比率、资产负债率等。本次通过对影响偿债
能力的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业偿债能力的重要程度赋予
相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。
  资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，则向下修正；反之则
向上修。流动比率修正的方向是正向的，即该指标越高，则向上修正，反之则向
下修正。
  运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料
的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项
资产以赚取利润的能力。
  企业营运能力的财务分析比率有：总资产周转次数、流动资产周转次数等。
这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的
效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。
  本次通过对总资产周转次数、流动资产周转次数进行打分修正，并根据各指
标影响企业偿债能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确
定各指标的修正系数。
  运营能力修正是正向的，即周转率越高，则向上修正；反之则向下修。
  本次采用企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA），由于该指
标本身就是盈利类的价值比率，因此不宜再将盈利能力作为修正因素，因此该价
值比率不进行盈利能力修正。
  资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比企业的成交日期与评估时
点通常不同。因此需要将可比企业在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价
格。这种对可比企业成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日
期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比企业在其成交日期的价格变成了
在评估时点的价格。
  本次采用上市公司比较法，且计算口径均为评估基准日近期股票交易均价，
因此不需要进行交易日期修正。
  可比企业的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也
可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允
的，所以可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对
可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。
  经过核查，评估人员认为，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正
常市场交易价格，不需要进行交易情况修正。
  可比公司可能处于不同的发展阶段，发展阶段对于企业价值的影响本质上源
于市场对企业未来收益增长预期的差异。资本市场无论是对于企业的并购对价的
估值逻辑还是对上市公司股权走势的判断均依赖于这一预期：增长预期越高，则
估值水平相应提升；反之，则估值水平下调。
  鉴于被评估单位目前已基本处于满产状态，其未来收益的增长将主要依赖于
市场整体发展所带动的产品价格提升，进而推动收入与利润的同步增长。相比之
下，本次所选的可比上市公司均处于发展期至成熟期，其增长驱动来源于产能扩
张等多重因素，预期增长高于被评估单位。因此我们根据资本市场对于可比企业
预期收益增长情况，对发展阶段进行修正。
  我们对于发展阶段修正的修正幅度最大值为10个单位。
  研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生
的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发
人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘
兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或
租赁费用等等。
  衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比
率。研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，对
企业未来保持先进性和盈利能力是利好。
  研发费用率的修正是正向的，即研发费用率越高，则向上修正；反之则向下
修。
  生产设备净值率是衡量企业固定资产质量与技术状态的关键指标。净值率越
高，表明设备的物理损耗越低，综合运行效率越可靠，通常也意味着其投产时间
较近，具备更高的技术先进性与工艺水平。
  对于晶圆代工企业而言，生产设备是其核心生产要素。较高的设备净值率不
仅直接关联到更优异的产能性能，此外较新的设备状态通常预示着未来短期内所
需的维护维修成本及大规模更新资本支出相对较低，有利于企业维持较好的现金
流。
  基于上述逻辑，本次对生产设备净值率进行修正。考虑到半导体设备的财务
折旧年限短于使用寿命而使得账面净值率偏低，本次通过平均使用寿命调整财务
折旧年限后再进行修正。
  设备净值率对企业价值的影响为正向关系。净值率越高，则向上修正；反之
则向下修。
  在半导体制造领域，主要存在两种商业模式：垂直整合制造模式（IDM）、
代工模式（Foundry），二者在产业链定位、运营逻辑与价值创造上存在一定差
异，具体对比如下：
  ①垂直整合制造模式（IDM）
  IDM模式覆盖了从芯片设计、制造到封装测试的全产业链环节。
  核心优势：
  A、产业链整合能力：通过内部整合设计、制造与封测环节，IDM企业能够
实现全流程的协同优化，有助于充分发掘技术潜力，并在产品性能、功耗及成本
间取得最佳平衡。
  B、产能自主与供应链安全：在市场供需紧张时，其自有产能可以优先保障
内部需求，同时能快速响应市场价格变动，具备显著的供应链安全与竞争优势。
  C、深层技术壁垒：由于覆盖了设计和制造，能够积累更多的技术和经验，
从而形成更高的技术壁垒和核心竞争力。
  经营风险：
  A、运营风险较高：需要覆盖设计、制造与封测环节全产业链的生产流程，
在市场波动尤其在下行周期，易导致利用率不足，运营风险较为集中。
  B、管理复杂性与技术迭代速度不足：管理覆盖多领域的庞大组织，可能带
来效率损耗。同时，由于需要覆盖设计、制造与封测环节全产业链的研发迭代和
技术创新，其创新速度可能不及高度专业化的分工模式。
  ②代工模式（Foundry）
  Foundry模式专注于芯片的制造、封装等单一或多个环节，不从事芯片设计，
而是为专业的芯片设计公司（Fabless）提供服务。
  核心优势：
  A、技术快速迭代能力：通过专注于制造与封装环节的工艺技术，代工厂能
够实现技术平台的快速迭代与优化，从而更敏捷地响应市场需求。
  B、规模效应与成本优势：仅承担代工的职能，通过承接来自全市场的芯片
设计公司订单，能够最大化地提升产能利用率，摊薄单位成本，实现规模效应。
     C、开放的合作伙伴生态：因其不涉足竞争性的芯片设计业务，能够与众多
 Fabless公司建立合作关系，构建开放的产业生态。
     经营风险：
     A、产业链附加值不足：处于产业链中游，其附加值的实现依赖于Fabless公
 司的设计与终端市场需求，在响应特定客户深度定制需求时，能力可能受限。
     B、抗市场波动能力较弱：产能利用率与盈利能力直接受下游订单波动影响，
 在行业景气度下行时面临的业绩压力更为直接。
     综合上述因素考虑，虽然IDM模式存在运营风险集中、管理复杂与技术迭代
 速度不足的劣势，但其凭借全产业链整合所带来的协同优化、供应链自主可控以
 及更高的技术附加值，相较Foundry模式仍具备一定的优势。本次对IDM模式作
 向上修正，但考虑到商业模式不同也会影响到各自的财务指标，因此对商业模式
 的差异修正的最大值为5个点。
                              待估对象               案例一            案例二             案例三
           项目
                              华力微                士兰微            晶合集成            华润微
价 值 比 率 EV （ 不 含 货 币 资 金 ）
/EBITDA
              交易指数                  100                 100             100             100
交易日期修正
                   打分系数           100.0               100.0           100.0           100.0
              交易情况           正常市场交易         正常市场交易             正常市场交易          正常市场交易
交易情况修正
                   打分系数           100.0               100.0           100.0           100.0
              预期收益增长          成熟期           发展期-成熟期            发展期-成熟期         发展期-成熟期
发展阶段修正
                   打分系数           100.0               110.0           110.0           110.0
              资产总计（万
              元）
                   打分系数           100.0               105.0           105.0           105.0
经营规模修正
              营业收入             451,697.1         1,122,086.9      924,925.2      1,011,852.6
                   打分系数           100.0               105.0           105.0           105.0
                      小计          100.0               105.0           105.0           105.0
              资产负债率               72.9%               49.6%           50.5%           19.0%
偿债能力修正             打分系数           100.0               102.0           102.0           104.0
              流动比率                   2.5                 1.9             0.9             3.4
                        待估对象                  案例一              案例二               案例三
         项目
                        华力微                   士兰微              晶合集成              华润微
               打分系数           100.0                   99.0               97.0           102.0
                   小计         100.0                  100.5               99.5           103.0
          流动资产周转
          次数
               打分系数           100.0                   99.0           103.0               99.0
运营能力修正    总资产周转次
          数
               打分系数           100.0                   99.0               97.0            98.0
                   小计         100.0                   99.0           100.0               98.5
          研发费用率               7.2%                   9.2%           13.9%             11.5%
研发投入修正
               打分系数           100.0                  101.0           105.0              103.0
设备净值率修    设备净值率              60.6%                78.1%             85.0%             68.8%
正              打分系数           100.0                  103.0           104.0              101.0
          商业模式          Foundry                IDM             Foundry            IDM
其他因素修正
               打分系数           100.0                  105.0           100.0              105.0
    采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
                                         案例一                  案例二               案例三
              项目
                                         士兰微                  晶合集成              华润微
价值比率 EV（不含货币资金）/EBITDA                          16.86            10.86             11.76
交易日期修正                                        100/100          100/100           100/100
交易情况修正                                        100/100          100/100           100/100
发展阶段修正                                        100/110          100/110           100/110
经营规模修正                                        100/105          100/105           100/105
偿债能力修正                                    100/100.5            100/99.5          100/103
运营能力修正                                         100/99          100/100           100/98.5
盈利能力修正                                        100/100          100/100           100/100
研发投入修正                                        100/101          100/105           100/103
设备净值率修正                                       100/103          100/104           100/101
其他因素修正                                        100/105          100/100           100/105
修正后价值比率 EV/EBITDA                               13.43              8.65              9.19
                                  案例一         案例二               案例三
              项目
                                  士兰微         晶合集成              华润微
权重                                     33%             33%           33%
修正后价值比率×权重                             4.48            2.88           3.06
加权修正后价值比率 EV/EBITDA                            10.42
标的企业 EBITDA                                                      87,781.97
全口径经营性企业价值（不含货币资金）                                              914,688.16
减：付息债务                                                          373,753.75
减：少数股东权益                                                              0.00
经营性不含货币资金股权价值                                                   540,934.41
加：非经营性资产、负债                                                       6,898.29
加：货币资金                                                          300,352.21
评估值                                                             848,000.00
     被评估单位股东权益账面值为 200,191.38 万元，评估值 848,000.00 万元，评
估增值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。
     （五）评估结论
     采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
     评 估 基准 日， 被评 估 单位 所有 者权益 账面 值 200,191.38 万元 ， 评 估 值
面值 725,850.28 万元，评估值 1,306,836.22 万元，评估增值 580,985.94 万元，增
值率 80.04%。总负债账面值 525,658.90 万元，评估值 524,075.05 万元，评估减
值 1,583.85 万元，减值率 0.30%。
     资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                                                               单位：万元
                   账面价值         评估价值          增值额              增值率%
     项    目
                     A            B           C=B-A           D=C/A×100%
流动资产               502,209.71   526,180.75     23,971.04              4.77
非流动资产              223,640.57   780,655.47    557,014.90           249.07
               账面价值            评估价值            增值额             增值率%
  项      目
                  A               B            C=B-A          D=C/A×100%
  长期应收款           6,362.46         6,362.46            0.00          0.00
  固定资产          150,987.78      558,573.56     407,585.78          269.95
  在建工程           13,740.65       13,816.45         75.80             0.55
  使用权资产          38,118.47       38,118.47             0.00          0.00
  无形资产           12,989.24      162,346.03     149,356.79         1,149.85
  长期待摊费用              526.11          526.11           0.00          0.00
  其他非流动资产          915.86             912.39        -3.47            -0.38
资产总计            725,850.28     1,306,836.22    580,985.94           80.04
流动负债            204,107.99      204,135.14         27.15             0.01
非流动负债           321,550.91      319,939.91      -1,611.00            -0.50
负债总计            525,658.90      524,075.05      -1,583.85            -0.30
所有者权益（净资产）      200,191.38      782,761.17     582,569.79          291.01
   采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
   被评估单位所有者权益账面值为 200,191.38 万元，评估值为 848,000.00 万元，
评估增值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。
   本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 848,000.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 782,761.17 万元高 65,238.83 万元。
   不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是
从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
   鉴于华力微属于晶圆加工产业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要
的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和
可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、
企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资源价值一般也难以在资
产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。其次，市场法
的数据采用可比上市公司的公开数据，近年来随着中国的股市日臻成熟，相对成
熟的资本市场环境也提供了市场法定价的基础。
  通过以上分析，我们选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益
价值评估结论。
  经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东
全部权益价值为人民币 8,480,000,000.00 元。大写人民币：捌拾肆亿捌仟万元整。
  （六）引用其他评估机构报告的内容
  本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
  （七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
一致同意公司存续分立的方案，采取存续分立的形式，将公司分立为存续公司华
力微及新设公司。分立后的华力微继续运营位于中国（上海）自由贸易试验区高
斯路 568 号的 12 英寸晶圆厂晶圆代工等相关的业务，并承继与之相关的资产、
债权债务、人员及其他约定的权利义务，新设公司承继长期股权投资及相应的业
务、资产、债权债务、人员及其他约定的权利义务。分立后的华力微与新设公司
保持业务、资产、人员、财务、机构等方面的相互独立。公司于 2025 年 8 月 21
日完成了分立行为。分立后的华力微注册资本与新设公司的注册资本之和等于本
次分立前华力微的注册资本。各股东在分立后的华力微与新设公司的持股比例，
与本次分立前在华力微的持股比例一致。分立后的华力微为本次重组拟注入华虹
公司的标的资产。
  本次评估对象为分立后的华力微，基于此，评估工作以华力微在分立框架下
编制的模拟财务报表及反映的业务实质为基础展开。
  截至评估基准日，华力微涉及的抵押、担保等事项如下：
借款合同                    借款金额
     借款人       贷款人                  借款期限 借款用途 借款利率         担保情况
 编号                     （万元）
             委托贷款人：国
                                                         华力微以评估值
                                                         合计 152,243.77
         华力微         300,000.00          产线建设            万元的设备向委
                                                         托贷款人提供抵
 款合同         家开发银行股               月3日
                                                           押担保
              份有限公司
            委托贷款人：国
            开发展基金有
              限公司；                          年利率 1.
            受托贷款人：国                          2%
号借款合                            11 月 23                  托贷款人提供抵
            家开发银行股
   同                               日                       押担保
             份有限公司
             国家开发银行
             上海市分行、交
             通银行股份有
                                                         华力微以评估值
             限公司上海新
             区支行、上海银
             行股份有限公
             司徐汇支行、中
                                                             保
             国建设银行股
             份有限公司上
              海张江分行
     本次未考虑上述抵押或质押事项对评估结果的可能影响，提请报告使用人注
  意。
     截 至 2025 年 8 月 31 日 止 ， 华 力 微 银 行 保 函 业 务 担 保 余 额 为 人 民 币
     截至 2025 年 8 月 31 日止，华力微未履行完毕的不可撤销信用证未使用金额
  美元 1,360,050.00（等值人民币 9,660,435.15 元），最后一笔将于 2026 年 1 月 13
  日到期。
     本次评估未考虑上述或有事项对评估值的影响。
  （八）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易
作价的影响
  本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的
相关事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
  本次交易的评估机构东洲评估符合《证券法》的相关规定。东洲评估及经办
评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的或可预期的利害关系或冲突；评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所选用的评估方法合理，评估结论合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
  本次交易的交易各方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产
的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，未损害中小
投资者利益。
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的估值指标等重要评估参数符合标的
公司的实际情况，评估依据及评估结论合理。
  综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
  （二）评估合理性的分析
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营
情况的讨论与分析”。
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在
行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  截至重组报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
  （四）敏感性分析
  在市场法评估模型中，可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性折扣率对
市场法评估结果有较大的影响，故对可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性
折扣率进行了敏感性分析，结果如下：
  以当前各可比公司评估基准日交易均价为基准，假设其他测算参数均保持不
变，可比公司评估基准日交易均价变动对市场法评估值的敏感性分析如下（假设
各可比公司评估基准日交易均价均变动幅度一致）：
                              单位：万元
                             股价每 1.0%变动评                    股价每 1.0%变
股价变动率           评估值                            评估值变动率
                              估值变动金额                        动评估值变动率
 -3.00%         821,000.00         10,000.00      -3.18%         1.18%
 -2.00%         831,000.00          8,000.00      -2.00%         0.94%
 -1.00%         839,000.00          9,000.00      -1.06%         1.06%
          平均值                       9,166.67            -        1.08%
    从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，可比公司评估基准日股
票交易均价每增长 1.0%对评估值的影响约为 9,166.67 万元，评估值变动率约为
    以当前缺乏流动性折扣率为基准，假设其他测算参数均保持不变，缺乏流动
性折扣率变动对市场法评估值的敏感性分析如下：
                                                              单位：万元
缺乏流动                         缺乏流动性折扣率每                      缺乏流动性折扣
性折扣率        评估值              1.0%变动评估值变        评估值变动率       率每 1.0%变动
 变动率                             动金额                        评估值变动率
 -3.00%         867,000.00          7,000.00       2.24%         0.83%
 -2.00%         860,000.00          5,000.00       1.42%         0.59%
 -1.00%         855,000.00          7,000.00       0.83%         0.83%
          平均值                       6,000.00            -        0.71%
    从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，缺乏流动性折扣率每降
低 1.0%对评估值的影响约为 6,000.00 万元，评估值变动率约为 0.71%。
   上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相
关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
   （五）交易标的与上市公司的协同效应
   关于交易标的与上市公司的协同效应，详见本报告“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科
创属性，与上市公司的业务协同性”之“2、标的公司与上市公司主营业务具有
协同效应”。
   （六）定价公允性分析
   本次交易拟购买资产为华力微 97.4988%股权。根据东洲评估出具的《资产
评估报告》，评估机构采用资产基础法和市场法两种评估方法对华力微股东全部
权益价值进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日
资产的最终交易价格为 826,790.22 万元。
   本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交
易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势等多项因素
综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中
小投资者利益。
   本次采用盈利价值比率 EV/EBITDA 对交易定价的公允性进行分析，考虑到
被评估单位作为一家晶圆代工企业，具有资本投入高、回报周期长的典型特征，
在扣除高额折旧与摊销费用后，常于净利润及息税前利润（EBIT）层面呈现暂
时性亏损或利润水平偏低的现象。企业价值与息税折旧摊销前利润比率通过将折
旧摊销加回，消除了高资本支出特征对利润率的影响，更能公允地衡量被评估单
位的持续盈利能力，采用 EV/EBITDA 价值比率分析交易定价公允性具有合理性。
   截至 2025 年 8 月 31 日，华力微及可比上市公司的 EV/EBITDA 价值比率情
况如下表所示：
                                                          单位：万元
                   剔除货币资金经营性企业          息税折旧摊销前利润           EV/
证券代码        证券简称
                      价值（EV）              （EBITDA）        EBITDA
       平均值                          -                 -     13.16
       中位数                          -                 -     11.76
   华力微 100%股权             914,688.16          87,781.97     10.42
注1：可比公司剔除货币资金经营性企业价值（EV）=评估基准日总市值*（1－缺乏流动性
折扣率）＋付息债务＋少数股东权益－非经营性资产、负债净额－货币资金，其中总市值采
用截至2025年8月31日的交易数据计算，总市值以外的数据采用截至2025年6月30日的财务数
据计算；
注2：息税折旧摊销前利润（EBITDA）数据采用2024年年度的财务数据计算。
   综上，截至评估基准日，可比上市公司 EV/EBITDA 价值比率（已考虑缺乏
流动性折扣）的平均值为 13.16 倍，中位数为 11.76 倍，本次交易华力微对应的
EV/EBITDA 价值比率为 10.42 倍，低于可比上市公司的 EV/EBITDA 价值比率。
因此，本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。
   综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公
司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
   根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下意见：
   一、本次评估机构的独立性
   本次交易的评估机构东洲评估符合《证券法》的相关规定。东洲评估及经办
评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的或可预期的利害关系或冲突；评估机构具有独立性。
  二、本次评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  三、评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所选用的评估方法合理，评估结论合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
  四、评估定价的公允性
  本次交易的交易各方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产
的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，未损害中小
投资者利益。
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的估值指标等重要评估参数符合标的
公司的实际情况，评估依据及评估结论合理。
  综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
           第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议
  （一）合同主体、签订时间
金二期、国投先导基金签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2025
年 12 月 31 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，其中甲方为华虹半
导体，乙方、丙方、丁方、戊方分别为华虹集团、上海集成电路产业基金、大基
金二期、国投先导基金（以下合称为“资产出售方”）。
  （二）交易价格及定价依据
  标的资产的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国资监管有权单位备案的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。
  根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），
东洲评估以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评估值为
万元。
  （三）支付方式
  甲方以发行股份方式购买资产出售方合计持有的标的公司 97.4988%股份，
交易总对价为 826,790.22 万元，均为股份支付。经各方协商一致，本次交易中标
的资产的具体支付方式如下：
                                          支付方式及数额
         出售华力微股       总对价
资产出售方                              股份对价         向该资产出售方
          权比例(%)      (万元)
                                    (万元)        发行的股份(股)
  乙方       63.5443   538,855.12    538,855.12    124,332,053
  丙方       15.7215   133,318.65    133,318.65    30,761,109
  丁方       10.2503   86,922.77     86,922.77     20,056,014
  戊方       7.9827    67,693.68     67,693.68     15,619,216
  合计       97.4988   826,790.22    826,790.22    190,768,392
  （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  各方同意，过渡期内标的资产的盈利、亏损由甲方享有或承担。
  （五）过渡期安排
  过渡期内，资产出售方保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权，不以
任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、质押或其他类型权利负
担；未经甲方事先书面同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，
亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；未经甲方事先书面同意，不减少、
增加华力微的注册资本，不对华力微采取任何合并、分立、中止经营、并购、重
组、清算、申请破产或类似其他影响华力微经营的行为，不从事任何非正常的导
致华力微价值减损的行为；未经甲方事先书面同意，宣布分配或者实际分配华力
微的利润、股息或红利；未经甲方事先书面同意，不发起、寻求、磋商、谈判或
进行其他任何形式的与华力微相关的股权性融资活动；未经甲方事先书面同意，
不对华力微公司章程进行对本次交易构成实质性影响的调整；在华力微的日常经
营过程中，保证华力微将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免
因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形。
  （六）标的资产交割
证监会注册文件的有效期内共同负责办理完毕本次交易的实施工作。
一日，甲方应聘请具有相关资质的审计机构对标的资产进行交割审计，并出具资
产交割审计报告，该报告应作为各方确认标的资产过渡期损益的依据，相关审计
费用由甲方承担。
  （1）自标的资产根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的市场监督管理
部门变更登记手续之日（简称“标的资产交割日”）起，即视为标的资产交割完
毕，各方同意自标的资产交割日起，甲方按照华力微章程享有股东权利并承担相
应的义务。资产出售方应协调华力微向甲方提交出资证明书并将甲方记载于华力
微的股东名册中；
  （2）如后续各方就过渡期损益进行了约定的，相关方应根据具体协议的要
求履行损益补偿义务（如需）。
的证券登记业务规则尽快办理将本次交易新增股份登记于资产出售方名下的证
券登记手续。本次交易对价中现金支付部分的付款时间由各方另行友好协商确定。
  （七）与资产相关的人员安排
  本次交易不影响标的公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的
公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，
本次交易不涉及标的公司人员安置。
  （八）合同的生效条件和生效时间
  补充协议自各方签署之日起成立，除补充协议另有约定外，补充协议自发行
股份购买资产协议生效之日起生效。
二、减值补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
团作为补偿方。
  （二）减值测试资产
  根据《评估报告》，本次交易的标的公司华力微系采用市场法确定最终评估
价值，因此上市公司在本次交易中拟取得的华力微 97.4988%股权（以下简称“减
值测试标的资产”）应进行减值测试。
  （三）减值测试及补偿测算
简称“减值测试期”）。
对减值测试标的资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上
市公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。如减值测试标的
资产在减值测试期间任何一个会计年度发生减值(以下简称“期末减值额”)，则
补偿方应按如下约定向上市公司进行补偿：
  （1）期末减值额=本次交易总对价-该会计年度期末标的资产的评估值并扣
除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  （2）补偿方应向上市公司补偿的金额（以下简称“补偿金额”）=补偿方在
本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。
  （3）补偿方将优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，补
偿股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，每年补偿的股份数量为：补偿金
额/发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。
  （4）在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不
冲回。
  （5）补偿方在本次交易中获得的上市公司的股份不足以补偿的，补偿方应
以现金进行补偿。
事项, 则上市公司应回购的股份数量应调整为: 按上述公式计算的应补偿股份数
量×(1+送股或转增比例)。若补偿股份数量出现小数的情况, 则应当向上取整作
为补偿方应补偿股份的数量。
计算公式如下：
  返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)
×补偿股份数量。
  （四）补偿方案的实施
司确定的其他期限内，依据本协议的计算公式计算并确定补偿方需补偿的金额并
予以公告(以下简称“补偿公告”)。补偿方应在补偿公告公开披露之日起三十个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，或
将现金补偿金额足额支付至上市公司指定账户。
他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内的上市公司股
票。
交易中取得的总对价。
  （五）合同的生效时间
  本协议自双方签署之日起成立，自发行股份购买资产协议及其补充协议全部
条款生效之日起生效。
  （六）违约责任
违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时
履行，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。
取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
           第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问报告就华虹公司本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易拟购买标的资产为华力微 97.4988%股权。华力微主要从事集成电
路晶圆代工业务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。根
据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家发展和改革委员会发布的《产
类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
  （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
  本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司的主营业务不属于高耗能、高
排放、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定
而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规
定。
  本次交易标的资产为华力微 97.4988%股权，不涉及土地使用权交易事项。
  （3）本次交易符合反垄断相关规定
  本次交易中，参与集中的上市公司、标的公司上一年度营业额已达到《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报经营者集中的营业额标准；但
本次交易前华虹集团直接持有标的公司 63.5443%的股权，本次交易后标的公司
将成为上市公司的全资子公司，由于华虹集团仍系上市公司的间接控股股东，华
虹集团将通过上市公司间接控制标的公司，因此本次交易未导致标的公司最终控
制权发生变更。
  通力律师已于 2025 年 9 月通过经营者集中反垄断业务系统提交本次交易是
否需履行经营者集中申报义务的商谈申请。根据上海市市场监督管理局（国家市
场监督管理总局授权的华东地区行政监管单位）负责本次交易商谈申请的审查人
员回复，本次交易前后，标的公司控制权未发生变更的情形下，无需履行经营者
集中申报程序。
  （4）本次交易符合外商投资、对外投资相关规定
  上市公司系注册于中国香港特别行政区的红筹企业，交易对方与标的公司均
为内资企业。上市公司与标的公司均主要从事晶圆代工业务，均不属于《外商投
资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》所列的领域。本次交易涉及
外商投资事宜、不涉及对外投资，需就外商投资事宜履行外商投资信息报告程序，
上市公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，华虹公司的股份总数最高将增加至 1,926,767,888 股，社
会公众股股东持有的股份不低于华虹公司股本总额的 10%，华虹公司仍然符合上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公
司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表肯定性意见。
  本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，
特别是中小股东的利益。
  因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为华力微 97.4988%股权。交易对方合法持有华力微股权，
交易对方持有的华力微股份权属清晰，不存在被质押、查封、冻结等限制转让的
情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。
  因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm 制程代工工艺，通过本次交易，
上市公司将进一步提升公司 12 英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现
深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服
务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资
源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面
产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术
壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管
理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现
规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。
  因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立
了法人治理结构和独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面均独立于实际控制人及其关联人。本次交易完成后，华力微将成为华虹公
司的全资子公司，华虹公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其
实际控制人及其关联人。
    因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不
利影响，上市公司独立性符合相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
    上市公司已经按照《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范
性文件的规定，设置了股东大会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制
度，组织机构健全。华虹公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大
变化，本次交易完成后，华虹公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
    本次交易前后，上市公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集
团，实际控制人为上海市国资委，本次交易预计不会导致公司控制权变更。因此
不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）审字
第 70013197_B01 号《审计报告》，华虹公司不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项之规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
  根据安永会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、
收入规模、盈利能力将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步提升公司
广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样
的技术解决方案，丰富产品体系。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产
质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及
中国证监会、上交所的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易
的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了
相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独
立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易发表必要意见。
  本次交易完成后，标的公司华力微将成为上市公司全资子公司，上市公司将
继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交
易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交
易的合理性、必要性及定价公允，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  本次交易前标的公司的关联交易及本次交易前后关联交易变化情况详见重
组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、/（四）本次交易前后上市
公司关联交易的变化情况”。
  本次交易通过注入华力微，上市公司与控股股东控制的除上市公司及其控股
子公司外其他公司在 65/55nm、40nm 的同业竞争得到实质性解决。本次重组是
上市公司就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动，后续仍将遵守同
业竞争承诺。
  本次交易对上市公司同业竞争的影响详见重组报告书“第十一节 同业竞争
和关联交易”之“一、同业竞争情况”，本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
  本次交易标的公司所从事业务与上市公司业务之间具有显着协同效应，具体
详见本报告 “第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科
创属性，与上市公司的业务协同性”。
出了安排
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的相关规定和要求：
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一
并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增
资部分已设定明确、合理资金用途除外。
流动资金、偿还债务及支付中介机构费用，标的公司项目建设。其中，用于补充
流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配
套资金总额的 50%。上市公司本次交易收购标的公司 97.4988%股份的交易价格
为 826,790.22 万元，以股份方式支付，不足一股部分，现金补足。本次拟募集配
套资金的金额不超过 755,628.60 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100.00%。
  本次交易募集配套资金以询价方式发行，募集配套资金拟用于标的公司项目
建设，补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资金
及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总
额的 50%，募集资金用途符合上述规定。
  因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及
其适用意见的规定的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 43.34 元/股，不低于定价
基准日（即华虹公司 2025 年第六次董事会会议决议公告日）前 120 个交易日华
虹公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的
规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股
份锁定承诺，详见本报告 “第一节 本次交易概况”之“八、/（二）交易对方
作出的重要承诺”。
  因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的
规定。
（八）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科
创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定
  根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重
大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公
司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
  标的公司从事晶圆代工业务，主要工艺节点为 65/55nm、40nm，主要覆盖独
立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据国家统计局《战略性新兴产业分
类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所处行业为战略性新兴产业
分类中的“新型电子元器件及设备制造”（分类代码：1.2.1）、“集成电路制造”
（分类代码：1.2.4）及“电力电子基础元器件制造”（分类代码：6.5.2）。因此，
标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四
条中的“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”，符合科创板行
业定位要求。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告
“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性，与上
市公司的业务协同性”。
  因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》
第八条的规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形，具体而言：
  （1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情况；
  （2）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
  （3）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行
政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责；
  （4）截至本报告签署日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形；
  （5）最近三年上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利
益或上市公司投资者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益
的重大违法行为。
  因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条
规定。
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目，特色工艺
研发及产业化项目，补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。本次募集配
套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金项目实施后，将不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严
重影响上市公司生产经营的独立性。
  因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条
的规定。
六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
  根据上市公司 2025 年第九次董事会会议审议通过的本次重组方案，本次募
集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定对象发行。特定对象包括符合中
国法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  根据上市公司 2025 年第九次董事会会议审议通过的本次重组方案，本次募
集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，符合《发
行注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定和第五十八条第一款的
规定，不适用第五十七条第二款以及第五十八条第二款的规定。
  本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
  因此，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的相关安排符合《发行注册
管理办法》五十九条的规定。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》相关
规定。
三、本次交易定价的合理性分析
  本次交易标的资产交易价格以评估机构出具的评估报告所载明的评估结果
为基础，由交易双方协商确定。
  标的资产交易定价合理性分析详见本报告“第六节 标的资产评估作价情况”
之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上
市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
  根据东洲评估出具的《资产评估报告》，东洲评估以 2025 年 8 月 31 日为评
估基准日，对标的公司采用了市场法、资产基础法进行评估。
  本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  重要评估参数取值情况详见本报告“第六节 标的资产评估作价基本情况”，
本次交易评估重要评估参数取值参考了评估准则、市场数据、行业惯例等，具备
合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
  根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报表》，不考虑募集
配套资金，本次交易对上市公司财务状况的影响如下：
                                                             单位：万元
     项目
            交易前           交易后（备考）            交易前           交易后（备考）
流动资产       3,807,098.80     4,298,023.12    4,192,636.15    4,567,887.28
非流动资产      4,867,968.35     5,038,298.38    4,600,887.00    4,788,155.55
资产总计       8,675,067.15     9,336,321.50    8,793,523.15    9,356,042.83
流动负债         989,517.58     1,169,028.08    1,122,998.90    1,321,600.79
非流动负债      1,415,764.98     1,707,109.73    1,398,469.36    1,643,407.71
负债合计       2,405,282.56     2,876,137.81    2,521,468.25    2,965,008.50
流动比率（倍）            3.85              3.68           3.73            3.46
速动比率（倍）            3.31              3.10           3.29            2.96
资产负债率           27.73%          30.81%          28.67%          31.69%
  注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
  （1）资产负债率=总负债期末数/总资产期末数；
  （2）流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数；
  （3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数） /流动负债期末数。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司资产负债率将有所提升。
本次交易完成后，上市公司流动资产占比较高，货币资金等流动性资产较为充裕，
偿债能力较强，本次交易不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
  综上，本次交易不会对上市公司的资产、负债结构、偿债能力产生重大不利
影响。
  根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报表》，不考虑募集
配套资金，本次交易对上市公司主要盈利指标的影响如下：
                                                                      单位：万元
  项目
            上市公司                备考报表                上市公司              备考报表
营业收入         1,099,550.25         1,436,020.59      1,438,830.77      1,927,405.55
利润总额           -58,047.40            -6,855.73        -98,831.81        -36,817.13
净利润            -64,572.94           -13,381.28       -103,218.38        -41,203.70
归属于母公司
股东净利润
基本每股收益
（元/股）
  本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润等盈利指标均得到一定的程
度的提升。
  本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、盈利能力将进一步增加。
通过本次交易，上市公司将进一步提升公司 12 英寸晶圆代工产能，双方的优势
工艺平台可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶
圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。
  综上，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，以
及上市公司 2024 年度审计报告，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动
如下：
      项目                            交易后                                 交易后
                    交易前                                 交易前
                                   （备考合并）                             （备考合并）
归属于母公司股东权益
（万元）
    项目                     交易后                        交易后
              交易前                       交易前
                          （备考合并）                    （备考合并）
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股）        0.11          0.37        0.22            0.50
  注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
   如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者净
利润及基本每股收益等将会有较大提升。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的未来资
本性支出将纳入上市公司整体资本支出规划中。上市公司将结合其资金状况和未
来发展计划，合理规划和统筹标的公司的资本性支出。同时，上市公司将利用自
身上市主体的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集资金，
以满足上市公司和标的公司未来的资本性支出需求。
   本次交易不涉及职工安置方案。
   本次交易所产生的相关税费由相关各责任方承担，为本次交易提供服务的相
关中介服务费用主要包括：财务顾问费、审计验资费、资产评估费、律师服务费
等，上述费用均为本次交易所需必要费用，相关费用参考市场价格确定，不存在
价格不公允、利益输送等情形。整体而言，本次交易费用不会对上市公司相关财
务指标造成较大影响。
   综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、
改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制影响
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
  本次交易完成后，上市公司将新增 3.8 万片/月的 65/55nm、40nm 产能，提
高上市公司产能及市场地位。
  工艺平台方面，华力微的 65/55nm、40nm 覆盖独立式非易失性存储器、嵌
入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台，本次交易完成后，上市公
司将进一步丰富工艺平台种类，满足市场多样化需求。
  客户及供应商方面，不同客户对晶圆代工要求不同，本次交易完成后，上市
公司工艺平台、技术等进一步丰富，有利于满足不同客户的多样化需求，提升整
体竞争力；半导体设备、半导体材料供应商的全球行业集中度较高，本次交易完
成后，公司规模将进一步扩大，产业链地位进一步增强。
  技术及产能方面，本次交易有利于上市公司进一步丰富主营业务所需的
万片/月产能，本次交易完成后，上市公司总产能将进一步提升，满足客户需求
华虹半导体聚焦于特色工艺，目前已覆盖至 65/55nm、40nm；华力微聚焦于
  综上，本次交易有利于进一步巩固上市公司在晶圆代工领域的领先地位，提
高竞争实力和行业地位。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已建立了完善的公司治理机制和内部控制制度，具备
完善的股东大会、董事会制度和议事规则，董事会专门委员会运行良好，公司内
部机构较为完善，在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、
实际控制人运行，有利于保证上市公司、中小股东合法权益，避免大股东利益侵
占。
  本次交易完成后，上市公司仍会根据《公司法》《证券法》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》《科创板股票上市规则》等相关规定保持其健全有效
的法人治理结构。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营
业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，
增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理
准则》等法规、准则的要求。
七、本次交易合同约定的资产交付安排
  上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其补充协议对交割、标
的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约
定详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，
上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，
本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股
东将回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和
程序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要
性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非
关联股东利益的情形。
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及
对本次交易的影响的核查意见
   本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指
标等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”。
   上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色工艺平台覆
盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的特色工艺平
台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，主要聚焦于
嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等特
色工艺平台。标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、
消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案，具备较好发展前景。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未
发生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不
会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公
司的持续发展。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见根
据交易对方提供的说明，并通过中国证券投资基金业协会平台检
索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资
基金及备案情况如下：
   上海集成电路基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已
进行私募基金备案，基金编号为 SEJ523。上海集成电路基金的基金管理人上海
集成电路产业投资基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为
P1068675。
   大基金二期系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私
募基金备案，基金编号为 SJU890。大基金二期的基金管理人华芯投资管理有限
责任公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1009674。
   国投先导基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行
私募基金备案，基金编号为 SAMQ44。国投先导基金的基金管理人上海国投先
导私募基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1074817。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基
金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保
护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市
公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小
股东权益。具体措施如下：
  上市公司和标的公司均从事晶圆代工业务，本次交易系同行业并购整合，交
易双方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显著
的协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面
实施整合计划，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。
  本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体
系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市
公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上
市公司经营和管理风险。
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持
续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  根据中国证监会相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东和公司董事、
高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，
具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出
的重要承诺”。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查
结果
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
遵守了保密义务。
登记表等相关材料
不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，
内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
义务。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信
息知情人登记及自查工作，自查期间为申请股票停牌日前 6 个月至重组报告书披
露之前一日止，即 2025 年 2 月 15 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“自查期
间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
  上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后，向登记结算公司提交上述核
查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
  本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及相关规定的
要求，就国泰海通本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为进行了充分必要的核查。
  经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，上市公司聘请国泰海通担任本次交易独立财务顾问，聘请上海
市通力律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）担任本次交易标的公司审计机构，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）担任本次交易上市公司备考审阅机构，聘请上海东洲资产评估有限公司担任
本次交易资产评估机构。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此
之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
相关合规性事项、本次交易在香港规则项下相关程序性要求等事项提供香港法律
意见；
股审计机构；
电子化等服务。
  除前述情况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》相关规定的要求。
十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——
常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进
行的核查情况
（一）关于交易方案
  （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在
股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利
益输送的情形
  ①基本情况
  本次交易的必要性及协同效应详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景、目的及协同效应”。
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情
况详见本报告“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东、董事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了发行股份购买资产协议及其补充协议；审阅了上市公司
控股股东、董事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存
在减持 A 股股份情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利
益输送的情形。
  （2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近
十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲
线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
  ①基本情况
  本次交易的协同效应具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，
与上市公司主营业务的协同效应”。
  ②核查情况
  访谈上市公司、标的公司主要管理人员、核心技术人员等，了解交易双方的
协同效应的具体体现。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具备显
著协同效应。
  （3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否
符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资
产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  ①基本情况
  本次交易上市公司为上交所科创板上市公司。本次交易的标的公司从事晶圆
代工业务，属于战略性新兴产业分类中的“新型电子元器件及设备制造”（分类
代码：1.2.1）、“集成电路制造”（分类代码：1.2.4）及“电力电子基础元器件
制造”（分类代码：6.5.2），符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，
标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合
升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见本报告“第一节 本次交易概
况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，
与上市公司主营业务的协同效应”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了上市公司所属板块信息，核对了《重
组审核规则》第十六条的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所科创板上市公司，
标的资产属于半导体和集成电路行业，符合科创板定位，所属行业与上市公司处
于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《科创板
股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条和
《重组审核规则》第八条的规定。
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办
法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关要求
  ①基本情况
  本次发行股份购买资产的发行价格具体情况详见本报告“重大事项提示”之
“一、本次交易方案概况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、发行股份购买
资产协议及其补充协议；核对了《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定及
要求。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的发行价格符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》的规定。
  （2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查
发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
  ①基本情况
  本次交易不涉及发行可转债、优先股、定向权证、存托凭证购买资产。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、发行股份购买
资产协议及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行可转债、优先股、定向
权证、存托凭证。
  （3）涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自
借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的
影响
  ①基本情况
  本次交易以股份方式支付，不足一股部分，现金支付，上市公司的资金实力
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财
务状况和经营成果的讨论与分析”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、发行股份购买
资产协议及其补充协议、审阅了上市公司财务报表等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以股份方式支付，不足一股部分，
现金支付，上市公司具有相应的支付能力。
  ①基本情况
  本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件、查阅重组报告书
交易方案部分。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  ①基本情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件、查阅重组报告书
交易方案部分。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
  独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明
确核查意见：（1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务
金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；
（2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和
合理性；（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大
不确定性。
  （1）基本情况
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 755,628.60 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的
套资金主要用于补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用，标的公司特色工
艺研发及产线升级改造项目。本次交易募集资金用途详见本报告“第一节 本次
交易概况”之“二、/（二）募集配套资金”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引--上市
类第 1 号》《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七相关要求；获取募投项
目的具体投资构成明细，核查募投项目的可行性研究报告，分析各项投资支出的
必要性和合理性等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动
资金占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；本次募集配
套资金具备必要性，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金涉及
募投项目，具体投资构成明细具备合理性，各项投资支出具备必要性；募投项目
中需办理项目备案、环评的建设类项目正在办理相关备案、环评手续。
  （1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上
市公司控制权发生变更
  ①基本情况
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对
方、发行价格等情况；计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实
本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化。
  ③核查意见
  经核查，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （2）根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下
简称《证券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引——上市类第
  ①基本情况
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交
易对方、发行价格等情况；计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，
核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化。
  ③核查意见
  经核查，本次交易不构成重组上市。
  （3）如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市
公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重
组上市的原因及依据充分性
  ①基本情况
  上市公司最近 36 个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交
易对方、发行价格等情况；计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，
核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；查阅上市公司最近 36 个月
内控股股东、实际控制人情况，核实上市公司最近 36 个月内是否存在控制权变
更的情形。
  ③核查意见
  经核查，上市公司最近 36 个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更。
  （1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排
的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关
安排的可行性
  ①基本情况
  本次交易标的公司采用市场法评估结果作为评估结论。上市公司与交易对方
华虹集团签订了减值补偿协议，就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确
约定。本次交易减值补偿情况详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“二、减值补偿协议”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《资产评估报
告》、减值补偿协议及重组报告书。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，华虹集
团作为间接控股股东及交易对方之一已在本次交易中作出减值补偿承诺，具有可
实现性，承诺方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措
施。
  （2）根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安
排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）
  ①基本情况
     本次交易不涉及分期支付安排。
     ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、发行股
份购买资产协议及其补充协议、减值补偿协议。
     ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数
约定分期支付安排的情形。
  （3）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补
偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组
办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  ①基本情况
  本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，
业绩补偿具体安排、补偿方式等详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“二、减值补偿协议”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了减值补偿协议、重组报告书，查阅了《重组办法》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，业绩补偿具体安排、补偿方式等符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易方案不涉及业绩奖励。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、发行股份购买
资产协议及其补充协议、重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类第
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。
  （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定
期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条
的规定
  ①基本情况
  本次交易股份锁定安排具体情况详见本报告“第五节 本次交易发行股份情
况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了发行股份购买资产协议及其补充协议、出具的承诺函；
核对了《重组管理办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。
  （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十七条第二款的规定
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、发行股份购买
资产协议及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以来的
年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
  （3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办
法》第四十七条第三款相关规定
  ①基本情况
  本次交易中，以资产认购取得股份的特定对象中存在私募投资基金，其锁定
期安排详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的
重要承诺”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了发行股份购买资产协议及其补充协议、私募投资基金出
具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及私募投资基金为特定对象，其
锁定期安排适用《重组办法》第四十七条第一款、第二款的相关规定。交易对方
上海集成电路基金为私募投资基金，其已承诺本次交易中以华力微股权认购取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让，上海集成电
路基金用于认购股份的部分标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，如果
其符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则其本次交易中以
华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得进行
转让。大基金二期、国投先导基金本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让；如其取得前述上市公司
股份时，对于用于认购上市公司股份的华力微股权权益持续拥有权益的时间不足
份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
  （4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组
办法》第五十条第二款相关规定
  ①基本情况
  本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、发行股份购买
资产协议及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。
  （5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买
资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相
关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
  ①基本情况
  本次交易中，上市公司向间接控股股东华虹集团发行股份购买其持有的华力
微 63.5443%股权。本次交易前后，公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股
股东均为华虹集团，实际控制人均为上海市国资委，预计不会导致公司实际控制
权变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、发行股份购买
资产协议及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中华虹集团系上市公司间接控
股股东，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
  （6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  ①基本情况
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、发行股份购买
资产协议及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价。
  （7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条
的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六
十三条的相关规定
  ①基本情况
  本次交易配套募集资金的锁定安排具体情况详见本报告“第五节 本次交易
发行股份情况”之“二、本次募集配套资金安排”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了发行股份购买资产协议及其补充协议；核对了《再融资
办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的锁定安排符合《再
融资办法》第五十九条的相关规定；本次配套募集资金不涉及发行可转债。
  （8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定
的，核查锁定期是否符合相关规定
  ①基本情况
  本次交易为上市公司发行股份购买标的公司股权，各交易对方的股份锁定期
安排详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重
要承诺”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、发行股份购买
资产协议及其补充协议；查阅了本次交易主体所出具的关于股份锁定期的承诺；
核对了《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相
关规定。
     ③核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关交易对方所取得的股份锁定
期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）
项等相关规定。
  （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-6 的规定
  ①基本情况
  本次交易选取市场法、资产基础法对标的资产进行评估，不涉及以收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形。
     ②核查情况
     独立财务顾问审阅了发行股份购买资产协议及其补充协议、东洲评估出具的
《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引—上市类第 1
号》的相关规定。
     ③核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用市场法、资产基础法对标的资
产进行评估，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
  ①基本情况
  本次交易选取市场法、资产基础法对标的资产进行评估。过渡期损益安排具
体情况详见本报告“第五节 本次交易发行股份情况”之“一、（六）过渡期损
益安排”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了发行股份购买资产协议及其补充协议、东洲评估出具的
《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引—上市类第 1
号》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
  （1）基本情况
     本次交易标的为华力微 97.4988%股权，不属于收购少数股权（参股权）情
形。
     （2）核查情况
     独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、
发行股份购买资产协议及其补充协议。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权（参股权）。
  （1）基本情况
  上市公司和标的公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合的
具体举措如下：
  本次交易完成前，标的公司与上市公司存在竞争关系。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的生产经营将由上市公司控制，相
关生产经营安排将纳入上市公司的管理体系。上市公司与标的公司将在采购、生
产、研发、销售等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
  ②资产整合
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法
人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。标的公司将依据自身产
能规划需求制定重要资产的购买及处置规划，并履行上市公司相关审批程序。同
时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及
实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综
合竞争力。
  ③财务整合
  本次交易完成后，上市公司拟将标的公司并入上市公司的财务管理体系，上
市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面与
上市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司进
行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会
计和内控管理制度。
  ④人员整合
  一方面，为保证本次交易完成后标的公司原有团队的稳定性及竞争优势的持
续性，上市公司将保持标的公司原有的业务团队；另一方面，为丰富和完善标的
公司的业务团队和管理团队，满足标的公司的业务开拓需要，上市公司也将适时
为标的公司引进优质人才。
  ⑤机构整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，日常运营和治理
将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系《公
司章程》及上交所和中国证监会的规定执行。
  上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有组织架构稳定，
强化上市公司对标的公司在业务、财务、合规等方面的管理与控制，保证上市公
司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的
公司整体决策和规范运作水平。
  本次交易后上市公司对于标的公司的管控措施如下：
    ①股东会
    上市公司在本次交易完成后直接及间接持有标的公司 100%的股权，将享有
部事项，能够在标的公司的经营方针、投资计划、财务预算和决算以及其他重大
事项的决策中发挥主导作用。
    ②董事会
    本次交易完成后，标的公司将改组董事会，改组后董事会成员将均由上市公
司委派，在董事会层面控制标的公司，能够在标的公司的经营计划、投资方案、
财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他重大事项的决策中发挥主导作
用
    ③高级管理人员
    本次交易完成后，标的公司的日常业务经营由上市公司管理团队统一负责。
标的公司高级管理人员对标的公司董事会负责。据此，上市公司可以通过董事会
对标的公司管理团队进行监督和管理。
    ④财务控制
    本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入公司财务管理体系。标的公司
的相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司按照统一的内部制度
进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务
会计和内控管理制度。
    （2）核查情况
    独立财务顾问访谈上市公司、标的公司主要负责人，了解上市公司拟在收购
完成后在发展战略、产品研发、客户资源、采购和生产等方面进行整合的具体举
措，了解上市公司对于标的公司的管控措施。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
符合行业发展趋势和公司实际情况，相关安排可以实现上市公司对于拟购买资产
的控制，具备合理性。
（二）关于合规性
  （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
  （2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。
  ①基本情况
  本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等的合规性参见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次
交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
  ②核查情况
  独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公
司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所
属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律
和行政法规的情形。
  本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以
及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本报告“重大事项提示”之
“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。
    （2）核查情况
    独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报
批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及
报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
    （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
    ①基本情况
    本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见本报告“第八
节 独立财务顾问核查意见”之“二”本次交易的合规性分析之“（一）本次交
易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
    ②核查情况
    独立财务顾问审阅了标的公司的工商底稿、相关合规证明；审阅了本次交易
的相关协议；审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考报告；审阅了上
市公司的公司章程；审阅了本次交易相关方作出的重要承诺和说明。
    ③核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
    （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条相关规
定
    ①基本情况
    本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况详见本报告“第
八节 独立财务顾问核查意见”之“二”本次交易的合规性分析之“（三）本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定”和“（四）本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条的相关规定”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考报告和上市公司的最近一年
审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明；审阅了上
市公司现任董监高的无犯罪记录证明及承诺函。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
和第四十四条相关规定。
  （1）拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称
《首发管理办法》）第二节对于发行条件的要求；
  （2）拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定
位的要求；
  （3）拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产
为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条
的要求；
  （4）标的资产是否符合《重组管理办法》第十三条关于上市公司、控股股
东及实际控制人等的相关要求。
  ①基本情况
  本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为
上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司历史沿革以
及年度报告；测算了本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （1）基本情况
  本次募集配套资金的合规性披露情况详见本报告“第八节 独立财务顾问核
查意见”之“二”本次交易的合规性分析之“（九）本次交易符合《发行注册管
理办法》相关规定”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅本次交易方案及相关协议；查阅《发行注册管理办法》，
分析是否符合相关法规要求。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。
  （1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的
具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件。
  ①基本情况
  标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
  ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况；审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源
类权利。
  （2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《格式准则 26 号》第十八条进行特别提示。
  ①基本情况
  本次交易标的资产为华力微股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
  ②核查情况
  对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
  （3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
  ①基本情况
  标的公司不涉及特许经营权。
  ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况；查阅了标的公司营业执照；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规
和政策。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
  （1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  ①基本情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见本报告“第四
节 标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况
详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产权属状况、
主要负债和对外担保情况”。
  标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产权
属状况、主要负债和对外担保情况”之“（五）标的资产其他情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；通过查阅国家企业信用信息公示系
统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了交易对方出具的标的资产权属
情况的说明；审阅了标的公司出具的相关说明；获取标的公司专项信用报告；检
索中国裁判文书网等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标
的公司的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，
本次交易标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是
否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议
  ①基本情况
  拟购买标的公司的主要资产详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“五、
标的公司主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司资产相关权属文件；审阅了《法律意见书》中
关于诉讼或仲裁的相关内容；审阅了标的公司与银行签订的抵押合同及相关抵押
登记文件；检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标
的公司的主要资产权属清晰，除部分设备抵押借款外不存在查封、冻结等情形，
相关情况已经在重组报告书中披露，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议。
  （3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
  ①基本情况
  本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产。
  （4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第
十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见。
  ①基本情况
  标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或者
存在妨碍权属转移的情况。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的
关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内
容；检索了中国裁判文书网等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未
了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。
  （5）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
  ①基本情况
  标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了
《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了中国裁判文书网等网络平
台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未
了结的重大诉讼等重大争议情形。
  （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；
  （2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，
是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；
  （3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重
大不利影响，是否构成重大违法违规。
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在股东及其关联方、资产所
有人及其关联方非经营性资金占用的情形。参见重组报告书之“第十三节 其他
重要事项”之“一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产的非经营性资金占用”的相关内容。
  ②核查情况
  独立财务顾问访谈标的公司管理层，了结标的公司防范非经营资金占用的相
关内部控制；核查标的公司与关联方的关联交易和资金往来情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
不存在关联方非经营性资金占用的情形。
  （1）基本情况
  标的资产不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料；查阅了国家企业信用信息公
示系统。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为标的资产不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的
情形。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及在新三板挂牌、前次 IPO
和重组被否或终止的情况。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料；查阅了国家企业信用信息公
示系统。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
不涉及在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情况。
  （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公
指引 4 号》”）的规定。
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见本报告“第三节 交
易对方基本情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对
方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况说明；检索了国家企业
信用信息公示系统。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
  （2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查
“200 人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，
或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上
市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见本报告“第三节 交
易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对
方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况说明；检索了国家企业
信用信息公示系统。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等
  （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排；
  （2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立
的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
  （3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已
作出明确说明；
  （4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理
性。
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见本报告“第三节 交
易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了交易对
方的工商资料、公司章程/合伙协议；审阅了交易对方出具的标的公司股东情况
说明；审阅了交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函；检索了国家企业信用信
息公示系统、中国证券投资基金业协会等网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门
设立的情形，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基
金子公司产品、理财产品、保险资管计划；交易对方华虹集团为有限责任公司、
上海集成电路基金及大基金二期均为股份有限公司，国投先导基金为合伙企业，
交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司股东
的相关要求。
  （1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内
容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决
同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存
在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
  ①基本情况
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司直接及
间接持有标的公司 100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控
制人变化。本次交易将解决上市公司首次公开发行股票并上市时的同业竞争，本
次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的其他企业将均不存在对上市公司构
成重大不利影响的同业竞争。
  ②核查情况
  核查本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方企业之间的
经营范围、业务、产品等，核查本次交易是否存在新增重大不利影响的同业竞争。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会因本次重组
新增同业竞争。
  （2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不
利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
  ①基本情况
  为避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争情形，维护上市公司及其社
会公众股东的合法权益，上市公司控股股东已作出明确承诺，详见本报告“第一
节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了上市公司控股股东出具的同业竞争承诺；审阅了《重组
报告书》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东已出具同业竞争承诺，且
承诺内容明确可执行。
  （3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，
核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
  ①基本情况
  本次交易完成后不存在可能导致重大不利影响的同业竞争的情况。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅并核实交易方案；审阅交易对方出具的下属企业名单，并
通过相关平台检索上述企业的经营范围是否存在疑似同业情况；审阅上市公司控
股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核
查并说明关联交易的原因和必要性
  ①基本情况
  标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易详见重组报告书“第十
一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问获取标的公司管理层提供的关联方清单，核实其准确性及完整
性，梳理关联方及关联交易情况；访谈标的公司管理层，了解关联交易形成的背
景、原因、定价原则等，分析关联交易的必要性、定价合理性及公允性，以及本
次交易前后上市公司关联交易变动情况；查阅上市公司相关制度，查阅相关方就
关联交易事项出具的承诺。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内关联方认定及关联交易信
息披露完整，关联交易具有必要性和合理性。
  （2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费
用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
  ①基本情况
  报告期内，标的公司关联交易均系日常经营需要，具有必要性，标的公司关
联交易具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关
联交易情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；获取报告期内标的关联交易的明
细表和主要关联交易协议；访谈标的公司财务负责人，了解关联交易的业务背景、
定价方式及执行情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司关联交易具有必要性和
合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。
  （3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司
为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
  ①基本情况
  本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见
重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）
本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”和“（五）本次交易完成后规范关
联交易的措施”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了上市公司年度报告、半年度报告及备考审阅报告；查阅
上市公司相关制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序的规定；核查上市公
司按照相关规定履行关联交易决策程序并及时进行信息披露的情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增显失公平的关
联交易，上市公司的制度文件中就关联交易决策权限和决策程序进行了规定。
  （4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符
合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  ①基本情况
  本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见
重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了上市公司年度报告、半年度报告；查阅安永会计师就本
次交易出具的备考审阅报告。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增显失公平的关
联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26 号格
式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
  ①基本情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺，详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》
《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承
诺。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7
等规定出具承诺。
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，公开渠道不存在对本次交易造成重大不利
影响的重大舆情或媒体质疑。
  ②核查情况
  独立财务顾问对本次交易在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交
易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、
差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关
情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；
  根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和市场法
对华力微股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。
  本次评估的基本情况，不同评估结果的差异情况及原因、业绩承诺及业绩补
偿安排设置等因素，本次最终确定评估结论的原因及合理性，详见本报告之“第
六节 标的资产评估作价基本情况”之“一、本次交易标的评估情况”、“二、
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）评估合理性的
分析”及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、减值补偿协议”。
  ①查阅本次交易重组报告书；
  ②复核东洲评估出具的《资产评估报告》。
  ③结合资产基础法和市场法评估结果差异情况、差异原因，分析市场法评估
结果作为定价依据的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评
估结论具有公允性
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  本次评估假设的合理性，详见本报告之“第六节 标的资产评估作价基本情
况”之“一、本次交易标的评估情况”之“（二）评估假设”，与“二、董事会
对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（一）董事会关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见”。
  ①查阅本次交易重组报告书；
  ②复核东洲评估出具的《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （3）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核
查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估
值结论的审慎性发表明确意见
  本次评估中对于评估结论存在重大影响事项的说明及其对于评估结论的影
响，详见本报告之“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“一、本次交易标
的评估情况”之“（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
  ①查阅本次交易重组报告书；
  ②复核东洲评估出具的《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次对可能会对评估结论存在重大影响事项
充分考虑，相关事项的评估处理合理、公允。
  （1）基本情况
  根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），
以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对标的资
产股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。本次交易未
以收益法评估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了东洲评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交
易方案。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以市场法评估结果作为最终评估结
论，不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
  （1）基本情况
  ①市场法评估具体模型、价值比率的选取及理由
  本次市场法评估具体模型、价值比率的选取及理由，详见本报告“第六节 标
的资产评估作价基本情况”之“一、本次交易标的评估情况”之“（四）市场法
评估情况”相关内容。
  ②可比对象或可比案例的选取原则，具体包括：可比交易案例的选择标准、
案例来源、可比交易的目的、交易时间、交易股权比例等
  本次可比对象的选择原则等信息，详见本报告“第六节 标的资产评估作价
基本情况”之“一、本次交易标的评估情况”之“（四）市场法评估情况”相关
内容。
  ③调整因素和流动性折扣的取值依据等
  本次市场法评估过程中的调整因素和流动性折扣的取值依据等信息，详见本
报告“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“一、本次交易标的评估情况”
之“（四）市场法评估情况”相关内容。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②了解华力微存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、
经营场所及经营能力等情况；
  ③了解华力微执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发
出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情
况；
  ④了解华力微业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收
入占比、主要客户分布，以及与关联企业之间的关联交易情况；
  ⑤获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本
费用明细表等财务信息数据；
  ⑥了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、
负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
  ⑦通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；主
要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
  ⑧与华力微主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合
作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；
  ⑨了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业的数量
及基本情况，结合可比公司情况核查可比公司的可比性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估中市场法具体评估模型、市场价值
比率的选取及取值依据具备合理性。本次可比对象、调整因素和流动性折扣的取
值依据具备合理性，本次通过对同行业上市公司进行全面、合理的分析，挑选出
与标的公司可比的上市公司，本次可比对象的选取具备合理性。
  （1）基本情况
  根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），
以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对标的资
产股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。本次交易未
以资产基础法评估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了东洲评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交
易方案。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以市场法评估结果作为最终评估结
论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
  （1）基本情况
  本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了东洲评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交
易方案。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报
告结果作为定价依据。
  （1）以列表形式披露标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价
格、交易对方，与本次重组评估或估值情况的差异原因
  标的资产最近三年内股权转让或增资情况，请参见本报告“第四节 标的公
司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）最近三年增减资、改制及
评估情况”的相关内容。
  ①审阅了东洲评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交易重组报告
书；
  ②获取标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资
价格，对标的资产作价情况进行了解，并分析本次交易中评估作价与历史股权交
易价格的差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中评估作价与历次股权转让或增资
价格的差异原因具备合理性。
  （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，对比同行业可比
上市公司、可比交易情况，披露本次交易评估作价的合理性，并披露可比上市
公司、可比交易的选择依据和可比性
  本次交易定价具体情况请参见本报告“第六节 标的资产评估作价基本情况”
之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价
公允性分析”的相关内容。
  ①审阅了东洲评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交易重组报告
书；
  ②了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比
市场交易案例的数量及基本情况，通过其价值倍数、评估增值率情况等进行分析
比较。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估过程中，结合本次交易价值倍数、
评估增值率等情况，以及标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比
公司及可比交易定价情况等，本次交易评估作价具备合理性，可比上市公司、可
比交易具备可比性。
  （3）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允。
  资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允，具体情况请参见本报
告“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“二、董事会对本次交易标的评估
合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”的相关内容。
  ①审阅了东洲评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交易重组报告
书；
  ②了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比
市场交易案例的数量及基本情况，通过其价值倍数、评估增值率情况等进行分析
比较。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价的过程及交易作价具有公允性、
合理性。
  （4）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响
  本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的
相关事项。
  独立财务顾问审阅了东洲评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交
易重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估基准日至重组报告书出具日之间未
发生对评估结果有重大影响的相关事项。
  （1）基本情况
  本次交易系构成同一控制下的企业合并，不产生商誉。
  （2）核查情况
  分析本次交易涉及商誉的会计处理及减值风险。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及商誉会计处理及减值风险。
（四）关于拟购买资产财务状况及经营成果
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变
化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响；
  与标的公司行业相关的产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响以及与
生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况及对标的公司的影
响详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、/（一）所处行业的主管部
门、监管体制、主要法律法规及政策”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  同时，关于相关产业政策、法律法规、国际贸易政策对标的公司的风险因素
详见重组报告书“第十二节 因素风险”之“二、与标的资产相关的风险”。
  ①通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策、国际贸易政策、法律
法规，分析相关产业政策、国际贸易政策、法律法规的变化对行业发展的影响；
  ②访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所处的相关产业政策、
国际贸易政策、法律法规对行业发展的影响以及相关风险已于重组报告书中披露。
  （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致；
  在进行财务分析时，上市公司选取华润微、士兰微、晶合集成、芯联集成、
华虹公司、中芯国际作为标的公司同行业可比上市公司。
  ①审阅重组报告书，访谈标的公司相关人员，了解同行业公司的选取是否合
理；
  ②通过公开渠道查询标的公司同行业公司情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性。
  （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性。
  重组报告书引用了行业权威第三方数据来源包括 TechInsights、IC Insights、
中商产业研究院、SIA、WSTS、电子信息产业网等。
  ①审阅重组报告书；
  ②核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数
据具备真实性及权威性。
  （1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客
户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资
产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同
一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性；
   ①前五大客户
   报告期内，标的公司的前五大客户的基本情况如下：
        客户名称               销售的产品
客户 A                      芯片晶圆代工等
客户 B                      芯片晶圆代工等
客户 C                      芯片晶圆代工等
客户 D                      芯片晶圆代工等
客户 E                      芯片晶圆代工等
华虹集团                    芯片晶圆代工、技术授权等
客户 F                      芯片晶圆代工等
   ②前五大供应商
   报告期内，标的公司的前五大原材料及备品备件供应商的基本情况如下：
        供应商名称              采购的产品
供应商 A                   硅片、研磨液、光刻类化学品
供应商 B                        硅片
供应商 C               光刻类化学品、研磨液、研磨垫和研磨盘
供应商 D                        硅片
供应商 E                   光刻类化学品、化学品等
供应商 F                       备品备件
供应商 G                       备品备件
供应商 H                       掩模版
   标的公司与上述主要客户、供应商的交易定价均为市场定价，具备公允性，
且上述主要客户、供应商的业务规模与相关交易能够匹配。
   标的公司与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况具体详见
本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、/（五）主要产品生产及销售情况”
及“六、/（六）主要原材料、能源采购及供应情况”。
   ①获取标的公司报告期内的收入明细表及采购明细表，对客户及供应商进行
抽样，核查相关合同、订单等，确认标的公司与主要客户、供应商的交易内容、
交易金额等情况。
   ②对报告期内主要客户及供应商进行走访并实施函证程序，了解客户、供应
商基本情况，确认交易定价的公允性，与标的公司业务规模的匹配性。
   ③访谈标的公司管理层，了解报告期内主要客户、供应商存在变化的原因。
   经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的销售和采购业务模式稳定，相关
交易定价公允，与客户及供应商的业务规模具有匹配性。
   （2）报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本
情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额
较大的，核查合作背景、原因及合理性；
   报告期内，标的公司新增前五大客户情况如下：
 新增主要客户          新增交易原因及可持续性         首次建账时间
客户 D        根据客户需求进行交易，目前仍在持续销售中     2023 年 7 月
            根据客户需求进行交易，未来是否继续持续销售取
客户 E                                 2024 年 4 月
            决于客户终端需求
   报告期内，标的公司不存在新增前五大供应商情况。
   ①获取标的公司报告期内的销售及采购情况。
   ②获取标的公司报告期内销售及采购的合同、订单并审阅。
   ③通过公开信息及访谈所获取的资料，核查相关客户及供应商的背景信息。
   ④对标的公司管理层及客户和供应商的相关人员进行访谈，了解双方合作情
况。
    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司与新增金额较大的客户及
供应商之间的交易具有合理性。
    （3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前
五大客户、供应商是否存在关联关系；
    请参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情
况”之 “（五）主要产品生产及销售情况”和“（六）主要原材料、能源采购
及供应商情况”的相关内容。
    核查报告期内标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员
与前五大客户、供应商是否存在关联关系。
    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司前五大客户中存在与其控
股股东上海华虹（集团）有限公司有关联关系的企业，除上述情况外，报告期内
标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供
应商不存在关联关系。
    （4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，
相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成
重大不利影响。
    报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：
  证券代码    公司简称                   2024 年度      2023 年度
                 /2025 年 1-6 月
  证券代码     公司简称                    2024 年度      2023 年度
                   /2025 年 1-6 月
可比公司平均                    39.49%       35.00%       34.61%
标的公司                75.19%（注）          78.18%       63.08%
    注：可比公司数据源自公开披露的年报及半年报信息。标的公司为 2025 年 1-8 月数据。
    标的公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况，前五大客户销售
额占比情况与可比公司晶合集成及芯联集成基本趋同，高于其他可比公司，系标
的公司业务规模较小，导致销售集中程度较高，具有合理性。标的公司与客户之
间的业务往来具有稳定性和可持续性,不存在客户集中度较高导致标的公司持续
经营能力受到重大影响的情况。
    标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况,符合行业特征，
与同行业可比公司情况基本一致。标的公司与供应商之间的业务往来具有稳定性
和可持续性,不存在供应商集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响
的情况。
    ①统计分析报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售总额的比例。
    ②查询同行业可比公司客户、供应商集中度等公开资料，与标的公司客户、
供应商集中度情况进行比较。
    ③访谈标的公司管理层，了解相关交易的定价原则。
    ④与标的公司主要客户及供应商进行访谈，了解相关交易的公允性。
    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司不存在向单个客户销售的
比例超过营业收入 50%的情况，前五大客户集中程度与可比公司晶合集成及芯联
集成基本趋同，高于其他可比公司系业务规模较小导致销售集中程度较高，具有
合理性。不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应
商的情况。相关交易的定价公允，销售集中度较高对标的公司持续经营能力不构
成重大不利影响。
  独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资
产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性；
  标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析” 之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司销
售模式详见本报告“第四节 标的公司基本情况” 之“六、标的公司主营业务情
况” 之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”；标的公司的资产财务
状况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状
况和盈利能力分析”。
  ①查阅标的公司财务报表及模拟审计报告；
  ②结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状
况与业务模式的匹配性；
  ③结合走访、函证、盘点、分析性复核程序等对标的资产财务状况的真实性
进行核查；
  ④通过走访、函证、核查大额银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性
进行了核查；
  ⑤对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的行业特点、规模特征等信息；
对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、财务状况与业务模式
匹配性等信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩
与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。
  （2）拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同
行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是
否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
  报告期内，标的公司应收账款的主要构成、账龄结构参见重组报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）
财务状况分析”的相关内容。
  经查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件,标的公司应收账款坏账准
备计提政策与同行业可比公司比较如下：
公司名称                坏账准备计提政策
       考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信
华润微    息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金
       流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失
       参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收
士兰微    账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；对信用风险与组合信
       用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失
       通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并
       基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，
晶合集成   本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历
       史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风
       险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。
       参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，使用逾期天数与违约损失率对照
       表确定该应收账款组合的预期信用损失，期末对有客观证据表明其已发生减值
       的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值
芯联集成   的差额，确认减值损失，计提坏账准备，当单项金融资产无法以合理成本评估
       预期信用损失的信息时，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行
       的。本公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风
       险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备
公司名称                        坏账准备计提政策
       考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以逾期账龄组合为
       基础评估预期信用损失，根据合同约定收款日计算逾期账龄，若某一对手方信
华虹公司
       用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提
       损失准备
       考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以账龄组合为基础
       评估金融工具的预期信用损失，根据开票日期确定账龄，若某一对手方信用风
中芯国际
       险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失
       准备
       本公司利用逾期账龄来评估该类组合的预期信用损失。该类组合具有相同的风
       险特征，逾期账龄信息能反映这类组合与应收款项到期时的偿付能力。于资产
标的公司
       负债表日，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
       的预测，编制应收账款逾期账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
注：以上同行业可比上市公司信息摘自 2024 年年报
   由上表可知，报告期内，标的公司应收坏账准备计提政策与同行业可比公司
不存在重大差异。
   经查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件,标的公司应收账款坏账准
备计提比例与同行业可比公司比较如下：
公司名称                1 年以内                   1-2 年    2-3 年     3 年以上
       逾期 0-2 个月以内（含 2 个月）5%；逾期 2-6 个
华润微    月以内（含 6 个月）20%；逾期 6 个月－1 年（含                  100.00%
士兰微    5%                                   10.00%   30.00%    100.00%
晶合集成                                                 100.00%
芯联集成                                        20.00%   50.00%    100.00%
       信用期内 0.08%，逾期 90 天内 1.29%，
                                逾期 90-180
华虹公司                                                 100.00%
       天 27.80%，逾期 180 天以上 100%
中芯国际   0.18%                                20.00%   50.00%    100.00%
       信用期内 0.88%；逾期 90 天内 6.16%，逾期 90
标的公司                                                 100.00%
       天-180 天 42.70%，逾期 180 天以上 100%
    注 1：华润微、士兰微、晶合集成、芯联集成及华虹公司数据摘自 2024 年年报
    注 2：中芯国际 2023 年报及 2024 年年报均未披露 2-3 年坏账准备计提比例，故数据摘
自 2022 年年报
   由上表可知，报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比
上市公司存在一定差异，标的公司与华润微、华虹公司均按照信用期账龄计提应
收账款坏账准备，而其他同行业可比公司按照应收账款账龄计提应收账款坏账准
备。标的公司逾期 90 天以内应收账款预期信用损失率与同行业可比公司差异较
小，而逾期超过 90 天应收账款预期信用损失率计提比例相较其他同行业可比公
司更为谨慎，主要系标的公司相较同行业可比公司业务规模较小，财务管理相对
谨慎。
  标的公司应收账款主要为应收半导体设计企业款项，根据主要客户的期后回
款情况、公开渠道信息核查客户信用或财务状况，无需进一步计提单项减值准备，
相关坏账准备已充足计提。
  ①查阅标的公司计提应收款项坏账准备相关的会计政策，复核其在报告期内
的执行情况；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提
比例；
  ③访谈标的公司财务负责人，了解应收账款的可回收情况、应收款项坏账准
备计提是否充分；
  ④获取应收账款的科目明细表，对主要客户进行访谈、公开信息核查客户信
用或财务状况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行
业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提比例与同行业上市公司虽存在一定差
异，但相较更为谨慎。标的公司应收账款主要为应收半导体设计企业款项，根据
主要客户的期后回款情况、公开渠道信息核查客户信用或财务状况，无需进一步
计提单项减值准备，相关坏账准备已充足计提。
  （3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固
定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计
提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假
设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
  ①固定资产的使用状况及资产减值情况
  报告期内，标的公司固定资产包括机器设备、厂务设施、工具器具、电脑及
通讯设备、办公设备、运输设备等。标的公司的固定资产主要为正常生产经营活
动所需的机器设备等。
  对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减
值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回
金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。
  由于上述资产中不存在长期未使用或毁损的固定资产，未发生减值的迹象，
标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
  ②重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是
否充分
  标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费
用计提充分，具体如下：
                       固定资产折旧方法
公司名称
        类别     折旧方法    折旧年限（年）      残值率           年折旧率
       房屋建筑物   年限平均法      25              5%           3.80%
       机器设备    年限平均法       8              2%          12.25%
       运输工具    年限平均法       5              0%          20.00%
       电子设备    年限平均法      3-5     0.00%-2.00%   19.60%-33.33%
华润微
       信息系统    年限平均法       8              0%          12.50%
       办公设备及
               年限平均法       5              0%          20.00%
       家具
       动力及基础
               年限平均法      10              2%           9.80%
       设施
       房屋及建筑
               年限平均法     30-35            5%    2.71%-3.17%
士兰微    物
       通用设备    年限平均法     5-10             5%    9.50%-19.00%
                       固定资产折旧方法
公司名称
        类别     折旧方法    折旧年限（年）    残值率      年折旧率
       专用设备    年限平均法      5-10      5%   9.50%-19.00%
       运输工具    年限平均法        5       5%         19.00%
       房屋及建筑
               年限平均法      20-30     0%     3.33%-5.00%
       物
       动力及基础
               年限平均法      20-30     0%     3.33%-5.00%
       设施
晶合集成
       机器设备    年限平均法      5-10      0%   10.00%-20.00%
       运输设备    年限平均法        4       0%         25.00%
       电子设备及
               年限平均法       3-5      0%   33.33%-20.00%
       其他
       机器设备    年限平均法      5-10      0%   10.00%-20.00%
       办公设备及
               年限平均法       3-5      0%   20.00%-33.33%
       其他
芯联集成
       房屋建筑物   年限平均法       25       0%          4.00%
       动力及基础
               年限平均法       10       0%         10.00%
       设施
       房屋及建筑
               年限平均法       25       5%          3.80%
       物
       厂务设施    年限平均法       10       5%          9.50%
华虹公司
       机器设备    年限平均法       5-7      5%   13.60%-19.00%
       运输工具    年限平均法        5       5%         19.00%
       办公设备    年限平均法        5       5%         19.00%
       房屋及建筑
               年限平均法       25       0%          4.00%
       物
中芯国际
       机器设备    年限平均法      5-10      0%        10%-20%
       办公设备    年限平均法       3-5      0%        20%-33%
       厂务设施    年限平均法       10       5%          9.50%
       机器设备    年限平均法        7       5%         13.57%
       工具器具    年限平均法        5       5%         19.00%
标的公司   电脑通讯设
               年限平均法        5       5%         19.00%
       备
       办公设备    年限平均法        5       5%         19.00%
       运输设备    年限平均法        5       5%         19.00%
  注：以上信息摘自可比公司 2024 年年报
  由上表可知，标的公司与同行业可比公司均采用年限平均法计提固定资产折
旧。标的公司固定资产的折旧年限处于同行业可比公司正常区间，不存在较大差
异。
  ①获取固定资产的科目明细表；
  ②对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件，查看主要固定资产的使用
状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象分析，
判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；
  ③访谈财务负责人，了解固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确
认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在
重大差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司不存在涉及资产减
值的长期闲置及损毁的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比
公司不存在重大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产
可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关
会计处理准确。
  （4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情
况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对
报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
     报告期各期末，标的公司存货构成、库龄及相应的跌价准备计提情况如下：
                                                                 单位：万元，%
项目                  库龄 1 年以内                  库龄 1 年以上         存货跌价
       账面余额                                                           账面价值
                    金额         占比             金额       占比       准备
原材料    69,520.99   47,616.57    68.49     21,904.41    31.51      -   69,520.99
在产品    43,107.60   43,107.60   100.00              -    0.00      -   43,107.60
产成品      27,433.61    20,288.97    73.96         7,144.63   26.04    2,343.94    25,089.67
合计      140,062.19   111,013.14    79.26     29,049.05      20.74    2,343.94   137,718.25
项目                     库龄 1 年以内                  库龄 1 年以上           存货跌价
        账面余额                                                                    账面价值
                       金额         占比             金额         占比       准备
原材料      59,835.40    37,491.19    62.66     22,344.21      37.34           -    59,835.40
在产品      48,970.13    48,970.13   100.00                -       -    3,991.20    44,978.93
产成品      56,262.36    30,931.56    54.98     25,330.80      45.02    2,540.59    53,721.76
合计      165,067.88   117,392.87    71.12     47,675.01      28.88    6,531.79   158,536.09
项目                     库龄 1 年以内                  库龄 1 年以上           存货跌价
        账面余额                                                                    账面价值
                       金额         占比             金额         占比       准备
原材料      73,204.12    48,376.49    66.08     24,827.64      33.92           -    73,204.12
在产品      45,678.95    45,678.95   100.00                -       -    9,308.49    36,370.46
产成品     113,754.75    81,289.64    71.46     32,465.11      28.54    9,189.98   104,564.77
合计      232,637.82   175,345.08    75.37     57,292.75      24.63   18,498.47   214,139.35
     报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 214,139.35 万元、158,536.09
万元和 137,718.25 万元，主要包括原材料、在产品和产成品。原材料主要为硅片、
化学原料、石英、靶材以及备品备件等，在产品及产成品主要为各类晶圆半成品
及成品，存货库龄以 1 年以内为主，整体存货库龄较短。
     报告期各期末，标的公司的原材料均在质保期内，保存良好，库存周转率
保持合理水平，原材料本身不存在减值迹象。受半导体行业周期性整体回暖影响，
标的公司在报告期内扭亏为盈，预计未来盈利水平有望进一步提高，因此在正常
排产的情况下，原材料部分尚无需计提跌价准备。
     标的公司实行以销定产的生产模式，大部分产品按照客户下达的订单批量
生产，同时进行少量备货式生产。标的公司以同类型产品估计售价减去至完工时
预计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定在产品的可变现净值并
计提存货跌价准备。对于存在毁损、呆滞的在产品，全额计提跌价准备。
     对于库存商品，有销售合同/订单约定的库存商品，以合同/订单约定的售
价减去估计的销售费用和相关税费，确定其可变现净值；无销售合同/订单约定
的库存商品，按照接近资产负债表日公司销售该类产品的销售价格减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值并计提存货跌价准备。对于存在毁
损、呆滞的产成品，全额计提跌价准备。
  ①了解并核查标的公司存货跌价准备的计提政策，重新计算标的公司对存货
跌价准备的测算过程,确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则
的规定。
  ②获取标的公司各类存货的库龄表，结合存货监盘及存货库龄表，识别是否
存在库龄较长、型号陈旧、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，
获取并复核标的公司于报告期各期末对存货可变现净值估计的相关依据是否充
分合理。
  ③对标的公司报告期存货实施监盘程序，监盘情况如下：
  A.监盘程序
  获取标的公司盘点计划，评价标的公司盘点工作安排是否合理，盘点的存货
地点是否完整；根据标的公司的盘点计划，安排相应的监盘人员，并编制相关的
监盘计划；与标的公司管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范
围、盘点人员分工、盘点方法、盘点人员分组等。
  监盘中，实施观察和抽盘程序，观察盘点人员盘点过程中是否尽职，是否准
确记录盘点结果。
  执行存货双向抽盘，从存货盘点记录中随机抽查项目追查至存货实物，以测
试存货的存在性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货的完
整性。
  根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进行评
价，形成存货监盘小结。
  根据盘点结果，复核盘点正推及倒推情况并与报告期各期末账面结存数量进
行核对。
  B.监盘结果
  结合 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月的存货进销存记录，倒推 2023
年末、2024 年末及报告期初的库存情况，并抽样检查存货出、入库单，对存货
进销存记录的准确性进行检查，未见重大不符情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘
结果不存在重大异常。
  （5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认
和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  报告期内，标的公司无形资产主要为软件、技术使用权及外购知识产权。标
的公司的软件产品处于正常使用状态，标的公司不存在企业合并中识别并确认无
形资产的情形。
  ①查阅标的公司财务报表，访谈标的公司财务负责人，是否存在企业合并中
识别并确认无形资产的情形；
  ②获取无形资产的科目明细表。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在企业合并中识别并确认无形
资产的情形。
  （6）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的
影响。
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中的内容：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 ”
  截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
  ①查阅标的公司财务报表和模拟审计报告；
  ②访谈华力微管理层，了解是否存在财务性投资以及具体情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
  独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
  （1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较
大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性；
  标的公司收入结构变动，季节性、境内外分布情况，参见重组报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）、
盈利能力分析”的相关内容。
  ①查阅标的公司的财务明细账、会计凭证等资料。
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况。
  ③访谈标的公司的主要客户，了解相关交易情况。
  ④查询同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比上市公司收入结构变
动、收入季节性分布以及收入境内外分布等信息；比较分析标的公司上述信息与
同行业可比上市公司情况。
  ⑤获取标的公司收入明细表，对标的公司收入结构变动、收入季节性分布、
境内外分布情况进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入结构变动与客户的需
求匹配，与同行业上市公司因各自特点不同差异具备合理性。标的公司收入的季
节性波动符合同行业上市公司情况。境内外收入占比由于业务特点不同与上市公
司存在差异具备合理性，标的公司收入相关情况具备合理性。
  （2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹
配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相
关规则的规定；
  报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，参见本报告“第
四节 标的公司基本情况”之“九、标的公司报告期会计政策及相关会计处理”
之“（一）、收入的确认原则和计量方法”的相关内容。
  标的公司具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配。经查阅同行
业可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，标的公司收入确认原则和计
量方法与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则
的规定。具体分析如下：
      A.集成电路晶圆代工收入
      标的公司集成电路晶圆代工业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品由
客户签收或确认时商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。
      报告期内标的公司集成电路晶圆代工业务具体收入确认时点如下：
       完税交付。指卖方在指定的目的地，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，
DDP
        完成交货确认收入，卖方必须承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用。
       目的地交货,指卖方已经用运输工具把货物运送到达买方指定的目的地后，将装在运
DAP    输工具上的货物（不用卸载）交由买方处置，即完成交货确认收入。卖方不负责清
       关和缴纳关税。
       货交承运人(指定地点)，是指卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人或
FCA
       客户自行提货，并办理了出口清关手续，即完成交货确认收入。
       工厂交货，指当卖方在其所在地或其他指定的地点(如工场、工厂或仓库)将货物交给
EXW    买方处置时，即完成交货确认收入，卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运
       输工具。
FOB    卖方将货物放置于指定装运港由买方指定的船舶上即为交货并确认收入。
CIF    在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货确认收入
       未完税交货，卖方在指定的目的地将货物交给买方处置，不办理进口手续，也不从
DDU
       交货的运输工具上将货物卸下，即完成交货并确认收入。
      上述贸易条款与同行业可比公司贸易条款约定一致，不存在重大差异。
      B.其他收入
      主要包括测试服务以及技术转让收入。
      测试服务在相关服务已完成时确认收入，技术转让业务根据合同条款约定，
在客户签字确认技术转让成果或出具验收报告时确认收入。以上收入确认方法与
同行业可比公司一致，不存在重大差异。
      ①查阅同行业可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策
是否与同行业可比公司存在较大的差异。
      ②核查标的公司收入确认原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会
计准则的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司具体收入确认政策与合同约定及实
际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》
以及相关规则的规定。
  （3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售
模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收
入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，
独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序；
  标的公司收入情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）、盈利能力分析”的相关内容。
  ①了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程及关键控制点。获取标的公
司与销售及收款相关的内部制度，对相关部门负责人进行了访谈，了解标的公司
所处的行业特点、销售与收款内部控制流程以及各项关键控制点。
  ②了解标的公司收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则要
求。获取标的公司主要客户的销售合同、协议或订单，结合关键条款内容，分析
标的公司的收入确认政策是否符合会计准则规定。
  ③执行销售与收款循环测试。抽取报告期主要客户的订单、发票、签收单、
物流记录、报关单、记账凭证及银行回款等资料，评价销售与收款内部控制流程
实际执行情况与制度要求是否一致、关键控制点运行是否有效。
  ④对客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情况、关
联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等。客户走访的具体
情况如下：
   项目       2025 年 1-8 月              2024 年度            2023 年度
营业收入总额       3,430,668,611.36         4,987,970,873.34   2,579,207,328.03
    项目        2025 年 1-8 月               2024 年度                2023 年度
走访客户金额         1,864,445,364.66          3,453,513,831.80       1,456,755,069.78
走访客户比例                 54.35%                    69.24%                 56.48%
   ⑤对标的公司与客户的收入金额进行函证，客户函证的具体情况如下：
         项目             2025 年 1-8 月           2024 年度            2023 年度
营业收入发函金额 A             3,240,345,791.04      4,801,505,386.90   2,271,990,502.01
营业收入 B                  3,430,668,611.36     4,987,970,873.34   2,579,207,328.03
发函比例 C=A/B                        94.45%              96.26%            88.09%
回函及替代测试可确认金额
D=E+F+G
其中:回函相符可确认金额 E         2,524,303,668.74      3,547,197,440.11   1,917,213,941.41
回函不符调节后相符可确认金额
F
未回函替代测试可确认金额 G               4,181,701.00       11,213,025.00     23,474,001.60
回函及替代测试可确认比例
H=D/B
   ⑥实施分析程序，识别销售收入是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
点以及季节性分布等维度，对不同维度收入变动情况及变动原因进行分析；2）
获取同行业可比公司相关信息，对销售收入变动情况进行比较，对差异情况进行
分析。
   ⑦对销售收入执行细节性测试。
   ⑧对收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的期间。
   经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完
整，不存在特殊异常情形。
   （4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是
否合理；
  报告期内，标的公司收入变动及其成本、费用情况参见重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）、
盈利能力分析”的相关内容。
  ①查阅标的公司的审计报告；
  ②分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财
务数据之间的配比关系合理。
  （5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与
同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  标的公司采用标准成本法核算产品成本，产品生产过程需经过多道工序，公
司根据不同产品的工艺及流程制定不同产品的标准成本 BOM 表，并每个季度维
护和修订。产品成本包含料工费，各项成本归集如下：
  A.原材料
  公司采用月末一次加权平均计价法领用原材料，按照不同产品标准成本归集
至各生产工单，并每月将实际原材料耗用与标准成本差额在结存和领用之间按金
额分摊。
  B.直接人工
  公司根据与生产制造相关的直接部门人工薪酬归集计入直接人工，并每月将
实际人工与标准人工差额在在产品和产成品入库之间分摊。
  C.制造费用
  制造费用主要包括折旧、摊销、能耗费、设备修理费和间接人工等。公司每
月将实际发生的应由产品制造承担的，但不能直接计入产品成本的有关费用计入
制造费用，并每月将实际制造费用与标准制造费用差额在在产品和产成品入库之
间分摊。
  上述成本归集完成后，公司每月将实际成本与标准成本之间的差额在产成品
结存和销售出库之间按金额分摊。
  ①了解标的公司成本归集的方法。
  ②选取测试样本，检查成本归集及分摊的准确性及完整性。
  ③查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成并分析比
较差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的成本归集方法符合会计准则，成
本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
  （6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可
比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；
  报告期内，标的公司主要产品毛利率波动原因及同行业比较情况参见重组报
告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司的财务状况和盈利能力
分析”之“（二）、盈利能力分析”的相关内容。
  ①访谈标的公司管理层，了解影响产品毛利率变化的原因；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况并分析比较差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率波动原因具有合理性，标的
公司相关产品毛利率与同行业可比公司因产品结构、产品工艺平台、业务模式等
不同存在差异具备合理性。
  （7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
  报告期内，标的公司销售费用、管理费用、研发费用情况参见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司的财务状况和盈利能力分析”
之“（二）、盈利能力分析”的相关内容。
  ①获取标的公司报告期内的销售费用、管理费用及研发费用的明细表；
  ②分析标的公司报告期内销售费用、管理费用及研发费用变动趋势及原因；
  ③查阅公开信息，获取同行业可比公司相关费用占营业收入的比重，并分析
比较差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用或研
发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理
性，报告期内销售费用合法合规并且真实完整。
  （8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查
其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见；
  报告期内，标的公司经营活动现金净流量情况参见重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、 标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）
财务状况分析”之“4、现金使用分析”的相关内容。
  ①获取标的公司报告期内的现金流量表，并复核现金流量表编制的准确性。
  ②复核并分析经营活动现金净流量与利润的匹配关系。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净
流量持续为负或者远低于净利润的情形。
  （9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟
购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益
保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司盈利能力情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、 标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）、盈利能
力分析”的相关内容。
  （2）核查情况
  ①访谈华力微管理层；
  ②查阅标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息，分析标的
公司盈利能力连续性和稳定性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性，不存在未盈
利的情形。
（五）其他
  不适用，本次交易不适用简易审核程序和快速审核程序。
  （1）基本情况
  本次交易披露严格按照《格式准则 26 号》第四条、第五条、第六条以及《重
组审核规则》第二十条等相关法律法规。
  标的公司涉及集成电路行业，近年来受到较大国际政治经济形势影响，且上
下游普遍有信息保密的要求。标的公司与客户、供应商通过销售合同或订单中的
保密条款等安排严格明确了保密约定。此外，华虹集团财务报表、标的公司最近
三年注册资本变化、标的公司最近三年增资情况及评估情况、标的公司部分关联
方及关联交易等均涉及商业秘密，若公开披露上述信息，将会对上市公司及标的
公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。
  因此，公司申请在申请文件中豁免披露客户及供应商名称、客户及供应商主
营业务、华虹集团财务报表、标的公司最近三年注册资本变化、标的公司最近三
年增资情况及评估情况、标的公司部分关联方及关联交易等相关内容。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
  ②审阅本次重组的《重组报告书》及相关文件；
  ③审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投
资决策所必需的水平。
  本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《格式准则 26 号》第四条、第五条、
第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，申请豁免披露的信息为
涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营
能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策
判断构成重大障碍。
  （1）基本情况
  本次交易不构成重大资产重组，不涉及置出资产。
  独立财务顾问、律师、会计师已经按照《监管规则适用指引——上市类第 1
号》对上市公司披露事项进行专项核查、发表明确意见，并提交专项核查报告。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并查阅了本次交易中介机构出具的核查意
见或相关文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，不涉及置出
资产。独立财务顾问、律师、会计师已经按照《监管规则适用指引——上市类第
          第九节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）提出内部审核申请
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
  国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立
项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关
规定，对项目风险及申请材料进行审核。
  立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿
并向内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核
  国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问的内核意见
  国泰海通内核委员会于 2025 年 11 月 13 日召开了内核会议审议了华虹半导
体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目，会议共 7 名委员参与表决，
经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报
告。
         第十节 独立财务顾问结论性意见
  本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组办法》《指引第 6 号》《26
号准则》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调
查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市
公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充分
沟通后认为：
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有
公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具
有合理性；
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
司的持续发展能力；
及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；
与上市公司具有协同效应。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定；
机构的行为。上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机
构、评估机构以外，还聘请了创升融资有限公司担任本次交易的中国香港独立财
务顾问、聘请了 Herbert Smith Freehills Kramer（香港律所）担任本次交易的中国
香港法律顾问、聘请大华国际（香港）会计师事务所有限公司担任本次交易标的
公司港股审计机构、聘请了安永会计师事务所担任本次交易上市公司港股备考审
阅机构以及聘请了北京向实启源管理咨询有限公司为上市公司提供申报文件制
作、底稿电子化等服务，除此以外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
              郁伟君
内核负责人：
              杨晓涛
部门负责人：
              郁伟君
项目主办人：
              李   淳         聂绪雯
项目协办人：
              陈是来           肖翔云
              乔宏图           陈亚聪
                            国泰海通证券股份有限公司
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