华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：688347 股票简称：华虹公司 上市地点：上海证券交易所
股票代码：1347 股票简称：华虹半导体 上市地点：香港联合交易所
华虹半导体有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易类型 交易对方名称
上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金
股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限
发行股份购买资产
公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有
限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年十二月
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华虹半导体届
时拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代为向证券交易所和证
券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
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九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转
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二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 226
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定 .... 228
八、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 231
十、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定 231
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一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
四、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .... 325
九、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........ 326
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
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释 义
本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
预案、重组预案 指
资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案/ 《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
指
本报告书 交易报告书（草案）
》
华虹半导体、华虹
公司、本公司、公 指 华虹半导体有限公司
司、上市公司
本次交易、本次重 上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等
组、本次收购、本 指 4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司 97.4988%股权，并
次发行 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份购 上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等
指
买资产 4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司 97.4988%股权
标的公司、华力微 指 上海华力微电子有限公司
标的资产、交易标
指 上海华力微电子有限公司 97.4988%股权
的
发行股份购买资 公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产
指
产协议 协议》
发行股份购买资
公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充
产协议之补充协 指
协议》
议
减值补偿协议 指 华虹半导体有限公司与上海华虹（集团）有限公司之减值补偿协议
华虹半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微电
资产评估报告 指
子有限公司股东全部权益价值资产评估报告
华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司
华虹国际 指 Shanghai Hua Hong International, Inc.（上海华虹国际公司）
大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海集成电路基
指 上海集成电路产业投资基金股份有限公司
金
国投先导基金 指 上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金
华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
华虹 NEC 指 上海华虹 NEC 电子有限公司
中国日电 指 日电（中国）有限公司
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张江集团 指 上海张江（集团）有限公司
上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司
NEC 指 NEC Corporation（日本电气株式会社）
Newport 指 Newport Fab LLC
Shanghai Zhangjiang International Corporation（上海张江国际有限公
张江国际 指
司）
Xinxin （Hongkong） Capital Co., Limited（鑫芯（香港）投资有
鑫芯香港 指
限公司）
华力集 指 上海华力集成电路制造有限公司
独 立财 务 顾 问/ 国 指
国泰海通证券股份有限公司
泰海通
法律顾问/律师/通 指
上海通力律师事务所
力律师
审 计机 构/ 大 华会 指
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
备 考审 阅 机 构/ 安 指
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
永会计师
评 估机 构/ 东 洲评
指 上海东洲资产评估有限公司
估
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
华润微 指 华润微电子有限公司
晶合集成 指 合肥晶合集成电路股份有限公司
芯联集成 指 芯联集成电路制造股份有限公司
台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司
联华电子 指 联华电子股份有限公司
格芯 指 格芯股份有限公司（原：Globalfoundries Inc.）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易
指 上海证券交易所
所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
定价基准日 指 上市公司 2025 年第六次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国香港《公司条例》（香港法例第 622 章）（自 2014 年 3 月 3 日
《公司条例》 指
起）及其不时修订
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《华虹半导体有限公司之组织章程细则》
股东大会 指 华虹半导体有限公司股东大会
董事会 指 华虹半导体有限公司董事会
科创板 指 上海证券交易所科创板
在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股
A股 指
股票
交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标的
交割日 指 资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险转移至上市公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业名词释义
晶圆指制造半导体芯片的衬底（也叫基片）。由于是圆形晶体材料，
晶圆 指 所以称为晶圆。按照直径进行分类，主要包括 4 英寸、5 英寸、6
英寸、8 英寸、12 英寸等规格
Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工
艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组
IC、集成电路 指
件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片
上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
制程亦称为节点或特征线宽，用来衡量半导体芯片制造的工艺水
制程 指
准，线宽越低，则制程水平越高
嵌入式 指 将 IP 模块或工艺模块集成至芯片或基础工艺的简称
Embedded Non-Volatile Memory，缩写为 eNVM，用于满足各种嵌
嵌入式非易失性 入式系统应用程序的小型芯片，eNVM 被广泛应用于需要存储代
指
存储器 码程序、客户数据或其他重要信息的芯片，如智能卡芯片、MCU
等
Standalone Non-Volatile Memory，缩写为 sNVM，是一种独立于数
独立式非易失性
指 据处理芯片单独封装的存储器件，其核心特征是断电后数据不丢
存储器
失，并通过标准化接口（如 USB、PCIe、NVMe）与主机系统通信
高压 指 高压显示驱动
分立器件板块的一个分支，主要用于电力设备的电能变换和控制电
功率器件 指
路方面大功率的电子器件，如 MOSFET、SJ 和 IGBT
电源管理芯片 指 电源管理芯片（Power Management Integrated Circuits，PMIC），是
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在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管
理的职责的芯片
SONOS 指 硅基-二氧化硅-氮化硅-二氧化硅-多晶硅，一种存储结构
是一种非易失性存储器的形式，允许在操作中被多次擦或写的存
Flash/闪存 指
储器
Image Signal Processor，图像信号处理器，主要用来对前端图像传
ISP 指
感器输出信号处理的单元
Micro controller Unit，微控制单元，又称单片微型计算机或者单片
机，是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、
MCU 指 USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱
动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用
场合做不同组合控制
AIoT 指 AI+IoT，即人工智能+物联网
Static Random Access Memory，静态随机存取存储器，是一种半导
SRAM 指
体存储器，主要用于芯片内的缓存
半导体 IP（Intellectual Property），一般指在集成电路设计中，经过
IP 指
验证的、可重复使用且具备特定功能的集成电路模块
Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造工厂，是集芯片设计、
IDM 指 芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，属于半
导体行业的一种业务模式
泛指晶圆代工模式，专门负责芯片制造，不负责芯片设计，可同时
Foundry 指
为多家芯片设计公司或 IDM 公司提供代工服务
传递和处理离散信号，以二进制为原理，实现数字信号逻辑运算和
逻辑电路 指
操作的电路
射频 指 高频交流变化电磁波的信号处理电路
CIS 指 CMOS Image Sensor，CMOS 图像传感器
Process Design Kit，工艺设计套件，是集成电路设计流程中的重要
PDK 指
工具包
Narrow Band Internet of Things，窄带物联网，是一种由 3GPP 标准
NB-IOT 指 化的低功耗广域网（LPWAN）技术，基于蜂窝网络，专为物联网
应用设计
Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列，是在 PAL、
FPGA 指 GAL 等可编程器件的基础上进一步发展的产物，在硬件层面可重
复进行编程、以满足多种应用需要
OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管显示器
CMOS（Complementary Metal-Oxide-Semiconductor），互补金属氧
CMOS 指 化物半导体。CMOS 的制造技术原理主要是利用共存着带 N（带-
电）和 P（带+电）级的半导体
nm 指 纳米，10?9 米
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正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五
入造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用
的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份方式向华虹集团等 4 名交易对方购买其合计
交易方案简介 持有的华力微 97.4988%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股票募集配套资金。
交易价格（不含募集
配套资金金额）
名称 上海华力微电子有限公司
主要从事 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应
主营业务
用领域提供完整技术解决方案。
交易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的
符合板块定位 √是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 ?否
构成关联交易 √是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 ?是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 ?是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 ?否
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），
本次交易对华力微采用了资产基础法、市场法进行评估，最终选用市场法评估结
果作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微报表归属于母
公司所有者权益账面价值为 200,191.38 万元，评估值为 848,000.00 万元，评估增
值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。
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评估或 评估或估
交易标的 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日 估值方 值结果
名称 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
法 （万元）
华力微 市场法 848,000.00 323.59% 97.4988% 826,790.22 -
月 31 日
（三）本次交易支付方式
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易股权
交易对方 方支付总对
号 比例 现金对价 股份对价 可转债 其他 价
上海集成电路
基金
合计 97.4988% 0.00 826,790.22 - 826,790.22
（四）发行股份购买资产的具体情况
根据《公司条例》第135
条，公司本次发行的人
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值
民币普通股（A股）股
票无面值
上市公司 2025 年第六次董事会决 价基准日前 120 个交易
定价基准日 发行价格
议公告日 日的上市公司股票交易
均价的 80%
发行数量
配套资金）
?是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转
是否设置发行价
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上
格调整方案
交所的相关规则进行相应调整）
发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
锁定期安排
公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如果上海集成电路
基金符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则其本
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次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 6 个月内不得进行转让；
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让；如其取得前
述上市公司股份时，对于用于认购上市公司股份的华力微股权权益持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相
应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送
股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。若上述
限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不
相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管
意见相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 755,628.60 万元
发行对象 不超过 35 名特定对象
使用金额占全部募
拟使用募集资金
项目名称 集配套资金金额的
金额（万元）
比例
华力微技术升级改造项目 329,476.00 43.60%
募集配套资金用途 华力微特色工艺研发及产业化
项目
补充流动资金、偿还债务及支
付中介机构费用
合计 755,628.60 100.00%
（二）募集配套资金的具体情况
A 股（人民币 根据《公司条例》第 135 条，公司本次发行的人民
股票种类 每股面值
普通股） 币普通股（A 股）股票无面值
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、
本次募集配
定价基准 法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情
套资金的发 发行价格
日 况确定。在本次发行股份募集配套资金的定价基准
行期首日
日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述
发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作
相应调整。
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上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 10
本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本
次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配
发行数量 套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最
终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会
同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。在本次发行股份募集
配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及
上交所颁布的规则作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应
锁定期安
遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证
排
监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买华力微 97.4988%股权。本次交易拟购买资产最
近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
资产总额与交 资产净额与交
项目 营业收入
易金额孰高 易金额孰高
华力微 97.4988%股权 826,790.22 826,790.22 498,797.09
上市公司 8,793,523.15 4,360,233.22 1,438,830.77
指标占比 9.40% 18.96% 34.67%
注 1：上表华力微 97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易金额孰
高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微 2024 年度营业收入；
注 2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报
表。
如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过 50%，因此本
次交易不构成重大资产重组。
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（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，
上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，
本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股
东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为
上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色
工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的
特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，
主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑
与射频等特色工艺平台。
标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电
子等终端应用领域提供完整技术解决方案。
标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm 制程代工工艺，通过本次交易，
上市公司将进一步提升公司 12 英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现
深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服
务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资
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源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面
产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术
壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管
理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现
规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 11 月 30 日，上市公司总股本为 1,735,999,496 股，公司直接控
股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根
据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次
交易拟向交易对方发行 190,768,392 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）
上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组后（不考虑募集配套
本次重组前
资金）
股东名称
持股 持股
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
香港中央结算（代理人）
有限公司（HKSCC 818,778,300 47.16% 818,778,300 42.49%
NOMINEES LIMITED）
华虹国际 347,605,650 20.02% 347,605,650 18.04%
联和国际有限公司
（Sino-Alliance 160,545,541 9.25% 160,545,541 8.33%
International, Ltd.）
华虹集团 1,198,517 0.07% 125,530,570 6.52%
华芯投资管理有限责任
公司－国家集成电路产
业投资基金二期股份有
限公司
上海集成电路基金 - - 30,761,109 1.60%
国投先导基金 - - 15,619,216 0.81%
中国国有企业结构调整
基金二期股份有限公司
中信证券股份有限公司
－嘉实上证科创板芯片 9,778,949 0.56% 9,778,949 0.51%
交易型开放式指数证券
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本次重组后（不考虑募集配套
本次重组前
资金）
股东名称
持股 持股
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
投资基金
香港中央结算有限公司 8,570,828 0.49% 8,570,828 0.44%
海通创新证券投资有限
公司
国泰君安证裕投资有限
公司
招商银行股份有限公司
－银河创新成长混合型 7,500,000 0.43% 7,500,000 0.39%
证券投资基金
其他股东 306,680,123 17.67% 306,680,123 15.92%
合计 1,735,999,496 100.00% 1,926,767,888 100.00%
注：重组前股份数量、持股比例为截至 2025 年 11 月 30 日数据。
本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹
集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集
配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
上市公司 备考报表 上市公司 备考报表
资产总额 8,675,067.15 9,336,321.50 8,793,523.15 9,356,042.83
负债总额 2,405,282.56 2,876,137.81 2,521,468.25 2,965,008.50
归属于母公司
股东权益
营业收入 1,099,550.25 1,436,020.59 1,438,830.77 1,927,405.55
利润总额 -58,047.40 -6,855.73 -98,831.81 -36,817.13
净利润 -64,572.94 -13,381.28 -103,218.38 -41,203.70
归属于母公司
股东净利润
基本每股收益
（元/股）
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟
测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
会会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序事项包括但不限
于：
许可（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
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上市公司直接控股股东华虹国际、间接控股股东华虹集团已出具《关于上市
公司本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东已出具《关于股份减持计划的承诺函》
上市公司直接控股股东华虹国际已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主
要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。自本承
诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持上市公司股份。前
述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得
的上市公司股份。
交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本
企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投
资者依法承担赔偿责任。”
上市公司间接控股股东华虹集团已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主
要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业无主动减持本企业直接及间接持有的
上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业
不主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份，前述股份包括原持有的上市
公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本
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企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投
资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要
内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上
市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
转增股本等原因获得的上市公司股份。
情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范
性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已
经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本
人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华虹半导体或其他投资者
依法承担赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》
《重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
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上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，以确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关决策程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，上交所将通过交易系统和互联网投票系统向全体 A 股股东
提供网络形式的投票平台，A 股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网
络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将针对 A 股股东单独统
计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）关联董事、关联股东回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司后续
召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护
全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
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本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完
成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
基本每股收益（元/股） 0.11 0.37 0.22 0.50
如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司
即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本
次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润
作出保证。具体如下：
上市公司和标的公司均从事晶圆代工业务，本次交易系同行业并购整合，交
易双方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着
的协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面
实施整合计划，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。
本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体
系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市
公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上
市公司经营和管理风险。
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本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持
续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
根据中国证监会相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东和公司董事、
高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，
具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作
出的重要承诺”。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：
许可（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在本
次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本
次交易可能无法按期进行或需重新进行，面临重新定价的风险。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
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取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数
量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册尚存在不确定性。
此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败的风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交
易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整
合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）半导体行业周期性波动的风险
标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电
子等终端应用领域提供完整技术解决方案。半导体行业的发展与宏观经济整体发
展密切相关，其下游市场需求受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，
存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者通信、消费电子等
下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
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（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，对半导体行业相
关的技术和服务作出限制。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司生产经
营可能受到不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
标的公司所处的晶圆制造行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研
发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在资本涌入和市场竞争日
趋激烈背景下，半导体领域人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供良好的发
展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，可能面临核心技术人员流
失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。
（四）毛利率波动的风险
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 6.87%、16.51%、23.79%，标的公
司的毛利率逐年有所提升。标的公司产品毛利率波动受诸多因素影响，未来，如
果半导体行业整体情况发生不利变化，客户需求未达预期，从而影响到标的公司
晶圆代工业务的产能利用率、销量及价格；或主要原材料价格大幅上涨等不利情
况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治
经济形势、资金供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，对本次
交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风
险，上市公司的股价存在波动的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
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有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施
包括优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支
持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；
以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包
容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。
生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创板上
市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上
市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的
“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。
强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《中国证监会关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，落实资本市场改革任务，发挥市场在资源
配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，进一步提高资源配置效率，推动重大
产业战略升级，深化上海“五个中心”建设，上海市人民政府办公厅制定《上海
市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027 年）》。
宏观政策和监管环境持续优化，上市公司启动并购重组适逢其时。
华虹公司科创板上市时，华虹集团曾向市场公开承诺“自发行人首次公开发
行人民币普通股股票并于科创板上市之日起三年内，按照国家战略部署安排，在
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履行政府主管部门审批程序后，华虹集团将华力微注入发行人。”本次重组，是
华虹集团对于华虹公司科创板上市公开承诺的践行，符合市场预期。
（二）本次交易的目的
本次交易通过注入华力微，上市公司与华力微之间在 65/55nm、40nm 的同
业竞争得到实质性解决。上市公司的资产规模和盈利能力将进一步增强，有效保
障全体股东特别是中小股东的合法权益。
华虹半导体聚焦于特色工艺，目前已覆盖至 65/55nm、40nm；华力微聚焦于
后，华力微的 65/55nm 及 40nm 逻辑工艺及特色工艺技术将直接注入上市公司，
上市公司将新增 3.8 万片/月的 65/55nm、40nm 产能，提高上市公司市场地位。
本次并购重组将进一步提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，符合全体股
东利益。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的
实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一
步扩充产能，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产业布局、提高上市
公司的竞争力，提高股东回报的重要举措，符合全体股东，特别是中小股东利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司的业务协同性
标的公司从事晶圆代工业务，主要工艺节点为 65/55nm、40nm，主要覆盖独
立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类
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（国家统计局令第 23 号），标的公司所处行业为战略性新兴产业分类中
（2018）》
的“新型电子元器件及设备制造”
（分类代码：1.2.1）、
“集成电路制造”
（分类代
码：1.2.4）及“电力电子基础元器件制造”
（分类代码：6.5.2）。因此，标的公司
属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的
“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”，符合科创板行业定位要
求。
上市公司与标的公司同属于晶圆代工领域，属于同行业。双方在工艺技术平
台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着的协同效应。
工艺平台方面，华力微的 65/55nm、40nm 覆盖独立式非易失性存储器、嵌
入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台，本次交易完成后，上市公
司将进一步丰富工艺平台种类，满足市场多样化需求。
客户及供应商方面，不同客户对晶圆代工要求不同，本次交易完成后，上市
公司工艺平台、技术等进一步丰富，有利于满足不同客户的多样化需求，提升整
体竞争力；半导体设备、半导体材料供应商的全球行业集中度较高，本次交易完
成后，公司规模将进一步扩大，产业链地位进一步增强。
技术及产能方面，本次交易有利于上市公司进一步丰富主营业务所需的
万片/月产能，本次交易完成后，上市公司总产能将进一步提升，满足客户需求。
综上所述，上市公司与标的公司在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、
技术及产能等方面具有协同效应，本次交易将提升上市公司资产质量、增厚上市
公司利润，有利于维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易的方案概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资
金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次
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发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二
期、国投先导基金 4 名交易对方合计持有的华力微 97.4988%股权。本次交易完
成后，华力微将成为上市公司全资子公司。
根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），本次
交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最终
评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微所有者权益评估值为
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易股权
交易对方 方支付总对
号 比例 现金对价 股份对价 可转债 其他 价
上海集成电路
基金
合计 97.4988% 0.00 826,790.22 - - 826,790.22
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过 755,628.60 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量将在
本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会或授
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权代表根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金具体用途如下：
使用金额占全部募
拟使用募集资金金
序号 项目名称 集配套资金金额的
额（万元）
比例
华力微特色工艺研发及产业化项
目
补充流动资金、偿还债务及支付
中介机构费用
合计 755,628.60 100.00%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在
本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能
实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买华力微 97.4988%股权。本次交易拟购买资产最
近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
资产总额与交 资产净额与交
项目 营业收入
易金额孰高 易净额孰高
华力微 97.4988%股权 826,790.22 826,790.22 498,797.09
上市公司 8,793,523.15 4,360,233.22 1,438,830.77
指标占比 9.40% 18.96% 34.67%
注 1：上表华力微 97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易净额孰
高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微 2024 年度营业收入；
注 2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报
表。
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如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过 50%，因此本
次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，
上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，
本次交易预计构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为
上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市。
四、标的资产的评估情况
根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），本次
交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最终
评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微报表归属于母公司所有者
权益账面价值为 200,191.38 万元，评估值为 848,000.00 万元，评估增值 647,808.62
万元，增值率 323.59%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定
华力微 97.4988%股权的最终交易价格为 826,790.22 万元。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公
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司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票无面值，上市地
点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行股份对象为华虹集团、上海集成电路基金、大
基金二期、国投先导基金 4 名交易对方。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量＝以发行股份形式向各交易对方购买标的资产对应的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由上市公司现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行
调整。
本次交易中，华力微股权的最终交易价格为 826,790.22 万元，均以股份方式
支付，不足一股部分，现金补足。按照本次发行股票价格 43.34 元/股计算，本次
交易购买资产的股份发行数量为 190,768,392 股，向各交易对方具体发行股份数
量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 股份数量（股）
合计 826,790.22 190,768,392
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
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（1）定价基准日
本次发行股份的股票定价基准日为公司 2025 年第六次董事会决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日前
如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价
格作相应调整。
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证
券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证
券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定
情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的
重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收
益及亏损均由上市公司享有。
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本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
本次交易的减值测试期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，在
减值测试期间每个会计年度结束后, 由上市公司聘请符合《证券法》规定的评估
机构对减值测试标的资产进行评估, 并出具专项评估报告。根据评估结果, 由上
市公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试, 并聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
如减值测试标的资产在减值测试期间任何一个会计年度发生减值, 则补偿
方应按如下约定向上市公司进行补偿：期末减值额=本次交易总对价-该会计年度
期末标的资产的评估值并扣除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。补偿方应向上市公司补偿的金额=补偿方在本次交易中
应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。
补偿方将优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿, 补偿股
份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销, 每年补偿的股份数量为：补偿金额/
发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。在各年计算的补偿股份数量小于 0
时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回。补偿方在本次交易中获得的上市公司的
股份不足以补偿的, 补偿方应以现金进行补偿。
若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,
则上市公司应回购的股份数量应调整为: 按上述公式计算的应补偿股份数量×
(1+送股或转增比例)。若补偿股份数量出现小数的情况, 则应当向上取整作为补
偿方应补偿股份的数量。补偿方在减值测试期间内就补偿股份已获分配的现金股
利应作相应返还, 计算公式为: 返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现
金股利(以税后金额为准)×补偿股份数量。
（二）发行股份募集配套资金
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本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公
司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票无面值，上市地
点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过 755,628.60 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证
监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍
去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量
将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
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本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁
定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业
化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资
金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金
总额的 50%。
本次募集资金具体用途如下：
使用金额占全部募
拟使用募集资金金
序号 项目名称 集配套资金金额的
额（万元）
比例
华力微特色工艺研发及产业化项
目
补充流动资金、偿还债务及支付
中介机构费用
合计 755,628.60 100.00%
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色
工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的
特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，
主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑
与射频等特色工艺平台。
标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电
子等终端应用领域提供完整技术解决方案。
标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm 制程代工工艺，通过本次交易，
上市公司将进一步提升公司 12 英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现
深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服
务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资
源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面
产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术
壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管
理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现
规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 11 月 30 日，上市公司总股本为 1,735,999,496 股，公司直接控
股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根
据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次
交易拟向交易对方发行 190,768,392 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）
上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组后（不考虑募集配套
本次重组前
资金）
股东名称
持股 持股
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
香港中央结算（代理人）
有限公司（HKSCC 818,778,300 47.16% 818,778,300 42.49%
NOMINEES LIMITED）
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本次重组后（不考虑募集配套
本次重组前
资金）
股东名称
持股 持股
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
华虹国际 347,605,650 20.02% 347,605,650 18.04%
联和国际有限公司
（Sino-Alliance 160,545,541 9.25% 160,545,541 8.33%
International, Ltd.）
华虹集团 1,198,517 0.07% 125,530,570 6.52%
华芯投资管理有限责任
公司－国家集成电路产
业投资基金二期股份有
限公司
上海集成电路基金 - - 30,761,109 1.60%
国投先导基金 - - 15,619,216 0.81%
中国国有企业结构调整
基金二期股份有限公司
中信证券股份有限公司
－嘉实上证科创板芯片
交易型开放式指数证券
投资基金
香港中央结算有限公司 8,570,828 0.49% 8,570,828 0.44%
海通创新证券投资有限
公司
国泰君安证裕投资有限
公司
招商银行股份有限公司
－银河创新成长混合型 7,500,000 0.43% 7,500,000 0.39%
证券投资基金
其他股东 306,680,123 17.67% 306,680,123 15.92%
合计 1,735,999,496 100.00% 1,926,767,888 100.00%
注：重组前股份数量、持股比例为截至 2025 年 11 月 30 日数据。
本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹
集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》， 不考虑募集
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配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
上市公司 备考报表 上市公司 备考报表
资产总额 8,675,067.15 9,336,321.50 8,793,523.15 9,356,042.83
负债总额 2,405,282.56 2,876,137.81 2,521,468.25 2,965,008.50
归属于母公司
股东权益
营业收入 1,099,550.25 1,436,020.59 1,438,830.77 1,927,405.55
利润总额 -58,047.40 -6,855.73 -98,831.81 -36,817.13
净利润 -64,572.94 -13,381.28 -103,218.38 -41,203.70
归属于母公司
股东净利润
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟
测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）已履行完毕的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
会会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
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许可（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方做出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
及其各自控制的机构（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
关于不存在不得
上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公
司重大资产重组
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
情形的说明
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
保密。
投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
关于所提供信息
了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
真实性、准确性
料或口头信息等），本企业保证本企业及本企业董事、高级管理人员所
和完整性的承诺
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
函
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
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等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次交易涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最
近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其
现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
关于无违法违规
违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最
行为的声明与承
近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
诺函
为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
被中国证监会或其他有权部门立案调查的情形；最近三十六个月内，本
企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情
形，不存在受到刑事处罚的情形；本企业不存在因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的
情形；本企业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，
与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，参与项目商议的人员仅限于本企业少数核心管理层，限定了相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
环节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采 知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及
取的保密措施及 时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
保密制度的说明 内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖公司股票。在本企业召开审议有关本次交易的董事会之
前，本企业严格遵守了保密义务。
交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义
务。本企业与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求
各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
在违反相关法律、法规、规范性文件及本企业内部管理制度等规定违规
关于不存在违规 对外提供担保的情况。
担保、关联方资 2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业合并报表范围内子公司不存
金占用等情形的 在资金、资产被本企业控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，
承诺函 不存在为本企业控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况。
投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会
（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组
委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可
能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
关于保证不影响 时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
和干扰审核的承 2、本企业保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人
诺函 员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利
益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
就医、入学、承担差旅费等便利；
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（3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和
国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
益。
承诺事项 承诺内容
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参
关于不存在不得 与任何上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
司重大资产重组 重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
情形的说明 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
密。
投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
关于所提供信息 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
真实性、准确性 性和完整性承担相应的法律责任。
和完整性的承诺 2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
函 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并
关于股份减持计
及时履行信息披露义务。
划的承诺函
证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定
的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的
承诺。
此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华虹半导体
或其他投资者依法承担赔偿责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门
立案调查的情形。最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；
本人不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚
关于无违法违规 的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会
行为的声明与承 及其派出机构采取行政监管措施的情形；本人不存在严重损害投资者合
诺函 法权益和社会公共利益的重大违法行为。
期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，
与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保
密措施。
关于本次交易采 2、本人在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义
取的保密措施及 务。
保密制度的说明 3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等相关规定进行内幕信息知情人登记。
公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
票。
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投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
不采用其他方式损害上市公司的利益；
费活动；
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于摊薄即期回 拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的
报填补措施的承 执行情况相挂钩；
诺函 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该
等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
上市公司及其控制的企业的关联交易，对于正常经营范围内无法避免或
有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其
控制的企业按照公平、公允等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关
内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；
关于减少和规范 2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条
关联交易的承诺 件与上市公司及其控制的企业进行交易，不利用关联交易非法挪用、侵
函 占、转移上市公司及其控制的企业的资金、利润、资产及其他资源，亦
不利用该类交易从事任何损害上市公司及其控制的企业及上市公司股
东合法权益的行为；
此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。上述各项承诺
在本承诺人作为上市公司董事/高级管理人员期间持续有效且不可撤
销。
不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以
关于保证不影响
下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”
）
和干扰审核的承
委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影
诺函
响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及
时按相关规定和流程提出回避申请。
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上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关
系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
就医、入学、承担差旅费等便利；
（3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
干扰审核工作。
规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国
家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
益。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得 2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以
参与任何上市公 及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
司重大资产重组 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
情形的说明 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
保密。
际控制人、董事、高级管理人员以及前述主体各自控制的机构如违反上
述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律
责任。
关于所提供信息 1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交
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真实性、准确性 易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
和完整性的承诺 息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
函 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
产”）
，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企业
保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
关于所持标的公 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本
司股权权属的承 的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
诺函 存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
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的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在
阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管
理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采
知情人员相关信息，并向上市公司提交。
取的保密措施及
保密制度的说明
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
股票。
守了保密义务。
将依法承担相应法律责任。
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
形。
关于无违法违规 法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
行为的声明与承 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
诺函 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益或其他重大违法行为等情况。
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本企业通过本次交易取得的前
关于股份锁定期
述上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
的承诺函
华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
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股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（以下简称“A 股股份”）
，自本次交易实施完成之日起十八个月内不得
进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
十八个月的限制）。本企业在本次交易前所持华虹半导体 A 股股份所派
生的股份，如因上市公司进行权益分派、公积金转增股本所增加之股份
等也应遵守上述股份锁定期的安排。
证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
重新出具新的承诺。
违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
估价值，因此上市公司在本次交易中拟取得的华力微 97.4988%股权（以
下简称“减值测试标的资产”）应进行减值测试，如发生减值情形，本
企业将依法承担相应的补偿义务。
当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值测试期间”）
。
由上市公司聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进
行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对减值测试
标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值
测试专项审核报告”）。
关于本次交易减
度发生减值（以下简称“期末减值额”），在符合适用法律法规的前提下,
值补偿的承诺函
则本企业承诺按如下约定向上市公司进行补偿：
期末减值额=本次交易总对价-该会计年度期末标的资产的评估值并扣
除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
本企业应向上市公司补偿的金额（以下简称“补偿金额”）=本企业在本
次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。
本企业承诺，将优先以本企业在本次交易中获得的上市公司的股份进行
补偿，补偿股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，每年补偿的股
份数量为：补偿金额/发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲
回。
本企业在本次交易中获得的上市公司的股份不足以补偿的,本企业将以
现金进行补偿。
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若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的应补
偿股份数量×（1+送股或转增比例）
。若补偿股份数量出现小数的情况，
则应当向上取整作为本企业应补偿股份的数量。
作相应返还，计算公式如下：返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获
得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量。
起三十（30）个工作日内，在符合适用法律法规的前提下，将本企业用
于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，或将现金补
偿金额足额支付至上市公司指定账户。
其他权利限制等方式处置本企业于本次交易过程中取得的、处于锁定期
内的上市公司股票。
承诺事项 承诺内容
、
高级管理人员以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在不得 2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如适用）
、
参与任何上市公 高级管理人员以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
司重大资产重组 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
情形的说明 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
保密。
际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员以及前述主体各自控
制的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
依法承担相应法律责任。
关于所提供信息 易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
真实性、准确性 息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
和完整性的承诺 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
函 合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
产”）
，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企业
保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
关于所持标的公
司股权权属的承
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
诺函
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在
阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。
必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
于可控范围。
节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采
知情人员相关信息，并向上市公司提交。
取的保密措施及
保密制度的说明
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
股票。
守了保密义务。
将依法承担相应法律责任。
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
形。
关于无违法违规 法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
行为的声明与承 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
诺函 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益或其他重大违法行为等情况。
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如果本企业符合《上市公
关于股份锁定期
司重大资产重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则本企
的承诺函
业本次交易中以华力微股权认购取得的华虹半导体股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得进行转让。
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
重新出具新的承诺。
违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
承诺事项 承诺内容
、
高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
、
关于不存在不得
高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
参与任何上市公
企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
司重大资产重组
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
情形的说明
条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
保密。
际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员/本企业的执行事务合
伙人、主要管理人员、能够控制本企业的合伙人以及前述主体各自控制
的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依
法承担相应法律责任。
关于所提供信息 易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
真实性、准确性 息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
和完整性的承诺 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
函 合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
产”）
，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企业
保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
关于所持标的公
司股权权属的承
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
诺函
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在
阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。
必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管
理层及必要的执行人员，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
于可控范围。
节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采 3、本企业按照法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息
取的保密措施及 知情人员相关信息，并向上市公司提交。
保密制度的说明 4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
股票。
守了保密义务。
将依法承担相应法律责任。
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
形。
关于无违法违规 法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
行为的声明与承 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
诺函 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益或其他重大违法行为等情况。
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于股份锁定期 份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如本企业取得前述华虹半
的承诺函 导体股份时，对于用于认购华虹半导体股份的华力微股权权益持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得的华虹半导体股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
让。
华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
重新出具新的承诺。
违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
承诺事项 承诺内容
、
高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
、
关于不存在不得
高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本
参与任何上市公
企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
司重大资产重组
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
情形的说明
条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
保密。
际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员/本企业的执行事务合
伙人、主要管理人员、能够控制本企业的合伙人以及前述主体各自控制
的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依
法承担相应法律责任。
关于所提供信息 1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交
真实性、准确性 易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
和完整性的承诺 息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
函 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
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合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交
易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
产”）
，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企业
保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不
关于所持标的公
存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
司股权权属的承
诺函
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保
证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。
于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在
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阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。
必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管
理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
节严格遵守了保密义务。
关于本次交易采
知情人员相关信息，并向上市公司提交。
取的保密措施及
保密制度的说明
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
股票。
守了保密义务。
将依法承担相应法律责任。
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
形。
关于无违法违规 法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
行为的声明与承 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
诺函 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管
措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益或其他重大违法行为等情况。
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于股份锁定期
份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如本企业取得前述华虹半
的承诺函
导体股份时，对于用于认购华虹半导体股份的华力微股权权益持续拥有
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权益的时间不足 12 个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应
取得的华虹半导体股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
让。
华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加
的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满
足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或
重新出具新的承诺。
违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
及其各自控制的机构（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
关于不存在不得
上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公
司重大资产重组
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
情形的说明
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
保密。
投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
的各中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
关于所提供信息
书面材料、副本材料或口头信息等）
，本企业保证本企业及本企业董事、
真实性、准确性
高级管理人员所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
和完整性的承诺
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
函
权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；本企业不
关于无违法违规
存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
行为的声明与承
本企业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
诺函
为。
按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处
于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵守了保密义务。
知情人员相关信息，并向上市公司提交。
关于本次交易采
取的保密措施及
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
保密制度的说明
股票。
守了保密义务。
将依法承担相应法律责任。
承诺事项 承诺内容
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参
关于不存在不得 与任何上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
司重大资产重组 重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
情形的说明 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产
重组的情形。
密。
投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息
真实性、准确性
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的承诺
函
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；本人不存在因违
关于无违法违规 反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本人不
行为的声明与承 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
诺函 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
遵循《上海华力微电子有限公司章程》及内部管理制度的规定，采取了
必要且充分的保密措施。
关于本次交易采
情人登记管理制度》等相关规定进行内幕信息知情人登记。
取的保密措施及
保密制度的说明
公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
票。
投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
（四）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺事项 承诺内容
关于上市公司本 本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发
次交易的原则性 展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本
意见 企业原则性同意本次交易。
的上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
间，本企业不主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份，前述股
份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因
获得的上市公司股份。
关于股份减持计 2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海
划的承诺函 证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定
的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新
的承诺。
由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半
导体或其他投资者依法承担赔偿责任。
市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联
业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行。
关于规范关联交
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
易的承诺
行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何
形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业提
供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
他股东的合法权益。
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及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”）
，与华虹半导
体及其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
关于避免同业竞 其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本企业及本企业控
争的承诺函 制的其他企业将采取有效措施避免新增与华虹半导体及其控股子公司
构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
足额赔偿给华虹半导体及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
关于不存在不得 何上市公司重大资产重组的情形。
参与任何上市公 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
司重大资产重组 产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
情形的说明 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
保密。
投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息
真实性、准确性
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的承诺
函
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任。
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部
门立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
关于无违法违规 罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监
行为的声明与承 会及其派出机构采取行政监管措施的情形；不存在严重损害投资者合法
诺函 权益和社会公共利益的重大违法行为。
按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登记；本企业按照
法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息知情人员相关信
息，并向华虹半导体提交。
关于本次交易采
取的保密措施及
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
保密制度的说明
股票。
守了保密义务。
将依法承担相应法律责任。
遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，
不利用间接控股股东地位谋取不当利益，本企业控制的其他企业与上市
公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响
关于保证上市公 上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
司独立性的承诺 行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
函 资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
束力的责任，且在本企业作为上市公司的间接控股股东期间持续有效。
益；
关于摊薄即期回
报填补措施的承
委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
诺函
关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该
等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
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具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
股子公司除外）不存在违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产的
情形，不存在对上市公司及其控股子公司非经营性资金占用的情形，不
关于不存在违规 存在上市公司及其控股子公司为本企业及本企业的关联方（上市公司及
担保、关联方资 其控股子公司除外）提供担保的情形；
金占用等情形的 2、本次交易完成后，本企业及本企业的关联方将继续规范运作，未来
承诺函 不以任何形式违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产或要求上市
公司及其控股子公司违规提供担保；
投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会
（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组
委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可
能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利
益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
关于保证不影响 股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
和干扰审核的承 （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
诺函 就医、入学、承担差旅费等便利；
（3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和
国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
益。
承诺事项 承诺内容
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关于上市公司本 本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发
次交易的原则性 展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本
意见 企业原则性同意本次交易。
承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持上市公
司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
转增股本等原因获得的上市公司股份。
关于股份减持计
证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定
划的承诺函
的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新
的承诺。
由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半
导体或其他投资者依法承担赔偿责任。
市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联
业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行。
关于规范关联交 交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
易的承诺 行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何
形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业提
供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
他股东的合法权益。
及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”）
，与华虹半导
体及其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
关于避免同业竞 其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本企业及本企业控
争的承诺函 制的其他企业将采取有效措施避免新增与华虹半导体及其控股子公司
构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
足额赔偿给华虹半导体及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。
关于不存在不得 本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
参与任何上市公 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月
司重大资产重组 内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
情形的说明 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
保密。
投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
关于所提供信息 要求。
真实性、准确性 4、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
和完整性的承诺 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证
券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公
司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部
关于无违法违规
门立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行
行为的声明与承
政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
诺函
情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会及其派出机构采取行政监管措施的情形；不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登记；本企业按照
法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息知情人员相关信
息，并向华虹半导体提交。
关于本次交易采
取的保密措施及
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
保密制度的说明
股票。
守了保密义务。
将依法承担相应法律责任。
法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不
利用控股股东地位谋取不当利益，本企业控制的其他企业与上市公司在
人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
关于保证上市公 司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，
司独立性的承诺 不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
函 业务、机构和财务等方面的独立性。
造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
束力的责任，且在本企业作为上市公司的直接控股股东期间持续有效。
益；
委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
关于摊薄即期回 关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该
报填补措施的承 等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
诺函 具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
关于不存在违规 1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方（上市公司及其控
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担保、关联方资 股子公司除外）不存在违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产的
金占用等情形的 情形，不存在对上市公司及其控股子公司非经营性资金占用的情形，不
承诺函 存在上市公司及其控股子公司为本企业及本企业的关联方（上市公司及
其控股子公司除外）提供担保的情形；
不以任何形式违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产或要求上市
公司及其控股子公司违规提供担保；
投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会
（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组
委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可
能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形
时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利
益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
关于保证不影响 股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
和干扰审核的承 （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
诺函 就医、入学、承担差旅费等便利；
（3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和
国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利
益。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 华虹半导体有限公司
英文名称 HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
证券简称 华虹公司
证券代码 688347.SH
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 中国香港中环夏悫道 12 号美国银行中心 2212 室
办公地址 中国上海张江高科技园区哈雷路 288 号
法定代表人 -
成立日期 2005 年 1 月 21 日
上市日期 2023 年 8 月 7 日
公司网站 www.huahonggrace.com
联系电话 86-21-38829909
电子信箱 IR@hhgrace.com
邮政编码 201203
二、公司设立及股本变动情况
（1）公司设立及收购华虹 NEC
经国务院于 2004 年 12 月批示同意，为华虹 NEC 重组上市目的，华虹 NEC
中方股东华虹集团、张江集团、上海贝岭拟将其持有的华虹 NEC 股权划转到境
外，并与华虹 NEC 外方股东合资设立拟上市公司，自行选择有利时机，到境外
发行股票并在香港上市。
称为“华虹半导体有限公司（Hua Hong Semiconductor Limited）”，设立时已发行
股份数为 1 股，每股面值为 0.01 美元，该等已发行股份由 Harefield Limited 持有。
华虹 NEC 当时全体注册于境内的股东分别将其持有的华虹 NEC 股权划转、转让
予相关境外主体，并由华虹公司向前述划转或转让完成后的华虹 NEC 全体股东
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发行股份购买其合计持有的华虹 NEC100%股权，前述事宜的具体情况如下表所
示：
单位：万美元
第一步：华虹 NEC 境内股
第二步：公司发行股份购买华虹
华虹 NEC 原股东情况 东将股权划转、转让予境
NEC 全部股权
外主体
划入
股东名 持股比 持股比 出售比 对价股份
出资额 方/受 出资额 出售方
称 例（%） 例（%） 例（%） （股）
让方
华虹集 华虹
团 国际
华虹国 华虹国
际 际
张江集 华虹
团 国际
中国日
电 NEC 17.36 99,038,800
NEC 8,520 9.53 - - -
上海贝 香港 香港海
岭 海华 华
Newport 8,941 10.00 - - - Newport 10.00 57,050,000
合计 89,408 100.00 - 89,408 100.00 - 100.00 570,500,000
注 1：根据华虹集团、华虹国际与张江集团、张江国际于 2005 年 3 月 3 日签订的境外信托
契据及华虹集团、华虹国际与张江集团于 2005 年 3 月 3 日签订的股权托管及划转协议，张
江集团将华虹 NEC 0.49%股权（即“华虹 NEC 权益”）委托华虹集团代管并划转至华虹国
际，并授权华虹国际根据境外股权转让协议将其持有的华虹 NEC 权益置换为公司 0.49%股
权（对应公司 2,795,450 股，即“公司权益”）；股权置换后，由华虹国际根据协议约定代张
江集团持有及管理公司权益，并代表张江集团行使公司权益项下的股东权利以及履行相应的
股东义务；张江集团根据协议约定保留公司权益项下的处分权、收益权等股东权利，并承担
相应义务。
注 2：其中华虹国际所持有的公司 1 股股份系自 Harefield Limited 处以 0.01 美元的价格受让
取得。
国务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 2 月 4 日出具国资产权[2005]150
号《关于对上海华虹 NEC 电子有限公司中方股东股权向境外划转及注入拟上市
公司资产评估项目予以核准的批复》，核准华虹 NEC 中方股东股权向境外划转及
注入拟上市公司项目的资产评估报告。
中华人民共和国商务部分别于 2005 年 3 月 31 日、2005 年 4 月 30 日、2005
年 7 月 28 日核发商合批[2005]178 号《商务部关于同意上海华虹 NEC 电子有限
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公 司 向 境外划 转 股权并 在香 港设 立华 虹半导 体有限公司的 批复》、商资 批
[2005]720 号《商务部关于同意上海华虹 NEC 电子有限公司股权转让等事宜的批
复》、商资批[2005]1540 号《商务部关于同意上海华虹 NEC 电子有限公司转股的
批复》，同意上述事宜。
中华人民共和国国家发展和改革委员会于 2005 年 5 月 8 日核发发改外资
[2005]730 号《国家发展改革委关于上海华虹 NEC 电子有限公司中方股东股权全
部转移境外并在香港上市项目核准的批复》，同意上述事宜。
华虹国际、NEC、香港海华及 Newport 已于 2005 年 6 月 1 日被登记为公司
股东，华虹 NEC 之股权已于 2005 年 10 月 9 日变更登记至公司名下。
上述华虹 NEC 收购完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（其中 2,795,450 股系为张江集团托管）
合计 570,500,000 100.00
（2）2014 年 10 月公司在香港联交所首次公开发行股票并上市
公司股东大会于 2014 年 9 月 20 日作出决议，同意公司公开发行股票，同时
批准董事行使公司配发、发行及处置股份的一切权力（包括作出要约、订立协议、
或授出将会或可能须配发及发行股份的证券的权力）。
根据公司公开披露的相关信息，公司于 2014 年 10 月以 11.25 港币/股的价格
公开发行合计 228,696,000 股股份；本次发行完成后，公司已发行股份总数增至
（3）2015 年 9 月第一期期权激励计划
公司股东特别大会于 2015 年 9 月 1 日作出决议，同意采纳股票期权计划，
并授权董事会自计划批准日 7 年内任何时间决定授予参与者按行权价认购一定
数量公司股票的权利；该股票期权计划项下拟授出的所有期权及公司任何其他股
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票期权计划项下拟授出的任何期权获行使时可予发行的股票总数，合计不得超过
当时的已发行股本总数的 10%，且该等股票期权计划项下首次授予的期权数量不
超过公司总股本的 3%。
上海市国资委已于 2015 年 8 月 14 日出具沪国资委分配（2015）278 号《关
于同意华虹半导体有限公司实施股权激励计划的批复》，原则同意上述期权激励
计划。
根据公司股东大会的上述授权，公司董事会于 2015 年 9 月 4 日作出决议，
同意于 2015 年 9 月 4 日向董事及雇员授出股票期权。公司本次授出 30,250,000
份期权，前述期权可按行权价 6.912 港元认购合计最多 30,250,000 股股票，本次
期权分三期归属，并将于 2022 年 9 月 3 日失效。
（4）2018 年 11 月增资
公司于 2018 年 1 月 3 日与大基金签订《认购协议》，约定大基金（无论是通
过其自身或是通过其指定人士）认购公司 242,398,925 股股份，认购价为每股
认购事宜。大基金指定的主体鑫芯香港已于 2018 年 11 月 7 日完成前述股份认购。
华虹集团于 2017 年 12 月 15 日召开一届五十三次党委会，同意鑫芯香港入
股公司；大基金已于 2017 年 12 月 15 日召开第二十次董事会审议通过鑫芯香港
入股公司事宜，并就前述事宜于 2017 年 12 月 15 日出具了《国家集成电路产业
投资基金重大项目核准意见表》。本次增资完成后，公司已发行股份总数增至
（5）2018 年 12 月第二期股票期权计划第一次授予
公司董事会于 2018 年 12 月 18 日作出决议，同意于 2018 年 12 月 24 日及
须根据国资监管部门的要求取得公司股东大会的批准为前提。公司于 2018 年 12
月 24 日向公司若干员工及当时的董事授出 34,500,000 份期权（该等期权须经公
司股东大会批准后方可生效）。前述期权可按行权价 15.056 港元认购合计最多
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期权分四期归属；就其他职员而言，本次期权分三期归属；前述期权将于 2025
年 12 月 23 日失效。
上海市国资委于 2019 年 3 月 12 日出具沪国资委分配（2019）44 号《关于
同意华虹半导体有限公司实施股权激励计划（二期）的批复》，原则同意《华虹
半导体有限公司股权激励计划（二期）方案》，并应按有关规定提交公司股东大
会审议。
公司股东特别大会于 2019 年 3 月 28 日作出决议，同意根据公司于 2018 年
一步授出 4,000,000 份股票期权。
（6）2019 年 3 月第二期股票期权计划第二次授予
根据上述上海市国资委的批复及公司股东大会的授权，公司董事会于 2019
年 3 月 28 日作出决议，同意于 2019 年 3 月 29 日向唐均君授出 500,000 份期权，
前述期权可按行权价 18.40 港元认购合计最多 500,000 股股票；本次期权分四期
归属，并将于 2026 年 3 月 28 日失效。
（7）2019 年 12 月第二期股票期权计划第三次授予
根据上述上海市国资委的批复及公司股东大会的授权，公司董事会于 2019
年 11 月 12 日作出决议，同意于 2019 年 12 月 23 日向华虹无锡具有重要技术专
长及/或担任核心管理职位的 101 名员工授予 2,482,000 份期权。前述期权可按行
权价 17.952 港元认购合计最多 2,482,000 股股票，其中，就副总裁及以上级别的
职员而言，本次期权分四期归属；就其他职员而言，本次期权分三期归属。前述
期权将于 2026 年 12 月 22 日失效。
（8）2021 年 11 月公司股票期权计划调整
公司股东特别大会于 2021 年 11 月 26 日作出决议，鉴于现有股票期权计划
限额已多数获使用，为使公司能够更灵活地向其雇员提供激励及奖励，同意将公
司股票期权计划授出限额调整为 130,047,036 股股票。
（9）2023 年 8 月公司在上交所首次公开发行股票并上市
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经中国证监会证监许可[2023]1228 号《关于同意华虹半导体有限公司首次公
开发行股票注册的批复》批准，华虹公司向社会公开发行人民币普通股
数为 407,750,000 股，其中 103,974,252 股于 2023 年 8 月 7 日起在上交所科创板
上市交易。
截 至 2025 年 11 月 30 日 ， 公 司 上 交 所 A 股 股 票 总 数 未 发 生 变 动 ， 为
划行权所致。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近三十六个月，上市公司直接控股股东为华虹国际，
间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委，未发生控制权变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组的情形。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至 2025 年 11 月 30 日，上市公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股
东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委，上市公司前十大股东情况如下：
序 股份数量
股东名称 持股比例（%）
号 （股）
香 港 中 央 结 算 （ 代 理 人 ） 有 限 公 司 （ HKSCC
NOMINEES LIMITED）
联 和 国 际 有 限 公 司 （ Sino-Alliance International,
Ltd.）
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投资基金二期股份有限公司
中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片交
易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证
券投资基金
合计 1,428,120,856 82.27
七、上市公司最近三年主营业务发展情况
华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台
覆盖最全面的晶圆代工企业。公司立足于先进“特色 IC+功率器件”的战略目标，
以拓展特色工艺技术为基础，提供包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器
件、模拟与电源管理、逻辑与射频等多元化特色工艺平台的晶圆代工及配套服务。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
八、上市公司主要财务数据
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,258,339.31 1,438,830.77 1,623,187.40 1,678,571.80
营业利润 -58,203.97 -98,935.59 117,791.99 336,957.28
利润总额 -58,142.63 -98,831.81 117,754.41 334,055.21
净利润 -68,077.02 -103,218.38 84,736.19 272,545.62
归属于母公司股东的净利润 25,126.83 38,057.62 193,623.04 300,861.26
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 297,419.11 360,828.97 510,498.80 552,429.34
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现金及现金等价物净增加额 -430,894.73 -750,413.47 2,556,791.76 372,447.40
项目
资产合计 8,750,264.11 8,793,523.15 7,622,635.11 4,787,661.43
负债合计 2,481,259.13 2,521,468.25 2,073,554.56 2,033,597.98
所有者权益合计 6,269,004.98 6,272,054.90 5,549,080.55 2,754,063.46
归属于母公司所有者权益合计 4,450,387.16 4,360,233.22 4,335,425.24 1,984,479.37
注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。
（二）主要财务指标
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
基本每股收益（元） 0.15 0.22 1.31 2.31
稀释每股收益（元） 0.15 0.22 1.30 2.29
加权平均净资产收益率（%） 0.57 0.88 6.49 16.30
资产负债率（%） 28.36 28.67 27.20 42.48
毛利率（%） 18.92 17.43 27.10 35.86
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十一、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为华虹集团、上海集成
电路基金、大基金二期、国投先导基金。
（一）华虹集团
企业名称 上海华虹（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号
法定代表人 秦健
注册资本 1,344,854.5247 万元
统一社会信用代码 91310000132263312B
成立日期 1996 年 4 月 9 日
组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，投资集成电
路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资产管理，
经营范围
自有房屋租赁，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
注：上述注册资本为截至 2025 年 8 月 31 日数据。
（1）1996 年 4 月，设立
华虹集团成立于 1996 年 4 月，注册资本为 400,000 万元，其中中国电子信
息产业集团有限公司出资 210,000 万元，上海仪电控股（集团）公司出资 190,000
万元，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 400,000.00 100.00%
（2）2009 年 3 月，分立减资
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海华虹（集团）有限公司之分立协议》，公司将所持上海华虹集成电路有限责任
公司（占 90.28%）、北京华虹集成电路设计有限责任公司（占 10.00%）、上海新
鑫投资有限公司（占 36.36%）、上海信虹投资管理有限公司（占 50.00%）、宁波
钲芯科技有限责任公司（占 80.00%）和上海贝岭（占 27.80%）等 6 家公司的股
权和货币资金 1,000.00 万元分立由中国电子信息产业集团有限公司持有，相应减
少中国电子信息产业集团有限公司对公司的出资额 104,769.73 万元，同时增加上
海金桥（集团）有限公司对公司的出资份额 357.92 万元，增加上海仪电（集团）
有限公司对公司的出资份额 8,153.21 万元，增加上海联和投资有限公司对公司的
出资份额 9,068.00 万元，资产交割日为 2009 年 6 月 30 日。另根据上海市国有资
产监督管理委员会文件（沪国资委产【2009】20 号）批复，上海久事公司将持
有公司 20.53%的股权及对应的出资额 100,000.00 万元无偿划转给上海联和投资
有限公司。至此公司注册资本变更为 399,809.40 万元。
分立减资后华虹集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 399,809.40 100.00%
（3）2009 年 12 月，股份划转
（沪国资委产
【2009】
上海联和投资有限公司。
划转后华虹集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 399,809.40 100.00%
（4）2018 年 9 月，股权转让
【2018】644 号）批复，中国电子信息产业集团有限公司将 47.08%股权以非公开
协议方式分别转让给上海国盛（集团）有限公司 23.54%股权，转让给上海国际
集团有限公司 23.54%股权。2018 年 12 月 25 日，根据上海市浦东新区国有资产
监督管理委员会文件（浦国资委【2018】154 号）批复，上海金桥（集团）有限
公司将 1.09%股权以非公开协议方式转让至上海联和投资有限公司。
划转后华虹集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 399,809.40 100.00%
（5）2019 年 11 月，增资
产权（2019）308 号）批复，上海联和投资有限公司将其持有上海华力微电子有
限公司 50.2283%股权和 1.8 亿元现金以非公开协议方式对华虹集团进行增资。该
增资以华虹集团、华力微 2018 年 12 月 31 日经备案的净资产评估值为依据。增
资完成后，华虹集团注册资本增加至 1,110,229.62 万元。
增资后华虹集团的股权结构如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,110,229.62 100.00%
（6）2019 年 12 月，增资
号），上海市国资委以华虹集团 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准，增加
国有资本金 15,000.00 万元，其中 15,425.75 万元计入实收资本，425.75 万元冲减
资本公积。
增资后华虹集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,125,655.37 100.00%
（7）2020 年 6 月，股权划转
海市国资委，该划转以 2019 年 12 月 31 日为基准日，以大华会计师出具的大华
审字[2020]002645 号 2019 年年度审计报告为依据；同时，上海市国资委将其持
有的华虹集团 10%、10%和 10%的股权分别无偿划转至上海国际集团有限公司、
上海国盛（集团）有限公司和上海仪电（集团）有限公司，上述划转以 2020 年
股权划转后华虹集团的股权结构如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,125,655.37 100.00%
（8）2020 年 9 月，增资
上海市国资委会以本公司 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准，增加国有
资本金 50,000.00 万元，其中 50,792.36 万元计入实收资本，792.36 万元冲减资本
公积。增资后华虹集团注册资本变更为 1,176,447.73 万元。
增资后华虹集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,176,447.73 100.00%
（9）2020 年 12 月，增资
号），上海市国资委以华虹集团 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准，增加
国有资本金 30,000.00 万元，其中 30,475.42 万元计入实收资本，475.42 万元冲减
资本公积。增资后华虹集团注册资本变更为 1,206,923.15 万元。
增资后华虹集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,206,923.15 100.00%
（10）2021 年 12 月，增资
号），上海市国资委以华虹集团 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准，增加
国有资本金 113,000.00 万元，其中 114,499.95 万元计入实收资本，1,499.95 万元
冲减资本公积。增资后华虹集团注册资本变更为 1,321,423.10 万元。
增资后华虹集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,321,423.10 100.00%
（11）2022 年 12 月，增资
上海市国资委以华虹集团 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准，增加国有
资本金 15,000.00 万元，其中 5,894.37 万元计入实收资本，9,105.63 万元计入资
本公积，增资后华虹集团注册资本变更为 1,327,317.47 万元，相应股权结构变更
为：上海市国资委出资 782,399.65 万元（占 58.95%），上海仪电（集团）有限公
司出资 131,556.48 万元（占 9.91%），上海国盛（集团）有限公司出资 206,680.67
万元（占 15.57%），上海国际集团有限公司出资 206,680.67 万元（占 15.57%）。
华虹集团确认实收资本及资本公积。
增资后华虹集团的股权结构如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,327,317.47 100.00%
（12）2023 年 12 月，增资
号），上海国有资产监督管理委员会以华虹集团 2022 年 12 月 31 日经审计的净资
产为基准，增加国有资本金 28,580 万元，其中 11,168.43 万元计入实收资本，
资委评价（2024）40 号），上海市国资委以华虹集团 2022 年 12 月 31 日经审计
的净资产为基准，增加国有资本金 16,499 万元，其中 6,447.44 万元计入实收资
本，10,051.56 万元计入资本公积。增资后华虹集团注册资本变更为 1,344,854.52
万元。
增资后华虹集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,344,854.52 100.00%
（13）2024 年 11 月，股权划转
（2024）204 号），将市国资委所持上海华虹（集团）有限公司 8%股权无偿划转
至上海临港经济发展（集团）有限公司。上述股权划转以 2023 年 12 月 31 日经
审计的被划转企业净资产值为依据，作为国家资本金（包括资本公积）处理。
本次划转后，华虹集团的股东情况如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,344,854.52 100.00%
截至 2025 年 8 月 31 日，华虹集团产权控制关系如下：
截至 2025 年 8 月 31 日，华虹集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
截至 2025 年 8 月 31 日，上海国际投资的控股股东为上海市国有资产监督管
理委员会，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
华虹集团旗下业务包括集成电路制造、电子元器件分销、智能化系统应用等
板块，最近三年主营业务未发生变更。
截至 2025 年 8 月 31 日，除华力微外，华虹集团持股比例 30%以上的主要对
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
外投资情况如下：
序 出资比
企业名称 经营范围/主营业务
号 例
上海华虹虹
公司
公司的经营范围：设计、开发、生产和销售智能卡读写设备
及系统，自动售检票设备及系统，电子收款机及系统，相关
智能仪器仪表及设备并提供安装服务；从事自行车租赁系
上海华虹计 统、智能卡 POS 机及相应的充值机、结算机系统、计算机、
通智能系统 电子工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
股份有限公 务，建筑智能化系统设计、建筑智能化工程施工，建筑工程
司 设计、各类工程建设活动，软件开发，计算机系统服务，信
息系统集成服务，人工智能应用软件开发，安全技术防范系
统设计施工服务，非居住房地产租赁。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司经营范围:电子技术、计算机、化工科技和生物科技领
上海华虹科 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管
公司 业管理，【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
公司经营范围：开发、设计、加工、制造和销售集成电路和
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
经营范围包括一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管
上海华虹投
理咨询；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
公司
经营活动）
经营范围包括集成电路及配套产品的研制、销售，及以上相
上海华虹挚
关领域的技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业
务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司
经营活动】
华虹集团不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
（二）上海集成电路基金
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业名称 上海集成电路产业投资基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 A 单元
法定代表人 李鑫
注册资本 2,480,000.00 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL3AW02
成立日期 2016 年 12 月 7 日
股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
注：上述注册资本为截至 2025 年 8 月 31 日数据。
（1）2016 年 12 月，设立
上海集成电路基金系由上海科技创业投资(集团)有限公司、上海汽车集团股
权投资有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海国际信托有限
公司、上海国盛（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海浦东新兴产业
投资有限公司、上海嘉定创业投资管理有限公司共同投资组建的股份有限公司
(非上市、国有控股)，于 2016 年 12 月 7 日在上海市工商局登记注册，取得
设立时，上海集成电路基金的股东及其出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 2,850,000.00 100.00%
（2）2020 年 2 月，股权转让
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国盛（集团）有限公司、上海国际集团有限公司，经上述股权转让后，上海集成
电路基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 2,850,000.00 100.00%
（3）2021 年 7 月，股权转让
集成电路产业投资有限责任公司，经上述股权转让后，上海集成电路基金股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 2,850,000.00 100.00%
（4）2023 年 11 月-12 月，股权转让
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司将其持有份额转让至中国人寿资产管理有限公司；2023 年 12 月，上海国际集
团有限公司将其持有的部分份额转让至中国中信金融资产管理股份有限公司，经
上述股权转让后，上海集成电路基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
中保投齐芯(嘉兴)集成电路产业投资有限
责任公司
合计 2,850,000.00 100.00%
（5）2024 年 6 月，减资
将基金减持回收的资金及历年的利息收益等以减资的方式进行分配，共计减资分
配 24 亿元。根据《发起人决议》及公司章程的规定，本次减资金额将按照减资
时点各股东的实缴出资比例进行分配，减资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
中保投齐芯（嘉兴）集成电路产业投资有
限责任公司
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 2,610,000.00 100.00%
（6）2024 年 12 月，股权转让
（嘉
兴）股权投资合伙企业（有限合伙），经上述股权转让后，上海集成电路基金股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
中保投智集芯(嘉兴)股权投资合伙企业(有
限合伙)
中保投齐芯(嘉兴)集成电路产业投资有限
责任公司
合计 2,610,000.00 100.00%
（7）2025 年 1 月，减资
收的资金及历年的利息收益等以减资的方式进行分配，共计减资分配 13 亿元。
根据《发起人决议》及公司章程的规定，本次减资金额将按照减资时点各股东的
实缴出资比例进行分配，减资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国人寿资产管理有限公司（代表“中国
人寿-沪发 1 号股权投资计划”）
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
中保投智集芯（嘉兴）股权投资合伙企业
(有限合伙)
中保投齐芯（嘉兴）集成电路产业投资有
限责任公司
合计 2,480,000.00 100.0000%
截至 2025 年 8 月 31 日，上海集成电路基金产权控制关系如下：
截至 2025 年 8 月 31 日，上海集成电路基金不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
截至 2025 年 8 月 31 日，经查阅上海集成电路基金的营业执照、公司章程等
资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，上海集成电路基金股权结构比较
分散，任一单一股东无法对上海集成电路基金的股东大会、董事会形成控制，且
各股东之间无一致行动关系，因此上海集成电路基金无控股股东和实际控制人。
上海集成电路基金成立于 2016 年 12 月，系为促进集成电路产业发展设立的
公司制私募股权基金，最近三年主营业务未发生变更。
（1）最近两年主要财务数据
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近两年，上海集成电路基金主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 4,073,378.12 4,285,533.61
净资产 3,729,529.83 3,938,682.10
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 80,835.70 51,837.13
净利润 30,847.73 236,957.48
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
（2）最近一年简要财务报表
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产 202,736.02
非流动资产 3,870,642.10
资产总额 4,073,378.12
流动负债 17,568.80
非流动负债 326,279.50
负债总额 343,848.30
所有者权益 3,729,529.83
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度
营业收入 80,835.70
利润总额 40,685.31
净利润 30,847.73
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
③简要合并现金流量表
单位：万元
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 119,756.71
投资活动产生的现金流量净额 314,916.15
筹资活动产生的现金流量净额 -240,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 194,672.86
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
截至 2025 年 8 月 31 日，上海集成电路基金持股比例 30%以上的主要对外投
资情况如下：
序
企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
号
上海海临
一般项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、
微集成电
路有限公
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
司
上海集成电路基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已
进行私募基金备案，基金编号为 SEJ523。上海集成电路基金的基金管理人上海
集成电路产业投资基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为
P1068675。
（三）大基金二期
企业名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
法定代表人 张新
注册资本 20,415,000 万元
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
成立日期 2019 年 10 月 22 日
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
注：上述注册资本为截至 2025 年 8 月 31 日数据。
（1）2019 年 10 月，设立
大基金二期总募集规模 2,041.50 亿元，由中华人民共和国财政部、国开金融
有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、浙江富浙集成电
路产业发展有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司、重庆战略性新兴产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都天府国集投资有限公司、北京亦庄国际
投资发展有限公司、北京国谊医院有限公司、江苏疌泉集成电路产业投资有限公
司、中移资本控股有限责任公司、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限
合伙）、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）、福建省国资集成电路
投资有限公司、深圳市深超科技投资有限公司、广州产业投资基金管理有限公司、
黄埔投资控股（广州）有限公司、中国电信集团有限公司、联通资本投资控股有
限公司、中国电子信息产业集团有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、上
海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）、福建三安集团有限公司、北
京建广资产管理有限公司、协鑫资本管理有限公司、华芯投资管理有限责任公司
共同发起，于 2019 年 10 月 22 日正式设立。
设立时，大基金二期的股东及其出资结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
号
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
号
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合
伙）
上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 20,415,000.00 100.0000%
（2）2020 年 12 月，股东变更
资合伙企业（有限合伙）与上海硅启企业管理合伙企业（有限合伙）完成股份转
让后，对公司章程中的股东名称及附录联系方式进行修正。2022 年 12 月，大基
金二期召开股东大会，同意根据中国电子信息产业集团有限公司将其持有的
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
章程中记载股东信息进行修改。2022 年 12 月，大基金二期签署了章程修正案。
司将其持有的 1.4695%股份（对应认股金 30.00 亿元）无偿划转至深圳市深超科
技集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）事宜对章程中记载股东信息进行修改。
前述变更完成后，大基金二期的股东及其出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业
（有限合伙）
安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市深超科技集成电路产业投资合伙
企业（有限合伙）
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 20,415,000.00 100.0000%
截至 2025 年 8 月 31 日，大基金二期的产权控制结构图如下：
截至 2025 年 8 月 31 日，大基金二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
截至 2025 年 8 月 31 日，经查阅大基金二期的营业执照、公司章程等资料，
并登录国家企业信用信息公示系统查询，大基金二期股权结构比较分散，任一单
一股东无法对大基金二期的股东大会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行
动关系，因此大基金二期无控股股东和实际控制人。
大基金二期成立于 2019 年 10 月，系为促进集成电路产业发展设立的公司制
私募股权基金，最近三年主营业务未发生变更。
（1）最近两年主要财务数据
最近两年，大基金二期主要财务数据如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 21,401,808.27 15,195,334.84
净资产 20,565,686.59 14,742,530.88
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,594,460.61 959,444.60
净利润 1,184,806.90 710,163.48
注：2023 年财务数据为经审计的合并财务报表数据，2024 年财务数据为未经审计的合并财
务报表数据。
（2）最近一年简要财务报表
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产 21,401,767.96
非流动资产 40.31
资产总额 21,401,808.27
流动负债 836,121.68
非流动负债 -
负债总额 836,121.68
所有者权益 20,565,686.59
注：2024 年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度
营业收入 1,594,460.61
利润总额 1,578,566.72
净利润 1,184,806.90
注：2024 年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
③简要合并现金流量表
单位：万元
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,249.12
投资活动产生的现金流量净额 -4,334,661.13
筹资活动产生的现金流量净额 4,638,304.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 293,394.16
注：2024 年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
截至 2025 年 8 月 31 日，大基金二期持股比例 30%以上的主要对外投资情况
如下：
序
企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
号
许可项目：货物进出口，进出口代理，技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
华润润安 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
科技（重 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
庆）有限 术推广，集成电路设计，集成电路制造，集成电路销售，电
公司 子元器件制造，电子元器件批发，普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目），单位后勤管理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、
杭州长川 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专
有限公司 件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
润西微电 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
有限公司 产品销售，科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
杭州富芯 一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；
限公司 电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
号
术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；住房租赁；
非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；机动车充电销售；再生资源回收（除生
产性废旧金属）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
半导体器件和晶圆开发﹑设计﹑封装和测试及制造服务；电
子器件开发﹑组装﹑测试服务；电子产品销售及服务；向第
合肥沛顿
三方（包括股东及其关联方）提供咨询﹑技术支持及技术服
务；自营和代理各类货物或技术进出口服务（国家禁止或涉
有限公司
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电
子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
上海新升
电子元器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成
晶科半导
体科技有
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨
限公司
询；非居住房地产租赁；机械设备租赁。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大基金二期系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私
募基金备案，基金编号为 SJU890。大基金二期的基金管理人华芯投资管理有限
责任公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1009674。
（四）国投先导基金
名称 上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MADTAPYB6E
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1699 号 28 层 02 单元
执行事务合伙人 上海国投先导私募基金管理有限公司
认缴出资额 4,500,100.00 万元
成立日期 2024 年 7 月 22 日
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：上述认缴出资额为截至 2025 年 8 月 31 日数据。
（1）2024 年 7 月，设立
国投先导基金系由上海国投先导私募基金管理有限公司、上海国经投资发展
有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国有资本投资有限公
司、上海汽车工业（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海国盛（集团）
有限公司、海通创新证券投资有限公司、国泰君安证裕投资有限公司、上海申能
诚毅股权投资有限公司和上海国际信托有限公司共同投资组建的有限合伙企业，
于 2024 年 7 月 22 日在上海市工商局登记注册，取得 91310000MADTAPYB6E
号企业法人营业执照。
设立时，国投先导基金的合伙人情况如下：
序 认缴出资额 出资
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） 比例
上海国投先导私募基金管理有限公
司
上海浦东创新投资发展（集团）有
限公司
合计 4,500,100.00 100.00%
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截至 2025 年 8 月 31 日，国投先导基金产权控制关系如下：
截至 2025 年 8 月 31 日，国投先导基金不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
国投先导基金系在中国证券投资基金业协会备案的有限合伙型私募股权投
资基金（产品备案编号：SAMQ44）。作为一家有限合伙企业，国投先导基金的
合伙人来自财政资金出资平台、国有企业、证券公司另类子公司、上市公司等多
元化出资主体，无单一持有合伙份额 50%及以上的合伙人，亦无通过一致行动协
议实际行使半数以上合伙人大会表决权的合伙人。此外，虽然上海国投先导私募
基金管理有限公司作为国投先导基金的基金管理人、执行事务合伙人，但上海国
投先导私募基金管理有限公司并未在国投先导基金的投资决策委员会、顾问委员
会中委派半数以上委员，亦不能够单方面决定投资决策委员会、顾问委员会的表
决结果。
综上所述，国投先导基金无实际控制人。
国投先导基金的执行事务合伙人为上海国投先导私募基金管理有限公司，截
至 2025 年 8 月 31 日，其基本情况如下：
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企业名称 上海国投先导私募基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区中科路 1699 号第 28 层（实际楼层第
注册地址
法定代表人 温治
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000MADKU0K187
成立日期 2024 年 5 月 14 日
营业期限 2024 年 5 月 14 日至长期
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 8 月 31 日，国投先导基金穿透至最终持有人情况如下：
是否为最终持
层级 各层合伙人/出资人/股东 最终持有人类型
有人
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是否为最终持
层级 各层合伙人/出资人/股东 最终持有人类型
有人
国投先导基金主营业务为股权投资，成立以来主营业务未发生变化。
（1）最近两年主要财务数据
最近两年，国投先导基金主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 679,675.09 -
净资产 679,666.56 -
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,817.52 -
净利润 1,566.56 -
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
（2）最近一年简要财务报表
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产 679,675.09
非流动资产 -
资产总额 679,675.09
流动负债 8.53
非流动负债 -
负债总额 8.53
所有者权益 679,666.56
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
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②简要合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度
营业收入 2,817.52
利润总额 1,566.56
净利润 1,566.56
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 -518.60
投资活动产生的现金流量净额 2,093.69
筹资活动产生的现金流量净额 678,100.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 679,675.09
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
截至 2025 年 8 月 31 日，国投先导基金不存在持股比例 50%以上的对外投资。
国投先导基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行
私募基金备案，基金编号为 SAMQ44。国投先导基金的基金管理人上海国投先
导私募基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1074817。
（五）其他事项说明
截至本报告书签署日，交易对方之间不存在《公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（上证发〔2025〕60 号）等项下的关联
关系。
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情况
交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
（1）上海华虹（集团）有限公司为上市公司间接控股股东；
（2）上海集成电路产业投资基金股份有限公司的原董事孙国栋同时担任上
市公司董事。
除此之外，截至本报告书签署日，交易对方与上市公司之间不存在《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（上证发〔2025〕
本次交易对方华虹集团系上市公司间接控股股东。截至本报告书签署日，上
市公司现任董事白鹏、陈博、熊承艳由华虹集团推荐，上市公司高级管理人员均
由上市公司董事会聘任。除此之外，本次交易对方不存在其他向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。
关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
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最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的同意注册
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
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第四节 标的公司基本情况
上市公司拟向华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金发
行股份形式购买华力微 97.4988%股权，并通过子公司华虹宏力间接持有华力微
如下：
一、标的公司基本情况
公司名称 上海华力微电子有限公司
公司性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区高斯路 568 号
法定代表人 秦健
成立日期 2010 年 01 月 18 日
注册资本 2,036,192,198.06 元
统一社会信用代码 913100005500570876
开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物及技
经营范围 术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
华力微系由上海联和投资有限公司、华虹集团、华虹 NEC 及上海宏力半导
体制造有限公司共同出资于 2010 年 1 月 18 日设立，设立时的注册资本为 660,000
万元，其中，上海联和投资有限公司出资 450,000 万元，持有华力微 68.1817%
的股权；华虹集团出资 70,000 万元，持有华力微 10.6061%的股权；华虹 NEC
出资 70,000 万元，持有华力微 10.6061%的股权；上海宏力半导体制造有限公司
出资 70,000 万元，持有华力微 10.6061%的股权；首期由上海联和投资有限公司
出资 200,000 万元，其余部分由上海联和投资有限公司和其他各方股东在 2 年内
出资完成。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 13 日出具的中瑞岳华沪
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
验字[2010]第 004 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 13 日，华力微已收到上海
联和投资有限公司以货币缴纳的首期注册资本 200,000 万元。
华力微设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元） 元）
合计 660,000 200,000 100.00
根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 15 日出具的沪
立信佳诚验字（2010）第 1010 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 13 日，华力微
已收到上海宏力半导体制造有限公司以货币缴纳的第二期注册资本 35,000 万元。
本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元） 元）
合计 660,000 235,000 100.00
根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 8 日出具的沪
立信佳诚验字（2010）第 1035 号《验资报告》，截至 2010 年 9 月 30 日，华力微
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第三期注册资本 100,000 万元。
本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元） 元）
合计 660,000 335,000 100.00
万元增至 790,000 万元，新增注册资本 130,000 万元由上海联和投资有限公司以
根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 26 日出具的
沪立信佳诚验字（2010）第 1039 号《验资报告》，截至 2010 年 11 月 25 日，华
力微已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第四期注册资本 58,083 万元。
本次增资完成后，华力微的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元） 元）
合计 790,000 393,083 100.00
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 28 日出具的沪
立信佳诚验字（2011）第 1011 号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 28 日，华力微
已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第五期注册资本 127,550 万元。
本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元） 元）
合计 790,000 520,633 100.00
根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 2 日出具的沪
立信佳诚验字（2011）第 1020 号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 2 日，华力微
已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第六期注册资本 71,917 万元。
本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元） 元）
合计 790,000 592,550 100.00
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 14 日出具的
沪立信佳诚验字（2011）第 1030 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 14 日，华
力微已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第七期注册资本 22,450 万元。
本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元） 元）
合计 790,000 615,000 100.00
根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 16 日出具的沪
立信佳诚验字（2012）第 1002 号《验资报告》，截至 2012 年 1 月 16 日，华力微
已收到华虹集团和华虹 NEC 以货币缴纳的第八期注册资本 140,000 万元。
本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元） 元）
合计 790,000 755,000 100.00
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2014 年 2 月 14 日出具的沪
立信佳诚验字（2014）第 1001 号《验资报告》，截至 2014 年 2 月 13 日，华力微
已收到上海宏力半导体制造有限公司以货币缴纳的第九期注册资本 35,000 万元。
本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元） 元）
合计 790,000 790,000 100.00
根据华虹 NEC 与上海宏力半导体制造有限公司于 2012 年 4 月 23 日签订的
《上海华虹 NEC 电子有限公司与上海宏力半导体制造有限公司合并协议》，双方
以新设合并方式设立公司，名称为“上海华虹宏力半导体制造有限公司”，合并
后，华虹 NEC 与上海宏力半导体制造有限公司解散，其债权、债务全部由华虹
宏力承继。据此，华虹 NEC 及上海宏力半导体制造有限公司持有的华力微股权
均变更为由合并后的华虹宏力持有。
局核发的统一社会信用代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
本次股东变更完成后，华力微的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元） 元）
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 790,000 790,000 100.00
司增资的决议》，同意华力微注册资本由 790,000 万元增至 2,190,000 万元，其中
上海联和投资有限公司以 520,000 万元的价格认缴新增注册资本 520,000 万元，
上海集成电路产业基金以 880,000 万元的价格认缴新增注册资本 880,000 万元。
理局核发的统一社会信用代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
本次增资完成后，华力微的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元） 元）
合计 2,190,000 2,190,000 100.00
权 变 更 和增资 的 决议》，同 意 上海联 和投资有限 公司将 其所 持有的 华力微
虹集团；同意华力微注册资本由 2,190,000 万元增至 2,207,239.727995 万元，新
增 17,239.727995 万元注册资本由华虹集团以 18,000.00 万元的价格进行认缴。
理局核发的统一社会信用代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，华力微的股权结构如下：
序 股权比例
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
号 （%）
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 2,207,239.727995 2,207,239.727995 100.00
华虹集团，大基金二期。
理局核发的统一社会信用代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
本次增资完成后，华力微的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例（%）
合计 100.00
集团，国投先导基金，大基金二期。
代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
本次增资完成后，华力微的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例（%）
上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 100.00
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
微股（2025）第 4 号），同意华力微进行分立，分立基准日为 2024 年 11 月 30 日，
分立后华力微继续存续，同时将华力微的长期股权投资及相应的业务、资产、债
权债务、人员及其他约定权利义务依法分出给新设公司；分立后，华力微的注册
资本变更为 203,619.219806 万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一
致，分立前的债务由分立后的华力微及新设公司承担连带责任。
年 6 月 27 日至 2025 年 7 月 4 日，华力微向债权人发出《债权人通知书》。
代码为 913100005500570876 的《营业执照》。
本次分立完成后，华力微的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 股权比例
股东名称 实缴出资额（万元）
号 元） （%）
合计 203,619.219806 203,619.219806 100.00
（二）股东出资及合法存续情况
华力微历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报
告书签署日，华力微为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，
现有股东合法持有华力微的股权。
（三）最近三年增减资、改制及评估情况
最近三年，标的公司共发生两次增资，未发生股权转让或改制情况，具体情
况如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否履行
定价依 必要的审
时间 事项 交易各方 交易内容 评估情况
据 议和批准
程序
根据东洲评估出具的《上
海华力微电子有限公司
具体
以评估 拟进行非同比例增资涉
华虹集团、 报告为 及的上海华力微电子有
年 11 增资 本节之 是
大基金二期 依据，协 限公司股东全部权益价
月 “二、/
（一）
商定价 值资产评估报告》（东洲
历史沿革”
评报字【2023】第 2214
号）作为定价依据
根据东洲评估出具的《上
海华力微电子有限公司
具体
华虹集团、 以评估 拟进行非同比例增资所
大基金二 报告为 涉及的上海华力微电子
年4 增资 本节之 是
期、国投先 依据，协 有限公司股东全部权益
月 “二、/
（一）
导基金 商定价 价值资产评估报告》（东
历史沿革”
洲评报字【2023】第 278
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
最近三年内，标的公司不存在首次公开发行股票并上市的情况，且不存在作
为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司产权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，华力微的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
合计 2,036,192,198.06 100.0000%
截至本报告书签署日，华虹集团持有华力微 63.5443%的股权，系华力微的
控股股东，上海市国资委为标的公司实际控制人。
（二）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内
容、高级管理人员的安排、 是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影
响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易
产生影响的设置或高级管理人员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议或
其他安排。
四、标的公司下属企业情况
截至本报告书签署日，标的公司无下属企业。
五、标的公司主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产
截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司的固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产 账面原值 账面净值 成新率
厂务设施 126,417.52 7,779.34 6.15%
机器设备 1,387,913.35 141,351.51 10.18%
工具器具 1,177.73 230.15 19.54%
电脑通讯设备 20,202.18 1,578.58 7.81%
办公设备 118.30 19.85 16.78%
运输设备 72.33 28.35 39.20%
合计 1,535,901.41 150,987.78 9.83%
截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司无自有房屋建筑物，主要经营性租赁物业
情况如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出租方 租赁地址 租赁面积 租赁期限 用途
上海市浦东新区张 厂房
化学品仓库、动力厂 自验收合格交付之日
华虹宏力 江高科技园区 13 街
房和生产厂房 起 20 年
坊 2 丘厂房
华力微以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。
公司生产经营所使用的无形资产主要包括专利权、IP 授权。
（1）专利权
截至 2025 年 8 月 31 日，华力微共拥有 1,897 项境内已授权专利，146 项境
外已授权专利，具体情况详见本报告书附件一表 1、2。
（2）IP 授权
华力微通过与第三方 IP 供应商的合作，为客户提供不同种类的标准单元库、
存储器编译器和其他 IP 类型。截至 2025 年 8 月 31 日，华力微获得的 IP 授权主
要类型包括标准单元库、可编程存储类 IP、嵌入式非易失性存储 IP 及模拟、接
口 IP 等。
（二）主要负债及或有负债情况
截至 2025 年 8 月 31 日，华力微主要负债情况如下：
单位：万元、%
项目 金额 占比
应付账款 73,971.83 14.07
合同负债 12,293.71 2.34
应付职工薪酬 638.10 0.12
应交税费 771.20 0.15
其他应付款 11,263.49 2.14
一年内到期的非流动负债 103,907.18 19.77
其他流动负债 1,262.49 0.24
流动负债 204,107.99 38.83
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 金额 占比
长期借款 289,733.75 55.12
租赁负债 30,080.68 5.72
预计负债 125.48 0.02
递延收益 1,611.00 0.31
非流动负债 321,550.91 61.17
合计 525,658.90 100.00
截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司主要负债为长期借款、应付账款、一年内
到期的非流动负债、租赁负债。
截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保情况
截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司不存在对外担保情况。
（四）资产的权利限制情况
截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司抵押借款具体情况如下：
借款合同 借款金额
借款人 贷款人 借款期限 借款用途 借款利率 担保情况
编号 （万元）
华力微以评估值
合计 152,243.77
华力微 300,000.00 产线建设 万元的设备向委
托贷款人提供抵
押担保
华力微 100,000.00 -2030 年 产线投建 万元的设备向委
日 押担保
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司上海新 款人提供抵押担
区支行、上海银 保
行股份有限公
司徐汇支行、中
国建设银行股
份有限公司上
海张江分行
（五）标的资产其他情况
转移的其他情况
本次交易标的是华力微 97.4988%股权，截至本报告书签署日，标的公司不
涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
报告期内，标的公司不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或刑事处
罚的情形。
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关
报批事项。
本次交易完成后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所
涉及的债权债务仍由标的公司承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
截至本报告书签署日，标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权
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利。
人资产的情况
截至本报告书签署日，华力微不存在许可他人使用自己重要资产的情况。
除被授权使用 IP 核等专有技术外，不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
六、标的公司主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标 的公 司 主 要从 事 半 导 体 晶 圆 代 工 业 务 ， 根 据《 国 民 经济 行 业分 类 》
（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司所处行
业为第四条（一）中所规定的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”。
（国家统计局令第 23 号），公司
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》
所处行业为战略性新兴产业分类中的“新型电子元器件及设备制造”
（分类代码：
“集成电路制造”
（分类代码：1.2.4）及“电力电子基础元器件制造”
（分
类代码：6.5.2）。
公司所处行业的主管部门为工信部，主要职责为：提出新型工业化发展战略
和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优
化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析
工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导
行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
中国半导体行业协会是半导体行业的主要自律组织和协调机构，其主要职责
包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的
经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；调查、研究、预
测本行业产业与市场，汇集企业要求，反映行业发展呼声；广泛开展经济技术交
流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业标准、国家标准及推
荐标准等任务。
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半导体行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性
和先导性产业。近年来，国家相继出台各类法规政策，规范产业发展，鼓励产业
成长。
半导体行业近期涉及的主要法律、法规和规范性文件如下：
序号 发布时间 发布机关 法律法规及政策 主要内容
进一步优化集成电路产业和软件
产业发展环境，在财税、投融资、
研究开发、人才、知识产权等方面
给予集成电路产业和软件产业诸
多优惠政策。明确在一定时期内，
《国务院关于印发新
集成电路线宽小于 65 纳米（含）
时期促进集成电路产
的逻辑电路、存储器生产企业，线
宽小于 0.25 微米（含）的特色工艺
发展若干政策的通知》
集成电路生产企业（含掩模版、8
（国发〔2020〕8 号）
英寸及以上硅片生产企业）进口自
用生产性原材料、消耗品，净化室
专用建筑材料、配套系统和集成电
路生产设备零配件，免征进口关
税。
培育先进制造业集群，推动集成电
《中华人民共和国国 路、航空航天、船舶与海洋工程装
民经济和社会发展第 备、机器人、先进轨道交通装备、
十四个五年规划和 先进电力装备、工程机械、高端数
新发展。
《关于做好享受税收
享受税收优惠政策的企业条件和
优惠政策的集成电路
项目标准为集成电路线宽小于 65
企业或项目、软件企业
清单制定工作有关要
产企业，线宽小于 0.25 微米（含）
求的通知》（发改高技
的特色工艺集成电路生产企业。
〔2021〕413 号）
发改委、 《关于做好 2022 年享 电路企业是指集成电路线宽小于
工信部、 受税收优惠政策的集 65 纳米（含）的逻辑电路、存储器
财政部、 成电路企业或项目、软 生产企业，线宽小于 0.25 微米（含）
海关总 件企业清单制定工作 的特色工艺集成电路生产企业，集
署、国家 有关要求的通知》（发 成电路线宽小于 0.5 微米（含）的
税务总局 改高技〔2022〕390 号） 化合物集成电路生产企业和先进
封装测试企业。
将“新型电子元器件：片式元器件、
《产业结构调整指导 敏感元器件及传感器、频率控制与
子器件、光电子器件”等纳入鼓励
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序号 发布时间 发布机关 法律法规及政策 主要内容
级
规模以上计算机、通信和其他电子
设备制造业增加值平均增速在 7%
左右，加上锂电池、光伏及元器件
制造等相关领域后电子信息制造
工信部、 《电子信息制造业 业年均营收增速达到 5%以上。到
管理总局 行动方案》 比例在 41 个工业大类中保持首位，
万亿，服务器产业规模超过 4000
亿元，75 英寸及以上彩色电视机国
内市场渗透率超过 40%，个人计算
机、手机向智能化、高端化迈进。
（二）主要产品及用途情况
华力微以逻辑工艺为基础，同时深耕特色工艺，为设计公司、IDM 公司和
其他系统公司提供包括逻辑与射频、嵌入式/独立式非易失性存储器、高压等多
元化工艺平台的晶圆代工及配套服务。
华力微在半导体制造领域拥有超过 15 年的技术积累，长期坚持自主创新，
不断研发并掌握了特色工艺的关键核心技术，目前拥有中国大陆第一条全自动
计产能 3.8 万片/月。
华力微广泛的工艺组合为客户提供完整的技术解决方案，应用于通信、消费
电子等终端产品市场，生产的芯片产品涵盖基带处理器、图像传感器、中小尺寸
液晶屏驱动芯片、触控屏控制器、触控和显示驱动二合一芯片、无线连接射频、
微处理器、智能卡、机顶盒集成芯片、电源管理芯片等。
报告期内，标的公司为客户提供的产品及服务未发生变化，主要向客户提供
多种类的半导体产品；同时为客户提供包括设计、测试等配套服务。
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（1）晶圆代工服务
华力微紧密围绕市场需求，立足成熟技术节点与特色工艺平台，通过集中优
势研发力量进行针对性攻关，持续深化与拓展其技术平台。通过多年不断地技术
积累，现已涵盖逻辑与射频、嵌入式/独立式存储器、高压等多元化工艺平台。
华力微依托自身成熟的 55nm 逻辑工艺技术与量产经验，成功自主研发了
通过与国际领先的集成电路设计公司合作，重点优化了器件工作电压与漏电流控
制，并开发出超高阈值电压器件，从而快速完成了工艺认证并实现量产出货。此
项自主创新技术平台的建立，不仅助力华力微在超低功耗领域抢占市场先机，切
入物联网与可穿戴设备市场，更以此为基点，向 40nm 技术节点延伸，成功开发
了 40nm 低功耗逻辑平台及成套生产工艺。该平台采用超浅结、激光退火与多孔
超低介电常数材料等先进技术，在性能与功耗之间实现优异平衡，并已进入量产
阶段。平台不仅通过 Grade1 汽车电子级认证，助力公司获得 IATF16949 体系认
证，更具备完善的设计环境，可支持丰富的单元库与 IP，多款产品已通过大规
模量产验证，性能表现卓越。自 2015 年 3 月首批产品出货以来，华力微在汽车
电子、数字电视、视频监控、蓝牙耳机等领域持续拓展，并于 2019 年实现射频
工艺平台量产。
华力微依托 55nm 低功耗逻辑平台，像素工艺采用与客户合作开发的方式，
机类产品开始规模量产。后续几年间华力微不断拓展 CIS 应用范围，成功开发了
安监类、医疗类等产品。尤其是近 3 年，近红外监控、0.7 微米极小像素类等产
品的开发和量产，使得华力微 CIS 应用进一步拓宽，范围涵盖旗舰手机前摄、
PC、高端安防、指纹识别、车载等诸多领域。
华力微基于自主开发的 55nm 低功耗平台，构建了 55nm 嵌入式闪存平台，
通过引入 SONOS 工艺并优化 2T+SONOS 结构，显着提升了能效表现与工作灵
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活性，增强了系统兼容性并有效控制了成本。作为华力微的特色工艺，55nm 嵌
入式闪存平台建立了完整的 SPICE 模型与 PDK，具备完善的设计数据库与 IP 资
源，能够充分满足客户的多元化需求。相较于传统合封 MCU 方案，55nm 嵌入
式闪存平台所实现的 MCU 类产品在工艺复杂度、成本结构及系统兼容性方面均
表现出显着优势，具备更强的市场竞争力。目前，该平台主要聚焦于 MCU 类产
品的工艺开发与性能提升，相关产品已广泛应用于消费电子、智能家居及工业控
制等领域。
自 2017 年实现 55nmSONOS 存储技术大规模量产以来，华力微持续推进技
术迭代，并于 2020 年成功突破 40nmSONOS 存储技术。55nmSONOS 技术具备
低成本、低功耗与高可靠性等核心优势，产品覆盖低功耗存储、触控、高速 MCU、
嵌入式 FPGA、智能卡、安全芯片及 NB-IOT 等多个领域，对我国实现信息安全
和产业技术升级具有重要战略意义。
华力微 55nm 高压工艺平台基于成熟的 55nm 低功耗平台构建，通过工艺流
程架构的优化，成功集成了 1.2V 低压、5V/6V/8V 中压以及 32V 高压三类器件。
这些器件在电气特性上相互独立，互不制约，可分别进行灵活调试，为不同系列
产品的研发提供了充分的设计空间。该平台集成度高，能够全面满足液晶驱动芯
片设计的多样化需求，性能达到业界领先水平。
基于此 55nm 高压平台，华力微成功开发了全国产 OLED 及其他全系列应用
驱动芯片。通过与国内设计公司及知名面板厂商的紧密合作，华力微有效支持了
本土设计企业的发展，共同构建了全系列驱动芯片完整产业链。依托驱动芯片市
场的广阔前景以及华力微扎实的制造基础，该平台形成了具有自主知识产权的技
术体系，可满足从低端到高端各类终端应用的需求，为“物联网”建设的持续推
进提供了坚实支撑。
（2）配套服务
华力微建立了较为完善的设计服务支持平台，包括流片支持、内部 IP 设计、
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版图及验证、失效分析、测试设计等，能够为设计公司提供良好的设计流程、技
术文件、IP 开发等必不可少的支持，为客户量产提供高效高质量的服务工作。
华力微打造了一整套先进的测试、评估、分析平台，建设了涵盖产品工程、
测试工程、可靠性工程、失效分析等精密设备硬件基础，为客户提供一站式设计
验证、测试开发、电性物性分析、良率提升等配套服务。
（三）主要产品的工艺流程
标的公司主要以晶圆代工模式从事半导体制造业务，一般性工艺流程如下：
（1）前期处理
①硅片清洗
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使用喷淋或沉浸的方式，先用多种化学品对半导体硅片进行清洗，再用超纯
水对半导体硅片进行二次清洗去除残留的化学液。清洗工序的目的是去除半导体
硅片表面的尘埃颗粒、残留有机物、表面金属离子等杂质，提高后续生长热氧化
层的质量，保证后续工艺的稳定性（后续每步操作后亦有清洗工序）。
②热氧化
在高温氧气和惰性气体的环境下，在半导体硅片表面生成二氧化硅薄膜。
（2）掩模版制作
掩模版由其他专业厂商生产，标的公司当前不涉及掩模版制造业务。
（3）图形转移
①光刻
光刻主要由涂胶、曝光和显影三个步骤组成：A 涂胶：将光刻胶均匀地涂布
在旋转的半导体硅片上；B 曝光：利用光刻机，通过特定波长的光线的照射，改
变光刻胶的性质，将光掩模版上的电路图形转移到光刻胶上；C 显影：利用显影
液，去除曝光后光刻胶中的可溶解部分，准确地使光刻胶上形成图形。
②刻蚀
刻蚀是在光刻后，有选择性地去除半导体硅片上未被光刻胶覆盖区域的材料。
常见的刻蚀方法包括湿法刻蚀和干法刻蚀，其中：湿法刻蚀使用液态化学品进行
刻蚀，干法刻蚀利用等离子体进行刻蚀。
③去胶
刻蚀完成后，去除半导体硅片上未被溶解的光刻胶。
（4）器件结构形成与功能实现
①离子注入、退火
在真空、低温的环境下，将特定种类的杂质离子以高能离子束的形式植入晶
圆表面的特定区域，常见的离子元素种类包括硼、磷、砷等。离子注入后，在高
温环境下消除离子注入导致的晶格缺陷，改变晶圆表面及内部的微观结构，以实
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现特定性能。
②扩散
在高温环境下，使杂质离子在不同离子浓度的区域间发生转移，改变和控制
晶圆内杂质的类型、浓度和分布，形成不同电特性的区域，改变晶圆的电特性。
③化学气相沉积
利用不同分压的气态化学原材料在晶圆表面发生化学反应，并在晶圆表面沉
积一层固态薄膜。
④物理气相沉积
利用溅射镀膜、真空蒸发、离子体镀膜、分子束外延等物理方法，轰击靶材，
在晶圆表面沉积一层固态薄膜。
⑤化学机械研磨
利用机械摩擦和化学反应对晶圆进行抛光，使晶圆表面平坦化。
（5）检测入库
①晶圆测试
晶圆加工完成后，使用探针等检测设备对晶圆性能进行测试，验证其功能是
否符合工艺平台的规格要求。
②包装入库
将检测合格的晶圆真空包装后入库。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
标的公司制定《采购审批制度》《采购管理规程》等制度规范采购行为，建
立完善的采购管理体系和规程。标的公司采购活动，均按照年度预算的要求，由
需求部门或主管部门根据实际的投资需求、运营需求，以请购单方式提出并经过
审批，其中，生产用原材料和备件的请购由生产计划部物料控制科根据生产计划、
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库存量和交货期等提出。
生产计划部采购科收到请购需求后，核对请购单准确性，确认无误后依据采
购需求开展采购活动。华力微根据不同采购类别确定恰当的采购方式和标准，依
法开展招标采购活动与直接采购活动，遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，
达到科学、择优的采购目的，保证采购质量，提高经济效益，最大限度降低综合
采购成本，所有采购行为均依据公司制度由相应的采购审批机构进行审批。
生产计划部采购科与供应商签署采购订单并跟踪交期，物流科负责运输、报
关工作，仓储科负责来料的接收、存储工作，品质与可靠性部负责原材料的质量
检验工作，固定资产、无形资产、服务等由用户部门进行检查、验收。各部门通
力协作开展多元化、国产化工作，不断导入备选供应商，健全供应链体系，针对
关键物料的供应风险进行评估并制定相应对策，降低采购风险，以保持业务连续
性。
标的公司根据销售预测规划产能并确定主生产计划（即生产计划，依据市场
预测与产能情况规划产品生产计划），按客户订单需求进行投产，产品从生产策
划到成品出库主要经过四个阶段，分别为生产策划阶段、生产准备阶段、生产过
程管理阶段以及产品入库阶段，具体流程如下：
??
???? ???? ????? ?????
??? ???? ??齀? ???齀? 成品出库
业务预测与
?? ?? ?? ??? ???
商业计划
???
???
?? ???
??? ????
???
（1）生产策划阶段
在生产策划阶段，销售部提供从客户处获取的未来的业务预测以及与客户达
成的商业计划，生产计划部按照业务预测以及产能规划，根据客户需求、客户订
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单、产能、原材料供应情况和工艺技术准备情况，制定主生产计划。
（2）生产准备阶段
在生产准备阶段，物料控制科根据主生产计划制定原材料计划并协同采购及
时准备原材料。生产计划部根据主生产计划及原材料计划制定投产计划。
（3）生产过程管理阶段
在生产过程管理阶段，制造部根据主生产计划及投产计划安排和管理晶圆生
产，生产计划部监督生产周期、生产进度，产量等指标，品质与可靠性部负责产
品的质量管控。生产计划部根据客户委外业务需求，安排晶圆相应委外业务。
（4）产品入库阶段
在产品入库阶段，完成全部生产流程的产品经检验合格后入库。
标的公司采用直销模式开展销售业务，与客户直接沟通并形成符合客户需求
的解决方案，最终达成与客户签订订单。销售流程如下：
（1）制定销售计划
销售部门基于市场信息与客户需求拟订公司年度销售计划后，销售部门按照
计划目标和客户沟通，并定期更新客户需求预测和情况，将客户需求的变化反馈
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回公司相关部门。
（2）签订合同和处理订单
与客户签订合同，达成业务关系后，销售人员根据客户需求将公司主管核准
的报价单提供给客户，客户通过邮件或传真等方式向销售人员/客户服务人员下
达订单，客户服务人员将订单下达到内部进行生产，并反馈预计交货时间给客户。
（3）生产制造
销售部门收到客户订单后按业务计划安排生产，生产计划部根据此业务计划
结合产能情况制定相应的投入和产出计划并生成产品交货日期，公司根据客户的
要求通过系统或邮件的方式及时告知客户产品的生产状态。
（4）发货与收款开票
产品生产完毕后通常由客户服务人员根据客户要求安排发货至指定地点或
客户上门提货。客户依据协议的付款周期安排付款，财务部在收到客户的付款后，
进行财务复核并完成相关账务处理。
标的公司的研发策略主要依靠自主研发对各类工艺平台进行技术创新与升
级。公司为规范并加强项目运行过程的管理，建立了较为完善的研发体系及项目
管理流程，明确项目组成员职责及目标，从项目的立项、研发及结案全过程进行
规范，并通过新项目立项申请流程、产品质量先期策划规程等进行分阶段、系统
性管理。公司的具体研发流程如下：
注：APQP 指 Advanced Product Quality Program，即产品质量先期策划。
公司主要从事基于不同工艺节点、不同技术的工艺平台的可定制半导体晶圆
代工服务从而实现收入和利润。
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（五）主要产品生产及销售情况
报告期内，公司主要产品的产销情况如下：
单位：万片
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
产能 30.40 45.60 45.60
产量 30.74 42.82 25.43
产能利用率 101.12% 93.89% 55.77%
销量 33.64 47.94 21.43
产销率 109.42% 111.98% 84.28%
注 1：产能、产量、销量按照 12 英寸统计，下同；
报告期内，公司主要产品为晶圆，价格情况如下：
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
晶圆代工销售收入（万元） 326,929.18 427,226.82 220,661.67
销售数量（万片） 33.64 47.94 21.43
平均销售单价（元/片） 9,719.36 8,910.88 10,295.85
（1）2023 年半导体行业较 2022 年需求由盛转衰，受消
年度有所提升，主要系：
费电子市场需求放缓、手机行业景气度降低等因素影响，标的公司 2023 年度晶
圆代工产品订单数量及销售价格下降，当年订单出货较少，销售主要系交付上年
度订单，受上年订单影响，2023 年度标的公司的平均销售价格相对较高；（2）
司的平均销售价格仍相对较低；
（3）随着半导体市场逐步复苏，整体价格逐步调
整上涨，2025 年 1-8 月标的公司的平均销售价格相对较高。
报告期内，标的公司向客户提供多任务艺平台的晶圆代工服务。标的公司按
照工艺平台分类的主营业务收入构成情况如下：
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单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
逻辑与射频 219,681.91 64.56% 276,767.85 61.79% 113,407.68 47.75%
独立式非易
失性存储器
高压 37,846.73 11.12% 52,954.99 11.82% 47,136.13 19.85%
嵌入式非易
失性存储器
其他 13,349.59 3.92% 20,685.64 4.62% 16,818.41 7.08%
合计 340,278.76 100.00% 447,912.46 100.00% 237,480.08 100.00%
报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：
单位：万元
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售收入
比例
合计 257,717.87 75.19%
合计 389,959.64 78.18%
合计 162,706.28 63.08%
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注：客户按最终控制方合并计算及列示。
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额 50%的情
况。
截至本报告书签署日，除受华虹集团控制的客户外，标的公司的董事、高级
管理人员和核心技术人员、交易对方在上述客户中不存在持有 5%以上股份的情
况。
（六）主要原材料、能源采购及供应情况
（1）主要材料采购情况
报告期内，标的公司生产经营所需的原材料主要包括硅片、化学品、气体、
靶材等，主要原材料采购情况如下：
种类 项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
数量（万片） 45.61 44.85 17.43
硅片 金额（万元） 38,260.63 37,765.22 15,019.23
单价（元/片） 838.90 841.99 861.57
数量（L） 726,455.64 1,142,434.00 650,129.00
光刻类化
金额（万元） 21,245.93 30,711.77 15,579.01
学品
单价（元/L） 292.46 268.83 239.63
数量（吨） 9,618.18 14,163.75 9,780.69
化学品 金额（万元） 11,748.23 20,564.07 13,078.66
单价（万元/吨） 1.22 1.45 1.34
数量（个） 17,917.00 30,603.00 11,142.00
研磨垫和
金额（万元） 4,040.76 8,685.62 2,900.14
研磨盘
单价（万元/个） 0.23 0.28 0.26
数量（万立方米） 8,790.05 13,089.74 13,373.35
大宗气体 金额（万元） 5,065.74 7,672.87 6,347.58
单价（元/立方米） 0.58 0.59 0.47
注 1：列示的硅片为用于生产晶圆的硅片；
注 2：硅片、靶材单价按照 12 英寸统计
（2）主要材料价格变动情况
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报告期内，标的公司主要原材料和能源的平均采购价格的变动情况如下：
项目 平均采购 平均采购 平均采购
变动幅度 变动幅度
单价 单价 单价
硅片（元/片） 838.90 -0.37% 841.99 -2.27% 861.57
光刻类化学品（元/L） 292.46 8.79% 268.83 12.18% 239.63
化学品（万元/吨） 1.22 -15.87% 1.45 8.58% 1.34
研磨垫和研磨盘（万元/
个）
大宗气体（元/立方米） 0.58 -1.68% 0.59 23.50% 0.47
报告期内，标的公司硅片采购单价逐年下降，主要系上游供应商产能扩张，
市场供应量增加，市场价格逐年下降。
光刻类化学品价格等原材料均属于较为常见的半导体材料，其价格随市场供
需情况波动。
报告期内，标的公司生产经营所需的能源主要为电和水：
种类 项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
数量（万度） 17,438.65 25,964.96 23,571.82
电 金额（万元） 11,056.95 16,496.24 16,622.34
单价（元/度） 0.63 0.64 0.71
数量（万立方米） 262.68 418.40 360.80
天然气 金额（万元） 1,076.48 1,678.83 1,629.30
单价（元/立方米） 4.10 4.01 4.52
数量（万吨） 181.69 280.48 243.76
水 金额（万元） 1,071.28 1,653.77 1,437.29
单价（元/吨） 5.90 5.90 5.90
报告期内，主要能源采购单价变动较小，2023 年度电及天然气采购单价稍
高，系因市场价格波动所致。
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报告期内，标的公司前五大原材料及备品备件供应商情况如下：
单位：万元
序号 供应商 主要采购内容 金额 占比
光刻类化学品、研磨液、研磨
垫和研磨盘
合计 55,172.50 43.13%
光刻类化学品、研磨液、研磨
垫和研磨盘
合计 70,879.97 39.97%
光刻类化学品、研磨液、研磨
垫和研磨盘
合计 41,086.90 38.06%
注：供应商按最终控制方合并计算并列示。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过当年采购总额 50%
或严重依赖少数供应商的情况。
截至本报告书签署日，标的公司的董事、高级管理人员和核心技术人员、交
易对方不存在控制上述供应商的情况。
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（七）境外生产情况
报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。
（八）安全生产和环境保护情况
报告期内，标的公司严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及
其他规范性文件规定，建立并严格执行《华力安全生产责任制管理程序》《上海
华力安全检查和隐患排查量化管理规程》《上海华力微电子有限公司生产安全事
故应急救援综合预案》等制度。截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反安
全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
未来，标的公司还将根据生产经营需要继续加大安全生产方面的投入。
公司生产经营涉及的主要污染物包括废水、废气和固体废物。废水主要包括
工艺设备产生的酸碱废水、含氟废水、含氨废水、有机废水、无机回收水、有机
回收水、研废水、含铜废水，设备自带特气处理装置排水，工艺冷却水排水，空
调洗净及冷凝水，纯水制备排水，循环冷却塔排水，酸性废气洗涤塔排水、碱性
废气洗涤塔排水、酸性粉尘废气洗涤塔排水以及生活污水等；废气主要包括工艺
酸性废气、碱性废气、有机废气、特殊气体工艺尾气、酸性粉尘废气、锅炉烟气、
化学品供应废气、污水处理区废气等，固体废物主要包括危险废物、一般固废和
生活垃圾。
报告期内，标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家环境保护的相关
法律法规。标的公司已建立完善的环境保护内控管理制度，在生产环节已避免产
品对环境的影响，在生产过程根据环保要求配置了相应的环保设施并采取了必要
的控制措施。
标的公司主要废水处理设施包括一般废水处理系统有机废水处理系统、含氟
废水处理系统、高浓度含氨废水处理系统、低浓度含氨废水处理系统研磨废水处
理系统、含铜废水处理系统、浓水回收系统、有机回收水系统、无机回收水系统
等；主要废气处理设施包括酸性废气处理系统碱性废气处理系统、有机废气处理
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系统、特殊工艺废气处理系统、酸性粉尘废气处理系统等。对于固废，生活垃圾
统一收集，暂存于单独设置的垃圾箱内，由环卫部门定期清运；危险废物，分类
贮存于专用容器中，放置于独立的危险废物暂存间、废化学品空桶暂存区、专用
废液储罐内，建立危险废物管理台账，及时委托有资质的危险废物经营单位进行
处理处置，并严格执行转移联单制度；一般工业固废，放置于独立的一般固废暂
存间内，委托具有资质的物资回收公司利用或由供应商定期回收。报告期内，上
述环保设施、控制设施正常运行，生产过程中产生的废水、废气、噪声能够达到
国家相关排放标准。
报告期内，标的公司不存在因违反安全和环境保护相关法律法规而被相关主
管部门处以重大行政处罚的情形。公司生产经营符合国家和地方安全和环保要求。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司建立了完善的产品质量控制体系，已经通过的质量管理体系认证情
况如下：
序
认证标准 证书编号 有效期
号
GB/T 19001-2016/ISO
华力微根据 IATF 16949:2016、GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 等质量管理
体系相关要求制定了详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的
质量控制。华力微的控制措施覆盖了生产、采购、销售、研发等各个环节，涵盖
了经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督有效的确保了产品
的质量控制。
报告内，华力微持续优化各项流程，获得了客户的广泛认可，不存在因质量
方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
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（十）核心技术及核心技术保护情况
标的公司以自身发展战略与竞争优势为依托，经过长期技术积累与工艺迭代，
在主要业务领域形成并掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术。标的公司核
心技术来源主要通过自主研发，由自身研发团队进行研发与创新，对工艺流程及
参数指标进行优化，形成了标的公司现有核心技术平台。
其中，标的公司在逻辑与射频、独立式/嵌入式非易失性存储器、高压等领
域的多项核心技术达到国内领先或国际领先水平，并已大量应用于标的公司产品
的批量生产中。
截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司的主要核心技术平台情况如下：
制程范围及
序 工艺平 技术先 技术来 生产阶
核心技术平 技术工艺特征及先进性表征
号 台 进性 源 段
台
标的公司与比利时微电子研发中心（IMEC）签订了
议，以国际合作成果为基础，建立持续的技术开发和
创新能力，自主研发 55 和 40nm 低功耗工艺、提供
多样的工艺器件选择，满足不同应用产品的设计需
逻辑与射频 国内领 自主研 大批量
工艺、55nm 先 发 生产
和 40nm，具有金属氧化物金属电容器（MOM）、高
逻辑与 超低功耗工
Q 电感以及噪声隔离深 N 阱结构等特色，可满足无线
射频 艺
射频类芯片产品高灵敏度的需要。55nm 超低功耗工
艺基于 55nm 低功耗工艺平台开发，核心工作电压降
至 0.9V，功耗降低约 30%。
标的公司具备全系列像素图像传感器工艺平台，像素
感器芯片 25 万到 5000 万像素范围，产品应用于智能手机，高 先 发 生产
端相机，安防监控，车载，医疗等多个领域
与 业 界 闪 存 技 术 合 作 方 Cypress 共 同 合 作 开 发
嵌入式
SONOS 嵌入 工艺上加入 4 张光罩，为客户提供集高可靠性、低功
非易失 国际领 自主研 大批量
性存储 先 发 生产
存储器 提供两种版本工艺：1.2V/2.5V 和 1.2V/5V，1.2V/2.5V
器
主要针对微型控制器和物联网产品，1.2V/5V 版本主
要针对智能卡、金融卡、触控芯片等微控制器。
标的公司于 2016 年通过 SPI NOR Flash 产品验证，
独立式 并 进 入 大 规 模 量 产 。 65nmNOR Flash 已 通 过
非易失 独立式非易 IATF16949 认证。标的公司在 65nmNOR Flash 基础 国内领 自主研 大批量
性存储 失性存储器 上，持续微缩尺寸，相继推出 55nm、50nm 以及 45nm 先 发 生产
器 工艺技术并量产，45nmNOR flash 存储单元为当前全
球最小
屏提供 8V 中压器件，为 LCD 屏提供 6V 中压器件， 国内领 自主研 大批量
应用于主流的高分辨率的 DDIC 和 TDDI 需求，提供 先 发 生产
两种 SRAM cell 尺寸，满足智能手机、可穿戴设备等
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制程范围及
序 工艺平 技术先 技术来 生产阶
核心技术平 技术工艺特征及先进性表征
号 台 进性 源 段
台
的应用差异需求
（1）知识产权保护
标的公司为保护无形资产完整，明确科研成果归属，制定了知识产权管理的
相关制度，建立了专利注册申请、商业秘密保护的多层次的知识产权管理体系。
根据上述规定，对于通过标的公司职务工作形成的技术发明，以标的公司为主体
向国家知识产权局申请注册专利，并对专利发明人发放奖金激励；如技术发明不
适宜进行公开披露，由专利暨商秘评审委员会审议通过后可将其列为商业秘密保
护。
（2）保密与竞业禁止制度
为确保职务作品归属，避免员工流动导致的技术秘密外泄，防范与员工之间
的知识产权争议，标的公司与其主要技术人员在劳动合同、保密协议中约定相应
保密及竞业条款，约束其对职务工作中形成的技术成果、商业信息负有保密责任。
对于核心技术人员的离职情况将约定相应的提前通知期和竞业限制期限，离职人
员在竞业限制期内不得设立、经营、参与任何与标的公司竞争的实体，不得在该
等实体工作或提供服务、咨询等工作。
（1）总体情况
报告期内，公司研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
研发费用 18,491.87 32,553.50 25,580.37
营业收入 343,066.86 498,797.09 257,920.73
研发费用占比 5.39% 6.53% 9.92%
政府补助抵减的研发费用 0.00 -1,292.30 -4,766.18
政府补助抵减前的研发费用占比 5.39% 6.79% 11.77%
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公司坚持技术和产品的持续创新，报告期内始终保持较高的研发费用投入。
报告期内分别为 25,580.37 万元、32,553.50 万元和 18,491.87 万元，占各年营业
收入的比例分别为 9.92%、6.53%、5.39%。标的研发投入占营业收入比例逐年下
降主要系标的公司前期已投入较多的研发工作，凭借持续的研发投入标的公司已
经在成熟制程的基础上建立了较为完善的自有工艺平台，65/55nm、40nm 工艺已
达到业界主流水平，因此研发投入逐年下降。
（2）研发费用构成
报告期内，公司研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 8,556.71 46.27% 13,168.36 40.45% 9,981.21 39.02%
研究测试费用 3,928.07 21.24% 8,955.42 27.51% 6,586.19 25.75%
折旧费用 2,284.27 12.35% 5,179.22 15.91% 5,996.88 23.44%
摊销费用 1,404.65 7.60% 2,817.85 8.66% 3,721.75 14.55%
维修维护费 1,800.40 9.74% 2,556.29 7.85% 2,836.21 11.09%
燃料动力及水电费 517.76 2.80% 1,168.66 3.59% 1,224.31 4.79%
政府补助抵减研发费
用
合计 18,491.87 100.00% 32,553.50 100.00% 25,580.37 100.00%
标的公司建立了研发相关体系，辅以测试与外包、品质保证及工程验证等部
门开展研发工作，并与制造与生产相关部门围绕制造工艺的各个环节展开配套衔
接，以保障公司从研发目标到实现工艺升级和晶圆制造的整个过程。
截至报告期末，标的公司拥有 1,283 名员工，其中包括 136 名研发技术人员，
占员工总数比例为 10.60%。截至报告期末，标的公司共有 3 名核心技术人员。
（十一）核心技术人员情况
公司综合考虑员工职责、参与研发项目情况、在核心技术开发中所承担的角
色与贡献程度等多方面因素，确定对公司发展有突出贡献、在公司主要产品研发
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中具有重要作用的员工为核心技术人员。
报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，共有 3 名核心技术人
员，基本情况如下：
姓名 职务
王智 总裁
陈力钧 副厂长
孙昌 副厂长
上述核心技术人员的简历如下：
（1）王智
王智先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士，工程师。
王智先生曾任职于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，2010 年加入上海
华力微电子有限公司，现任上海华力微电子有限公司总裁（首席技术专家）。
（2）孙昌
孙昌先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程
师。孙昌先生曾任职于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、格罗方德半导
体股份有限公司，2010 年加入上海华力微电子有限公司，现任上海华力微电子
有限公司副厂长（首席技术专家）。
（3）陈力钧
陈力钧先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职
于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、联华电子（新加坡分公司）有限公
司，2010 年加入上海华力微电子有限公司，现任上海华力微电子有限公司副厂
长（首席技术专家）。
标的公司的核心技术人员均在半导体领域耕耘数十年，在不同的技术领域具
有丰富的研发经验。其核心技术人员队伍稳定，其出色的研发能力保证了公司的
市场敏锐度和科研水平，确保了公司的产品迭代能够紧跟行业发展趋势，亦满足
客户终端产品的创新需求。在标的公司核心技术人员带领下，公司近几年先后取
得上海市科学技术奖一等奖、中国专利优秀奖、国家企业技术中心、第三十四届
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上海市优秀发明选拔赛优秀创新金奖等诸多荣誉及奖项。
标的公司高度重视核心技术保护的激励。为打造稳定、高效、专业的研发团
队，促进研发人员的科研创新热情，锁定核心员工，标的公司制定了一系列员工
激励措施，以稳固公司的核心技术团队。
上述核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、保密与竞业限制合同。报
告期内，标的公司核心技术人员队伍保持稳定，报告期内未发生变动。
七、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 725,850.28 625,889.26 889,982.17
负债总额 525,658.90 499,195.99 815,741.47
所有者权益 200,191.38 126,693.27 74,240.70
归属于母公司股东权益 200,191.38 126,693.27 74,240.70
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 343,066.86 498,797.09 257,920.73
利润总额 51,464.21 52,152.40 -37,229.11
净利润 51,464.21 52,152.40 -37,229.11
八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规
定的股权转让前置条件
（一）公司章程规定的股权转让前置条件
标的公司现行有效的公司章程关于股权转让的约定中，涉及本次交易的相关
内容如下：
“第三十五条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股
权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十
日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应
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当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。”
（二）本次交易已取得标的公司股东的同意
式收购华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金所持有的华力
微 97.4988%股权。
九、标的公司报告期会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司
履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）
标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用
产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客
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户的价值确定履约进度/投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度。
当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按
照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（1）销售商品
标的公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品由客户签
收或确认时商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。
（2）提供服务
标的公司向客户提供的服务主要为测试服务等，在服务已完成，客户取得相
关服务控制权时确认收入。
（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）模拟报表编制基础
除下述事项外，标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，
在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定，编制模拟财务
报表。
（1）模拟华力微在本报告期内均已完成存续分立。华力微于 2025 年 8 月
体）和新设主体。标的公司对 2025 年 8 月 21 日之前的报告期财务报表数据按照
分立拆分原则，进行模拟拆分：即假设华力微于报告期初即已完成了存续分立，
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按照分立协议约定分立拆分原则完成财务数据的拆分。
（2）标的公司模拟于报告期期初即已执行华虹公司的会计估计及会计政策，
并已作了追溯调整。
标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
标的公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计
量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规
定计提相应的减值准备。
（四）标的公司会计政策和会计估计与上市公司之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
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第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公
司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票无面值，上市地
点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行股份对象为华虹集团、上海集成电路基金、大
基金二期、国投先导基金 4 名交易对方。
（三）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量＝以发行股份形式向各交易对方购买标的资产对应的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由上市公司现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行
调整。
本次交易中，华力微股权的最终交易价格为 826,790.22 万元，均以股份方式
支付，不足 1 股部分，现金补足。按照本次发行股票价格 43.34 元/股计算，本次
交易购买资产的股份发行数量为 190,768,392 股，向各交易对方具体发行股份数
量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 股份数量（股）
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序号 交易对方 股份对价（万元） 股份数量（股）
合计 826,790.22 190,768,392
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份的股票定价基准日为公司 2025 年第六次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日前
如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价
格作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证
券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证
券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定
情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的
重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
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据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收
益及亏损均由上市公司享有。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
二、本次募集配套资金安排
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公
司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票无面值，上市地
点为上交所。
（二）发行对象及发行股份数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过 755,628.60 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证
监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍
去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量
将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
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特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁
定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业
化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资
金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金
总额的 50%。
本次募集资金具体用途如下：
使用金额占全部募
拟使用募集资金金
序号 项目名称 集配套资金金额的
额（万元）
比例
华力微特色工艺研发及产业化项
目
补充流动资金、偿还债务及支付
中介机构费用
合计 755,628.60 100.00%
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如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）配套募集资金必要性分析
本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目，特色工艺研发及产业
化项目，补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。
其中，支付本次交易补充流动资金将有利于上市公司增加研发投入和营运资
金，提高经营效率，增强经营能力，对公司发展战略的实施提供充分的资金支持。
标的公司符合科创板定位，用于标的公司技术升级改造项目和特色工艺研发及产
业化项目建设均系资金用于科技创新领域；特色工艺平台的丰富性是衡量半导体
晶圆代工企业综合实力的重要考虑因素，标的公司亟需通过 12 英寸特色工艺技
术升级改造项目和特色工艺研发及产业化项目提升相关工艺平台产品深度及广
度，进一步提高公司核心竞争力以及抗风险能力；此外，为提升部分特色工艺平
台的柔性制造能力，标的公司亟需优化现有工厂生产线、工艺程序、升级 12 英
寸厂的部分老旧和产能瓶颈生产线设备，通过设备改造/替换提升产能利用率，
将现有 12 英寸生产线全面升级，以满足多种特色工艺平台的柔性产能需求，进
一步提高公司核心竞争力以及抗市场波动的风险能力。
综上所述，本次配套募集资金有利于缓解本次交易的资金支付压力、加大研
发投入、提高经营效率、增强核心竞争力及提高抗风险能力，为上市公司未来发
展提供资金支持。
（八）前次募集资金金额、使用情况及目前剩余情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 6 月 6 日出具的《关于同意华虹半
导体有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1228 号），公
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司获准向社会公开发行人民币普通股 40,775.00 万股，每股发行价格为人民币
费以及其他交易费用共计 28,232.30 万元（含税）后，募集资金净额为 2,092,067.70
万元，上述资金于 2023 年 7 月 31 日已全部到位，经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具了“安永华明（2023）验字第 60985153_B02 号”《验
资报告》。
截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投资金额 累计投资金额 累计投入比例
华虹制造（无锡）项
目
目
特色工艺技术创新
研发项目
合计 2,092,067.70 1,443,874.08 69.02%
注：补充流动资金截止报告期末累计投入金额超出该募集资金总额 42.54 万元，系募集资金
专户产生的利息。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目累计支出为 1,443,874.08 万元，募集
资金账户余额为 670,148.11 万元。
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第六节 标的资产评估作价基本情况
一、本次交易标的评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，评估对象为华力
微股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），
以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对华力微
股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准
日，华力微所有者权益账面值为 200,191.38 万元，股东全部权益价值为 848,000.00
万元，评估增值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。
依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同
评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进
行评估。”
资产基础法适用性分析：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被
评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购
建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即
被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经
营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
市场法适用性分析：市场法的基本思路是通过与可比公司比较、修正来获取
被评估单位市场价值。目前资本市场与被评估单位可比的上市公司满足数量条
件，且披露信息相对充分，本次适合采用市场法评估。
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收益法适用性分析：被评估单位系晶圆代工企业，晶圆代工行业受国际关系
和宏观环境影响重大、行业周期性及不确定性较强、未来盈利情况难以可靠预测
的情况。并且在当前国际半导体设备进口管制背景下，国内晶圆制造企业普遍依
赖定期维护和部件更换等方式延长设备使用周期以维持生产连续性。然而，随着
技术迭代加速、半导体设备国产化进程推进，以及老旧设备运维成本上升、经济
性逐步下降等多重因素共同作用，华力微未来的设备维护与更新路径面临延续定
期维护或是设备更替等多种情景，不同情景对应的设备清单、国产化比例及资本
投入预算差异较大，因而存在较大不确定性。此类不确定性将导致企业未来的资
本性支出计划与生产成本结构预测难度增大，相关风险也难以可靠量化。
收益法的适用前提是能够对企业未来收益及相关风险做出合理、可靠的预
测。鉴于华力微在评估基准日时点所面临的上述设备更替与资本支出不确定性较
高，管理层认为，在当前条件下对华力微未来年度的经营收益及风险无法形成具
备合理依据的预测基础，因此本次评估不具备采用收益法的前提条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
评 估 基准 日， 被评 估 单位 所有 者权益 账面 值 200,191.38 万元 ， 评 估 值
面值 725,850.28 万元，评估值 1,306,836.22 万元，评估增值 580,985.94 万元，增
值率 80.04%。总负债账面值 525,658.90 万元，评估值 524,075.05 万元，评估减
值 1,583.85 万元，减值率 0.30%。
（2）市场法评估结果
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
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被评估单位所有者权益账面值为 200,191.38 万元，评估值为 848,000.00 万元，
评估增值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。
（3）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 848,000.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 782,761.17 万元高 65,238.83 万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是
从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
（4）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法
时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定
量的方式形成评估结论。
鉴于华力微属于晶圆加工产业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要
的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和
可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、
企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资源价值一般也难以在资
产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。其次，市场法
的数据采用可比上市公司的公开数据，近年来随着中国的股市日臻成熟，相对成
熟的资本市场环境也提供了市场法定价的基础。
通过以上分析，我们选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益
价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 8,480,000,000.00
元。大写：人民币捌拾肆亿捌仟万元整。
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本次评估采用市场法的评估结论，正是基于采用市场法评估结论的原因，该
公司拥有企业账面值上未反映的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创
商誉等重要的无形资源价值，因此采用市场法比账面值增值较大。
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先
假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将
继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
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产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
（1）假设被评估单位严格遵循企业会计准则及其相关规定，评估基准日及
历史各期财务数据均真实、可靠；
（2）假设所选可比上市公司披露的财务与经营数据真实、可靠；
（3）除特殊说明外，假设资本市场的交易行为均基于公开、公平、自愿及
公允的原则；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响。
（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
（三）资产基础法评估情况
货币资金账面价值 3,003,522,065.14 元，包括现金、银行存款和其他货币资
金。
（1）现金
现金存放在华力微财务室内，对于人民币现金按照账面值确定评估值，对于
外币现金根据原币金额结合基准日相应外币汇率确认评估值。
（2）银行存款
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银行存款为存放于各家银行的存款，分别按人民币账户和外币账户确认评估
值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金
额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
（3）其他货币资金
其他货币资金系定期保证金和应收利息，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估值为 3,003,522,065.14 元。
应收票据账面价值 242,000.00 元，系企业因销售商品而收到的票据，以核实
后的账面值确认评估值。
应收票据评估值为 242,000.00 元。
应收账款账面价值 623,982,305.77 元，核算内容为货款。
在对应收账款核实无误的基础上，按照账龄分析法，估计出评估风险损失作
为扣除额后，按预计可能收回的数额确定评估值。原坏账准备评估为零。
应收账款评估值为 623,982,305.85 元。
预付账款账面价值 1,567,964.74 元，系预付的保险费、材料款等。
对于人民币款项以核实后的账面值确认评估值；对外币款项，在核实原币金
额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
预付账款评估值为 1,567,242.43 元。
其他应收款账面价值 395,760.58 元，系代收服务费、押金等。
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在对其他应收款核实无误的基础上，评估人员进行了款项性质分析，其他应
收款基本为关联单位的代收服务费、押金等款项，坏账的可能性很小，本次按照
账面值确定评估值。
其他应收款评估值为 395,760.58 元。
存货账面余额 1,400,621,922.38 元，已计提跌价准备 23,439,416.93 元，账面
净额 1,377,182,505.45 元，包括原材料、在产品和产成品。
（1）原材料
原材料账面价值 695,209,853.26 元，主要为硅片、晶圆、化学原料等。
原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际
成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动较大的原材料，
以评估基准日近期的市场价格并考虑合理费用作为评估值；对于价格变动不大的
原材料，以核实后的账面值作为评估值。
原材料评估值为 695,209,853.26 元。
（2）产成品
产成品账面余额 274,336,075.41 元，计提跌价准备 23,439,416.93 元，系企业
生产对外销售的芯片等产品。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按
照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值＝产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售
税金及附加－所得税－部分净利润
＝产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率
－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
原账面计提的产成品跌价准备评估为零。
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产成品评估值为 328,942,095.28 元。
（3）在产品
在产品账面价值 431,075,993.71 元，为在生产过程中的晶圆。
正常在产品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况,
参考在产品的完工进度进行评估。
正常在产品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×产品完工进度×[1
－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×
（1－所得税税率）×净利润折减率]
各项参数选取同产成品。
在产品评估值为 592,741,742.10 元。
综上，存货评估值为 1,616,893,690.64 元。
一年内到期的非流动资产账面价值 5,358,247.40 元，系一年内到期的长期应
收款，以核实后的账面值确定评估值。
一年内到期的非流动资产评估值为 5,358,247.40 元。
其他流动资产账面价值 9,846,229.24 元，系预提的增值税留抵税额，本次经
过核实涉及无形资产的定价依据确认账面金额属实，本次按账面值评估。
其他流动资产评估值为 9,846,229.24 元。
长期应收款账面价值 63,624,638.57 元，系华力微长期出租设备的租赁收入，
以核实后的账面值确认评估值。
长期应收款评估值为 63,624,638.57 元。
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（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子及其他设
备。华力微拥有的账面记录的设备 28,122 台（套），按其不同用途分为机器、车
辆、电子设备及其他设备三类。
科研生产设备及其配套设施，以及安保系统、变配电设备、纯水废水废液系统、
公用动力设备、化学品输运系统、洁净室系统及一般机电系统、特气系统、消防
系统等配套系统，集成电路科研生产设备及其配套设施均为企业自行采购，经安
装调试完成验收后投入使用，分布于净化车间，运行状况良好；配套系统主要分
布于辅助生产楼。
阵等网络设备、成像仪等仪器设备、办公家具、空调、投影仪、复印机、电视机、
冰箱、电脑等，主要分布于辅助生产楼和各职能部门。
上述设备中 20,234 台（套）设备账面原值为零值，主要包括：机器设备 138
台（套），电子设备及其他设备 20,096 台（套）。账面原值为零值的原因包括供
应商无偿赠送、因模拟报表口径变化原因调整部分资产一次性费用化处理，以及
采用政府补助净额法核算等原因。
（2）评估方法
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于该企业的设备除车辆外所涉
及的设备市场交易面不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；
委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故
不适合采用收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰
富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产主要采用成本
法评估，对市场交易面较活跃的车辆采用市场法评估。
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成本法评估计算公式为：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确认
A、进口设备重置全价的确认
重置全价＝CIF 价×外汇中间价＋关税额＋增值税额＋外贸手续费＋银行
财务费＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用－可抵扣增值税额
B、国产设备重置全价的确认
重置全价＝重置现价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用－可
抵扣增值税额
②综合成新率的确认
A、价值量较大的重点、关键设备成新率的确定
在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设
备的综合成新率，计算公式：
综合成新率＝理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要为设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、
设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。
尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。
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B、价值量较小的一般设备及电子类设备成新率的确定
对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率。
对市场交易面较活跃的车辆采用市场法评估。
市场比较法是根据替代原理，将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以
比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个
别因素等的修正，修正得到评估对象价值的一种评估方法，车辆市场法计算公式
如下：
车辆市场价值＝可比交易实例不含税价×交易日期修正系数×交易情况修
正系数×个别因素修正系数
关于车辆牌照费的确定：为加强上海市机动车总量控制，规范非营业性客车
额度管理，根据上海市人民政府关于沪府发〔2016〕37 号《上海市非营业性客
车额度拍卖管理规定》，非营业性客车额度是指通过拍卖方式取得，允许在本市
中心城区通行的个人自用、单位公务等之需的非营业性客车上牌指标，包括个人
客车额度和单位客车额度。
由于运用了拍卖这一市场化手段配置，从而使得上海客车牌照商品化，所以
目前上海客车牌照除沪 C 和新能源客车外，单位公务之需的非营业性“沪”字
客车牌照均需通过拍卖方式取得，根据目前我国牌照管理现状，近年陆续有广州、
杭州、深圳、天津等牌照通过拍卖方式取得，以对其城市机动车进行总量控制，
所以客车牌照市场价值客观存在。
综上所述，本次对上海非沪 C 客车、非新能源客车牌照的评估中，拟参照
市场行情，考虑单位公务之需的非营业性客车牌照的价值。
车辆牌照费按上海国际商品拍卖有限公司公布的评估基准日当月上海市单
位非营业性客车额度拍卖成交均价评估。
车辆牌照费不计成新率，直接加计入评估值中。
（3）评估结果
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纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：
单位：元
设备名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率%
机器设备 1,475,417,151.78 5,501,963,223.00 4,026,546,071.22 272.91
车辆 283,460.04 649,332.00 365,871.96 129.07
电子设备 34,177,178.98 83,123,022.00 48,945,843.02 143.21
合计 1,509,877,790.80 5,585,735,577.00 4,075,857,786.20 269.95
本次评估增值原因如下：
合设备的实际状况确定成新率，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，
致使评估增值，其次，企业目前共有 20,234 台（套）设备账面原值为零值，主
要包括：机器设备 138 台（套），电子设备及其他设备 20,096 台（套）。账面
原值为零值的原因包括供应商无偿赠送、采购后一次性费用化处理，以及采用政
府补助净额法核算等原因，本次将上述设备纳入评估范围。
入评估范围，致使评估增值。
（1）评估范围
在建工程-设备安装工程账面价值 137,406,487.45 元，为物理气相沉积氮化
钽、铜薄膜设备、高覆盖率多晶硅成膜设备、技术授权及 IP 共享服务平台建造
项目等，共 111 项。
（2）评估方法
根据本次在建工程—设备安装工程中的设备状况，评估方法阐述如下：
评估值＝设备费评估值＋安装费及其他评估值＋资金成本评估值
资金成本评估值＝在建工程含税重置价×贷款年利率×资金占用周期/2
对于账面金额在 50 万元以下的设备安装工程，由于金额较小，本次不再计
算资金成本。
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（3）评估结果
在建工程—设备安装工程账面值 137,406,487.45 元，评估值 138,164,520.65
元，增值 758,033.20 元，增值率 0.55%，本次评估考虑了自有资金投入的资金成
本致使评估增值。
使用权资产账面值 381,184,687.24 元，系承租人可在租赁期内使用租赁资产
的权利，以核实后账面值确定评估值。
使用权资产评估值为 381,184,687.24 元。
（1）评估范围
无 形 资 产 - 其 他 无 形 资 产 账 面 原 值 511,322,687.50 元 ， 账 面 净 值
License。
此外，华力微拥有账面未记录的无形资产共 2777 项，包括 2477 项专利（其
中 2043 项已授权，434 项在实质审查阶段）和 10 项集成电路布图。
（2）评估方法
记账角度已计提摊销，实际仍可无限期使用，本次按照评估基准日的市场价格确
定评估值。
许可使用年限进行摊销，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定
评估值。
值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成
本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。计算公式为：
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评估值＝重置成本×（1－贬值率）
（3）评估结果
无形资产-其他无形资产的评估值为 1,623,460,317.71 元。
长期待摊费用账面价值 5,261,059.99 元，系厂房的装修费用摊销，以核实后
的账面值确认评估值。
长期待摊费用评估值为 5,261,059.99 元。
其他非流动资产账面价值 9,158,613.76 元，系预付的设备款和房租。对于人
民币款项以核实后的账面值确认评估值，对外币款项根据原币金额结合基准日相
应外币汇率确认评估值。
其他非流动资产评估值为 9,123,906.56 元。
应付账款账面值 739,718,274.62 元，主要系应付的材料款项、服务费等。对
于人民币款项以核实后的账面值确认评估值；对外币款项，在核实原币金额的基
础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
应付账款评估值为 739,718,275.18 元。
合同负债账面值 122,937,129.98 元，系企业已收或应收客户对价而应向客户
转让商品的义务。对于人民币款项以核实后的账面值确认评估值；对外币款项，
在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
合同负债评估值为 123,208,639.40 元。
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应付职工薪酬账面值 6,380,958.76 元，主要系应付职工的保险费用，以核实
后账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为 6,380,958.76 元。
应交税费账面值 7,712,047.55 元，主要系个人所得税、印花税和进口关税，
以核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值为 7,712,047.55 元。
其他应付款账面值 112,634,872.55 元，主要系应付设备款、工程款、暂估职
工奖金、服务费等，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为 112,634,872.55 元。
一年内到期的非流动负债账面值 1,039,071,751.37 元，系一年内到期的借款、
一年内到期的租赁负债和截止基准日应支付的借款利息，以核实后账面值确认评
估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 1,039,071,751.37 元。
其他流动负债账面值 12,624,885.19 元，系与合同负债相应的销项税款，以
核实后的账面值确认评估值。
其他流动负债评估值为 12,624,885.19 元。
长期借款账面值 2,897,337,500.00 元，系向银行借入的长期借款，以核实后
的账面值确认评估值。
长期借款评估值为 2,897,337,500.00 元。
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租赁负债账面值 300,806,837.99 元，系承租人在租入资产确认使用权资产的
同时确认的租赁负债，等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值，以
核实后账面值确认评估值。
租赁负债评估值为 300,806,837.99 元。
预计负债账面值 1,254,766.58 元，系企业计提的使用权资产到期后进行拆除
内装并恢复原样的费用，以核实后的账面值确认评估值。
预计负债评估值为 1,254,766.58 元。
递延收益账面值 16,110,000.00 元，主要系课题补助及项目补助等。
经清查，对于递延收益中的款项，华力微相关义务已完成，该补助未来无需
归还，故本次评估为零。公司自成立之日起至今处于累计亏损状态，递延收益所
涉及企业实际所得税率为零，故本次评估对相关递延收益评估为零而产生的递延
所得税负债评估为零。
递延收益评估值为 0.00 元。
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
评 估 基准 日， 被评 估 单位 所有 者权益 账面 值 200,191.38 万元 ， 评 估 值
面值 725,850.28 万元，评估值 1,306,836.22 万元，评估增值 580,985.94 万元，增
值率 80.04%。总负债账面值 525,658.90 万元，评估值 524,075.05 万元，评估减
值 1,583.85 万元，减值率 0.30%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 502,209.71 526,180.75 23,971.04 4.77
非流动资产 223,640.57 780,655.47 557,014.90 249.07
长期应收款 6,362.46 6,362.46 0.00 0.00
固定资产 150,987.78 558,573.56 407,585.78 269.95
在建工程 13,740.65 13,816.45 75.80 0.55
使用权资产 38,118.47 38,118.47 0.00 0.00
无形资产 12,989.24 162,346.03 149,356.79 1,149.85
长期待摊费用 526.11 526.11 0.00 0.00
其他非流动资产 915.86 912.39 -3.47 -0.38
资产总计 725,850.28 1,306,836.22 580,985.94 80.04
流动负债 204,107.99 204,135.14 27.15 0.01
非流动负债 321,550.91 319,939.91 -1,611.00 -0.50
负债总计 525,658.90 524,075.05 -1,583.85 -0.30
所有者权益（净资产） 200,191.38 782,761.17 582,569.79 291.01
（四）市场法评估情况
（1）市场法定义
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定
评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例
的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的
一种评估技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
（2）市场法特点
（3）市场法适用前提条件
业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；
搜集。
（4）市场法评估假设
史各期财务数据均真实、可靠；
允的原则；
可能对评估结论产生的影响；
（5）市场法评估模型
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
鉴于 A 股资本市场可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，
且可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，本次选择上市公司比较法。
本次上市公司比较法的基本评估思路如下：
（1）确定可比参照企业
由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此
不能直接确定其市场价值。我们采用在国内上市公司中选用可比企业，可比企业
的筛选过程如下：
筛选标准为：
①截至评估基准日至少有两年的上市历史，以避免市场信息不够充分及
IPO 效应、市场预期等因素造成的股价波动影响。
②与被评估单位同属于半导体制造或晶圆代工行业，主要经营模式为大规模
投资、高资本支出及技术工艺持续投入的 IDM 或 Foundry 模式，且产品应用
领域相似。
③评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态，或未因基
准日近期发生并购重组交易而使得股票价格异常波动。
④鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程
度偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
本次评估人员筛选与被评估单位同属于所属申银万国行业分类--电子--半导
体--分立器件、集成电路制造的上市公司，共计 25 家上市公司，结合上述筛选
标准进行筛选，具体如下所示：
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证券代码 证券名称 上市日期 筛选过程
主要为 Foundry 模式，产品应用领域相似，进一步筛
选
初步筛选后，符合上述参照标准的公司概况如下表所示：
证券代码 证券名称 公司简介 主营业务构成
合肥晶合集成电路股份有限公司的
集成电路晶圆制造代工：
主营业务是 12 英寸晶圆代工业务及
其配套服务。公司的主要产品是
DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。
华润微电子有限公司的主营业务是
功率半导体、智能传感器与智能控制
产品与方案：50.9277%；
等领域，为客户提供丰富的半导体产
品与系统解决方案。公司的主要产品
其他业务：2.7445%
是 MOSFET、IGBT、功率二极管、
物联网应用专用 IC、功率 IC、光电
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码 证券名称 公司简介 主营业务构成
耦合及传感、SiC、GaN。
杭州士兰微电子股份有限公司的主
分立器件产品：48.4601%；
营业务是电子元器件的研发、生产和
集成电路：36.5858%；发
销售。公司的主要产品是硅基集成电
路、分立器件和化合物半导体器件
其他业务：4.4177%；其他：
（LED 芯片和成品，SiC、GaN 功率
器件）产品。
北京燕东微电子股份有限公司的主 产品与方案：47.1756%；
营业务是产品与方案和制造与服务 制造与服务：43.9067%；
两类业务。公司的主要产品是产品与 其他：5.7855%；其他业务：
方案、制造与服务。 3.1323%
扬州扬杰电子科技股份有限公司的
半导体器件：86.2474%；
主营业务是功率半导体硅片、芯片及
半导体芯片：8.3270%；半
导体硅片：3.0766%；其他
产、销售。公司的主要产品是半导体
业务收入：2.3490%
器件、半导体芯片、半导体硅片。
江苏捷捷微电子股份有限公司的主
功 率 半 导 体 器 件 ：
营业务是功率半导体芯片和器件的
研发、设计、生产和销售。公司的主
要产品是晶闸管系列、防护器件系
收入：1.3637%；功率器件
二极管系列、MOSFET 系列、IGBT
列、
封测：0.6199%
系列、厚模组件、碳化硅器件、其他。
小于被评估单位且差距较大，则其可比性将相应减弱。此外，考虑到被评估单位
在评估基准日的固定资产账面价值已基本计提完折旧，且其主要生产经营场所均
来源于租赁，未拥有自有厂房及土地，本次筛选过程中选取设备类固定资产账面
原值规模可比的样本。
经计算各公司设备类固定资产账面原值具体如下：
单位：亿元
证券代码 证券名称 设备类固定资产账面原值
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码 证券名称 设备类固定资产账面原值
被评估单位 华力微 153.59
最终筛选确定的可比上市公司概况如下表所示：
证券代码 证券名称 上市日期 公司简介 主营业务
合肥晶合集成电路股份有限公
司的主营业务是 12 英寸晶圆
工业务。
的 主 要 产 品 是 DDIC 、 CIS、
PMIC、MCU、Logic。
华润微电子有限公司的主营业
务是功率半导体、智能传感器
与智能控制等领域，为客户提 芯片设计、晶圆
供丰富的半导体产品与系统解 制造、封装测试
决方案。公司的主要产品是 等全产业链一
MOSFET、IGBT、功率二极管、 体化经营。
物联网应用专用 IC、功率 IC、
光电耦合及传感、SiC、GaN。
杭州士兰微电子股份有限公司
的主营业务是电子元器件的研
发、生产和销售。公司的主要 电子元器件的
件和化合物半导体器件（LED 售。
芯片和成品，SiC、GaN 功率器
件）产品。
（2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整
利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被
评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
（3）选择确定价值比率
价值比率通常包括资产价值比率、盈利价值比率、收入价值比率和其他特定
价值比率，根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在其中选择适
用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。在选择过程中充分考虑了下
述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据
口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的
差异进行合理调整。本次价值比率选取如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①资产价值比率
如市净率（P/B）、企业价值与总资产比率（EV/TBVIC）等。由于截止基准
日被评估单位的主要固定资产账面净值率较低，导致基准日的净资产和总资产金
额处于企业生命周期中的相对低位。相比之下，所选可比上市公司的平均净值率
约为 50%，两者在资产基础上存在较大差异。尽管净资产和总资产受行业周期性
波动的影响相对有限，但其数值在企业生命周期的不同阶段往往呈现显著差别。
被评估单位当前的低净值状态反映了其资产已多年累计折旧、账面价值较低的现
实，若此时采用 P/B 或 EV/TBVIC 等基于账面价值的价值比率进行评估，容易
导致评估结果失真。因此本次评估未采用资产价值比率。
②盈利价值比率
如市盈率（P/E）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息
税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）等。被评估单位作为一家晶圆代工企业，
具有资本投入高、回报周期长的典型特征，在扣除高额折旧与摊销费用后，常于
净利润及息税前利润（EBIT）层面呈现暂时性亏损或利润水平偏低的现象。此
情况会导致市盈率（P/E）及企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）等价值比
率失真。因此，上述价值比率不适用于本次评估。相比之下，企业价值与息税折
旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）通过将折旧摊销加回，消除了高资本支出特
征对利润率的影响，更能公允地衡量被评估单位的持续盈利能力。因此本次评估
采用企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）。
③收入价值比率
如市销率（P/S）、企业价值与营业收入比率（EV/S）等。收入价值比率隐含
的估值逻辑是企业的核心价值与其销售收入规模之间存在直接、稳定的线性关
系。然而，对于晶圆代工企业而言，其核心价值主要取决于技术工艺等要素，最
终综合体现为企业的持续盈利能力。盈利价值比率与晶圆代工行业的估值逻辑更
为契合，因此，本次评估未采用收入价值比率。
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评估人员对所选取的三家可比公司，以企业价值（EV）为因变量、息税折
旧摊销前利润（EBITDA）为自变量，进行了 EV/EBITDA 价值比率的线性回归
分析，相关分析结果如下表所示：
检验指标 EV/EBITDA
R 0.9461
R方 0.8951
经相关性测试，EV/EBITDA 的 R 方较高，一般认为 R 方在 0.7 到 0.9 之间
具有较高的拟合，意味着息税折旧摊销前利润与企业价值存在较强的正相关关
系，故本次评估宜采用 EV/EBITDA 作为价值比率。
（4）确定评估结论
在调整并计算可比企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指
标，计算得出被评估单位的企业价值，并通过对被评估单位的非经营性资产、负
债和溢余资产价值进行调整，最终得到被评估单位股东全部权益价值。
（5）对流动性及控制权的考虑
本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而
被评估单位为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。
由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢
价率或缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对
象价值的影响。
企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）
股东全部权益价值＝经营性企业价值（不含货币资金）－付息债务－少数股
东权益＋非经营性资产、负债＋货币资金
经营性企业价值（不含货币资金）＝被评估单位息税折旧摊销前利润×被评
估单位 EV/EBITDA
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其中，被评估单位 EV/EBITDA＝修正后可比公司 EV/EBITDA 的加权平均
值
＝Σ可比公司 EV/EBITDA×可比公司 EV/EBITDA 修正系数×权重
可比公司 EV/EBITDA 修正系数＝∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数＝被评估单位系数/可比公司系数
（1）可比企业的选择
由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此
不能直接确定其市场价值。我们采用在国内上市公司中选用可比企业，可比企业
的筛选过程如下：
筛选标准为：
①截至评估基准日至少有两年的上市历史，以避免市场信息不够充分及
IPO 效应、市场预期等因素造成的股价波动影响。
②与被评估单位同属于半导体制造或晶圆代工行业，主要经营模式为大规模
投资、高资本支出及技术工艺持续投入的 IDM 或 Foundry 模式，且产品应用
领域相似。
③评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态，或未因基
准日近期发生并购重组交易而使得股票价格异常波动。
④鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程
度偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
本次评估人员筛选与被评估单位同属于所属申银万国行业分类--电子--半导
体--分立器件、集成电路制造的上市公司，共计 25 家上市公司，结合上述筛选
标准进行筛选，具体如下所示：
证券代码 证券名称 上市日期 筛选过程
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码 证券名称 上市日期 筛选过程
选
初步筛选后，符合上述参照标准的公司概况如下表所示：
证券代码 证券名称 公司简介 主营业务构成
合肥晶合集成电路股份有限公司的
集成电路晶圆制造代工：
主营业务是 12 英寸晶圆代工业务及
其配套服务。公司的主要产品是
DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。
华润微电子有限公司的主营业务是 产品与方案：50.9277%；
功率半导体、智能传感器与智能控制 制造与服务：46.3278%；
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码 证券名称 公司简介 主营业务构成
等领域，为客户提供丰富的半导体产 其他业务：2.7445%
品与系统解决方案。公司的主要产品
是 MOSFET、IGBT、功率二极管、
物联网应用专用 IC、功率 IC、光电
耦合及传感、SiC、GaN。
杭州士兰微电子股份有限公司的主
分立器件产品：48.4601%；
营业务是电子元器件的研发、生产和
集成电路：36.5858%；发
销售。公司的主要产品是硅基集成电
路、分立器件和化合物半导体器件
其他业务：4.4177%；其他：
（LED 芯片和成品，SiC、GaN 功率
器件）产品。
北京燕东微电子股份有限公司的主 产品与方案：47.1756%；
营业务是产品与方案和制造与服务 制造与服务：43.9067%；
两类业务。公司的主要产品是产品与 其他：5.7855%；其他业务：
方案、制造与服务。 3.1323%
扬州扬杰电子科技股份有限公司的
半导体器件：86.2474%；
主营业务是功率半导体硅片、芯片及
半导体芯片：8.3270%；半
导体硅片：3.0766%；其他
产、销售。公司的主要产品是半导体
业务收入：2.3490%
器件、半导体芯片、半导体硅片。
江苏捷捷微电子股份有限公司的主
功 率 半 导 体 器 件 ：
营业务是功率半导体芯片和器件的
研发、设计、生产和销售。公司的主
要产品是晶闸管系列、防护器件系
收入：1.3637%；功率器件
二极管系列、MOSFET 系列、IGBT
列、
封测：0.6199%
系列、厚模组件、碳化硅器件、其他。
小于被评估单位且差距较大，则其可比性将相应减弱。此外，考虑到被评估单位
在评估基准日的固定资产账面价值已基本计提完折旧，且其主要生产经营场所均
来源于租赁，未拥有自有厂房及土地，本次筛选过程中选取设备类固定资产账面
原值规模可比的样本。
经计算各公司设备类固定资产账面原值具体如下：
单位：亿元
证券代码 证券名称 设备类固定资产账面原值
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码 证券名称 设备类固定资产账面原值
被评估单位 华力微 153.59
最终筛选确定的可比上市公司概况如下表所示：
证券代码 证券名称 上市日期 公司简介 主营业务
合肥晶合集成电路股份有限公
司的主营业务是 12 英寸晶圆
工业务。
的 主 要 产 品 是 DDIC 、 CIS、
PMIC、MCU、Logic。
华润微电子有限公司的主营业
务是功率半导体、智能传感器
与智能控制等领域，为客户提 芯片设计、晶圆
供丰富的半导体产品与系统解 制造、封装测试
决方案。公司的主要产品是 等全产业链一
MOSFET、IGBT、功率二极管、 体化经营。
物联网应用专用 IC、功率 IC、
光电耦合及传感、SiC、GaN。
杭州士兰微电子股份有限公司
的主营业务是电子元器件的研
发、生产和销售。公司的主要 电子元器件的
件和化合物半导体器件（LED 售。
芯片和成品，SiC、GaN 功率器
件）产品。
（2）可比企业财务概况
可比企业一：士兰微（600460.SH）
公司全称：杭州士兰微电子股份有限公司
单位：万元
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
流动资产：
货币资金 613,122.98 452,033.46 444,510.01
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据及应收账款 244,610.00 303,671.42 327,813.76
应收款项融资 93,839.37 151,269.10 192,637.98
预付款项 4,152.76 3,582.99 3,654.47
其他应收款合计 2,552.38 2,253.64 2,387.59
合同资产 0.00 0.00 0.00
存货 373,203.41 389,894.30 378,229.34
持有待售资产 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 15,329.26 31,437.47 13,912.33
流动资产合计 1,348,530.16 1,335,102.39 1,364,345.47
非流动资产：
债权投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 3,610.00 2,650.00 1,750.00
长期股权投资 67,830.28 127,834.49 147,654.84
其他权益工具投资 2,250.71 2,226.29 2,380.90
其他非流动金融资产 56,623.79 43,886.84 41,555.06
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 643,080.08 687,001.45 686,726.42
在建工程合计 149,717.00 180,666.10 207,442.93
使用权资产 1,221.08 763.74 839.25
无形资产 47,186.51 36,951.98 31,462.31
开发支出 2,619.90 4,872.77 9,382.82
商誉 24,535.99 24,507.00 24,507.00
长期待摊费用 10,177.79 7,209.44 6,702.13
递延所得税资产 10,736.87 15,788.13 14,577.91
其他非流动资产 22,638.42 10,236.49 11,561.12
非流动资产合计 1,042,228.41 1,144,594.71 1,186,542.71
资产总计 2,390,758.57 2,479,697.11 2,550,888.18
流动负债：
短期借款 181,056.81 149,163.93 161,461.23
交易性金融负债 111.63 0.00 0.00
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
衍生金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据及应付账款 217,922.27 310,155.65 315,075.33
预收款项 0.00 0.00 0.00
合同负债 2,409.47 2,526.23 2,390.84
应付职工薪酬 38,896.57 41,966.48 29,584.98
应交税费 11,017.49 9,956.03 11,030.06
其他应付款合计 6,981.88 7,593.75 9,987.80
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 227.62 295.63 160.50
流动负债合计 563,880.92 718,482.72 722,343.95
非流动负债：
长期借款 343,094.60 260,300.26 347,305.44
应付债券 0.00 0.00 0.00
租赁负债 784.06 504.01 490.86
长期应付款合计 26,741.41 12,047.05 5,408.06
长期应付职工薪酬 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 10,714.38 5,843.59 4,736.08
递延收益-非流动负
债
其他非流动负债 91,684.17 86,576.66 89,016.44
非流动负债合计 484,876.54 378,856.18 462,042.65
负债合计 1,048,757.47 1,097,338.90 1,184,386.59
所有者权益(或股东
权益)：
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 139,840.48 160,879.69 136,398.81
所有者权益合计 1,342,001.10 1,382,358.20 1,366,501.59
单位：万元
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
一、营业总收入 933,953.80 1,122,086.90 633,576.61
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
二、营业总成本 898,089.78 1,100,739.99 597,538.91
营业成本 726,479.50 907,870.61 504,223.06
税金及附加 3,829.74 5,271.47 2,532.51
销售费用 16,685.01 17,877.47 8,593.39
管理费用 37,866.14 46,075.83 23,036.89
研发费用 86,377.31 103,448.04 47,820.57
财务费用 26,852.08 20,196.56 11,332.50
公允价值变动收益 -61,282.20 -13,625.32 -2,331.78
投资收益 21,622.84 -775.48 -2,841.70
净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00
汇兑收益 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 1,108.96 -274.65 60.88
资产减值损失 9,387.11 30,833.39 20,329.81
信用减值损失 2,459.33 4,554.64 2,825.29
其他收益 9,655.22 18,643.15 8,592.32
三、营业利润 -4,877.60 -10,073.42 16,362.31
加：营业外收入 116.34 445.96 185.88
减：营业外支出 926.56 1,097.17 128.36
四、利润总额 -5,687.81 -10,724.63 16,419.83
减：所得税费用 767.95 -8,338.44 3,136.22
五、净利润 -6,455.76 -2,386.19 13,283.62
减：少数股东损益 -2,877.19 -24,372.98 -13,196.15
归属于母公司所有者
-3,578.58 21,986.78 26,479.77
的净利润
上述数据摘自于士兰微历史定期报告。
可比企业二：晶合集成（688249.SH）
公司全称：合肥晶合集成电路股份有限公司
单位：万元
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
流动资产：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
货币资金 652,622.76 582,775.72 310,395.47
交易性金融资产 154,842.49 106,612.55 157,389.87
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据及应收账款 85,720.04 99,257.58 95,632.97
应收款项融资 377.71 13.07 258.65
预付款项 8,439.72 3,750.70 3,354.56
其他应收款合计 2,571.80 5,245.43 4,170.25
合同资产 0.00 0.00 0.00
存货 149,268.54 150,332.06 164,554.75
持有待售资产 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 140,689.44 23,219.06 41,381.92
流动资产合计 1,194,532.50 974,386.65 783,499.39
非流动资产：
债权投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 10,000.00 17,711.10 27,354.45
其他权益工具投资 10,366.92 13,424.43 17,444.90
其他非流动金融资产 30,653.50 60,738.86 50,616.15
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 2,287,260.63 2,479,217.17 2,671,579.01
在建工程合计 1,095,959.78 1,322,186.48 1,334,338.64
使用权资产 355.91 85.70 0.00
无形资产 135,802.02 131,341.88 137,113.98
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 8.87 0.00 0.00
递延所得税资产 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 50,687.84 40,765.67 98,702.02
非流动资产合计 3,621,095.46 4,065,471.30 4,337,149.12
资产总计 4,815,627.96 5,039,857.94 5,120,648.52
流动负债：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
短期借款 65,834.90 129,114.81 67,937.17
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
衍生金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据及应付账款 799,976.35 219,372.58 271,923.94
预收款项 0.00 0.00 0.00
合同负债 87,737.18 64,851.59 28,811.36
应付职工薪酬 11,638.49 17,094.28 21,061.78
应交税费 9,478.67 9,544.18 7,800.98
其他应付款合计 284,185.04 147,583.25 114,429.79
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 2,475.00 4,521.77 6,656.28
流动负债合计 1,401,659.99 742,576.55 689,979.22
非流动负债：
长期借款 1,151,003.04 1,558,942.96 1,669,458.48
应付债券 0.00 79,988.88 99,991.02
租赁负债 0.00 0.00 0.00
长期应付款合计 0.00 0.00 0.00
长期应付职工薪酬 977.20 700.83 1,225.90
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00
递延收益-非流动负
债
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 1,200,151.45 1,688,384.65 1,816,338.54
负债合计 2,601,811.44 2,430,961.20 2,506,317.76
所有者权益(或股东
权益)：
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 72,836.05 521,865.65 511,852.73
所有者权益合计 2,213,816.52 2,608,896.75 2,614,330.76
单位：万元
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
一、营业总收入 724,354.14 924,925.23 519,845.47
二、营业总成本 724,299.13 889,949.83 497,180.83
营业成本 567,817.38 689,047.20 385,910.05
税金及附加 3,186.36 3,232.45 1,957.68
销售费用 5,019.63 5,483.66 2,817.30
管理费用 27,119.33 34,063.15 18,333.08
研发费用 105,751.18 128,397.52 69,482.02
财务费用 15,405.24 29,725.86 18,680.70
公允价值变动收益 1,133.40 771.60 997.75
投资收益 7,319.44 4,118.22 1,357.56
净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00
汇兑收益 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 2.34 0.07 0.00
资产减值损失 8,108.60 2,404.05 6,205.87
信用减值损失 -10.61 -174.97 13.74
其他收益 11,145.40 10,560.26 4,244.29
三、营业利润 11,557.58 48,196.47 23,044.63
加：营业外收入 601.39 217.73 160.07
减：营业外支出 224.93 168.25 0.00
四、利润总额 11,934.04 48,245.94 23,204.70
减：所得税费用 17.56 26.31 4.74
五、净利润 11,916.48 48,219.63 23,199.96
减：少数股东损益 -9,246.44 -5,064.43 -10,012.92
归属于母公司所有者
的净利润
上述数据摘自于晶合集成历史定期报告。
可比企业三：华润微（688396.SH）
公司全称：华润微电子有限公司
单位：万元
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
流动资产：
货币资金 1,173,652.79 868,294.30 893,689.13
交易性金融资产 6,200.08 2,978.39 0.00
衍生金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据及应收账款 155,442.95 185,302.92 209,681.80
应收款项融资 67,164.99 54,183.15 74,844.21
预付款项 6,302.52 5,474.46 6,939.98
其他应收款合计 1,803.39 319.26 701.31
合同资产 0.00 0.00 0.00
存货 196,574.29 209,642.48 213,370.04
持有待售资产 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 3,587.57 8,808.96 9,479.90
流动资产合计 1,610,728.57 1,335,003.92 1,408,706.38
非流动资产：
债权投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 392,166.99 601,169.18 574,644.09
其他权益工具投资 0.00 0.00 0.00
其他非流动金融资产 50,227.69 44,054.32 44,310.49
投资性房地产 279.81 3,840.81 3,757.76
固定资产合计 654,105.14 775,116.93 750,960.71
在建工程合计 76,476.36 34,865.18 43,587.64
使用权资产 10,417.80 8,342.90 7,683.92
无形资产 36,062.04 36,594.23 35,465.17
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 18,532.66 52,543.54 52,543.54
长期待摊费用 3,094.94 3,848.03 2,728.98
递延所得税资产 9,781.77 10,316.94 10,396.03
其他非流动资产 59,652.22 4,986.99 19,209.26
非流动资产合计 1,310,797.41 1,575,679.04 1,545,287.61
资产总计 2,921,525.98 2,910,682.95 2,953,993.99
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
流动负债：
短期借款 2,244.42 3,382.05 4,779.00
交易性金融负债 0.00 8,167.02 8,167.02
衍生金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据及应付账款 118,231.87 132,429.98 139,053.35
预收款项 0.00 0.00 0.00
合同负债 17,420.67 17,797.24 22,956.91
应付职工薪酬 57,776.56 56,308.37 45,534.33
应交税费 7,930.70 6,589.45 8,899.89
其他应付款合计 203,009.22 173,668.21 173,964.37
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 13,645.44 12,535.73 13,611.27
流动负债合计 426,788.86 413,304.71 419,109.68
非流动负债：
长期借款 90,665.96 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
租赁负债 7,728.96 6,422.44 6,032.96
长期应付款合计 0.00 0.00 48.20
长期应付职工薪酬 0.00 0.00 0.00
预计负债 1,455.59 2,177.20 2,056.48
递延所得税负债 9,510.27 7,394.97 7,261.25
递延收益-非流动负
债
其他非流动负债 403.81 16,650.77 16,337.67
非流动负债合计 131,692.20 67,782.93 70,784.48
负债合计 558,481.06 481,087.65 489,894.17
所有者权益(或股东
权益)：
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 207,239.24 198,974.00 193,473.03
所有者权益合计 2,363,044.92 2,429,595.31 2,464,099.82
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023/12/31 2024/12/31 2025/6/30
一、营业总收入 990,060.39 1,011,852.58 521,817.88
二、营业总成本 852,588.28 917,504.73 471,978.20
营业成本 671,021.63 736,683.88 387,973.12
税金及附加 8,406.13 8,350.37 4,802.85
销售费用 16,717.28 15,819.09 7,965.26
管理费用 65,511.45 52,316.06 26,337.17
研发费用 115,411.23 116,711.32 54,794.38
财务费用 -24,479.45 -12,375.99 -9,894.58
公允价值变动收益 -698.23 -2,846.35 256.17
投资收益 8,574.85 -38,259.80 -23,155.15
净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00
汇兑收益 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 -494.02 -409.44 20.29
资产减值损失 2,553.45 7,423.00 2,147.16
信用减值损失 783.83 -136.26 85.41
其他收益 25,169.91 33,114.56 10,730.37
三、营业利润 166,687.33 78,660.07 35,458.78
加：营业外收入 2,256.61 986.55 251.26
减：营业外支出 267.85 183.12 18.60
四、利润总额 168,676.08 79,463.50 35,691.43
减：所得税费用 24,861.52 13,293.21 7,791.06
五、净利润 143,814.56 66,170.29 27,900.37
减：少数股东损益 -4,112.01 -10,075.70 -5,979.16
归属于母公司所有者
的净利润
上述数据摘自于华润微历史定期报告。
（3）规范被评估单位和可比公司的财务报表
对于任何一个企业，其资产负债表可能既包括经营性资产、负债，又包括非
经营性资产、负债和溢余资产；其利润表可能既包括与经营性资产相关的营业收
入和支出，又包括与非经营性资产、负债和溢余资产相关的收入和支出。评估专
业人员在用于市场法进行企业价值评估时，由于非经营收入和支出，非经营性资
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产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出的影响，可能导致基于财务报表计算
的价值比率不具有可比性，因此，本次评估运用市场法进行企业价值评估时，按
照统一口径对可比对象和被评估企业财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资
产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的评估结果中加回非经营性资产、
负债及溢余资产的价值。
有鉴于可比企业的非经营性资产和非经营性损益，无法像委估企业一样通过
详细尽调获得，考虑到数据的可获得性，我们本次对非经营性资产和非经常性损
益主要限定在以下会计科目：
非经营性资产主要包括交易性金融资产、衍生金融资产、持有待售资产、债
权投资、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、
投资性房地产等会计科目，上述科目的全部金额一般都作为非经处理。
非经营性负债主要包括交易性金融负债、衍生金融负债、递延收益等会计科
目，上述科目的全部金额一般都作为非经处理。
受制于数据的可获得性，非经营性资产和负债的评估值均等于账面值。
调整后的经营性营业利润＝营业利润－需要调整的非持续营业收入＋需要
调整的非持续营业成本和期间费用－其他收益－投资收益－净敞口套期收益－
公允价值变动收益－信用减值损失－资产减值损失－资产处置收益
调整的非经常性损益主要包括其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允
价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等。
（4）价值比率的计算
经过上述分析过程，价值比率的计算如下：
单位：万元
待估对象 案例一 案例二 案例三
具体指标 公式
华力微 士兰微 晶合集成 华润微
股价（元/股） A 26.86 21.97 47.74
总股本（万股） B 166,407.18 200,613.52 132,752.94
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待估对象 案例一 案例二 案例三
具体指标 公式
华力微 士兰微 晶合集成 华润微
缺乏流动性折扣率 C 39.26% 39.26% 39.26%
扣除流动性折扣后市值 D=A×B×(1-C) 2,715,100.00 2,676,700.00 3,849,500.00
基准日非经营性资产、
E 193,340.81 252,780.46 608,688.12
负债净额
经营性股权价值 F=D-E 2,521,759.19 2,423,919.54 3,240,811.88
付息债务 G 706,452.88 2,003,102.12 4,827.20
少数股东权益 H 136,398.81 511,852.73 193,473.03
货币资金 I 444,510.01 310,395.47 893,689.13
不含资金的经营性企业
J=F+G+H-I 2,920,100.87 4,628,478.92 2,545,422.98
价值 EV
EBITDA K 87,781.97 173,149.07 426,382.53 216,387.18
EV/EBITDA 值 L=J÷K 16.86 10.86 11.76
经营性股权价值＝股东全部权益价值（上市公司市值）－非经营性资产负债
评估值
其中：股东全部权益价值＝基准日股本总额×基准日前120日成交均价×（1
－流动性折扣率）
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市
公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑非流通折
扣。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
①承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上
述反应而遭受损失。
②交易的活跃程度
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流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股
一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股
相比，交易缺乏活跃，价格较低。
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估企业是非上
市公司，因此通过可比公司所在的流通市场计算得到的市值需要修正。
对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股
发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上
市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。
评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下距评
估基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90
交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系，相关概况信息如下表所示：
上市后 上市后 第 90 日 第 120 第 250
证券名 上市后 90
证券代码 首发价格 120 日收 250 日收 流动性 日流动 日流动
称 日收盘价
盘价 盘价 折扣 性折扣 性折扣
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上市后 上市后 第 90 日 第 120 第 250
证券名 上市后 90
证券代码 首发价格 120 日收 250 日收 流动性 日流动 日流动
称 日收盘价
盘价 盘价 折扣 性折扣 性折扣
均值 40.09% 39.26% 31.63%
本次评估采用上市后第90交易日、120交易日、250交易日流动性折扣率中位
数39.26%确定为缺乏流动性折扣率。
考虑到企业一方面可能有付息债务，而另一方面又存在货币资金，而这个和
企业对于货币资金管理方式、风险偏好、运营资金季节性变动有关，因此为了剔
除该因素的影响，在计算企业价值时剔除货币资金的影响采用，得出不含货币资
金的企业价值用于计算各项价值比率，即本次企业价值EV均为不含货币资金的
价值（为方便表述，以下除非专门指出，则企业价值EV均为不含货币资金的价
值）即：
企业价值EV＝全口径企业价值EV－非经营性资产负债评估值
全口径企业价值EV＝经营性股权价值＋付息债务＋少数股东权益－货币资
金
受制于数据的可获得性以及数据的非重要性，少数股东权益的评估值均等于
账面值。
本次评估基准日为2025年8月31日，鉴于各可比公司截止基准日仅披露了
被评估单位及各可比公司统一采用2024年度的财务数据作为损益比较基础。
（5）价值比率修正
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本次评估依据从财务指标及非财务指标两个维度对被评估单位与可比公司
间的差异进行量化。其中，财务指标主要涵盖企业的经营规模、偿债能力、营运
能力及盈利能力；非财务指标涵盖企业的交易日期、交易情况、所处发展阶段、
研发投入、设备成新度、主要经营模式等方面。在此基础上，结合行业特性和所
选价值比率的内涵，我们对各项指标赋予了相应的权重。具体情况如下表所示：
特性指标 权重
资产总计 50%
经营规模
营业收入 50%
资产负债率 50%
财务指标 偿债能力
流动比率 50%
流动资产周转次数 50%
营运能力
总资产周转次数 50%
交易日期 100%
交易情况 100%
发展阶段 100%
非财务指标
研发投入 100%
设备净值率 100%
主要经营模式 100%
修正体系解释如下：
不同企业经营规模是有差异的，在衡量市场地位、市场份额方面，营业收入、
总资产是非常重要的指标。并购者在其他条件相同的情况下，会对经营规模更大
的企业产生更大的并购动机。
本次经营规模的衡量指标采用营业收入、总资产等。本次通过对影响经营规
模的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业经营规模的重要程度赋予相
应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。
经营规模的修正是正向的，即经营规模越大，则向上修正，反之则向下修正。
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业
能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的
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讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过
程创造的收益偿还债务的能力。
偿债能力的衡量指标主要有流动比率、资产负债率等。本次通过对影响偿债
能力的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业偿债能力的重要程度赋予
相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。
资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，则向下修正；反之则
向上修。流动比率修正的方向是正向的，即该指标越高，则向上修正，反之则向
下修正。
运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料
的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项
资产以赚取利润的能力。
企业营运能力的财务分析比率有：总资产周转次数、流动资产周转次数等。
这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的
效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。
本次通过对总资产周转次数、流动资产周转次数进行打分修正，并根据各指
标影响企业偿债能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确
定各指标的修正系数。
运营能力修正是正向的，即周转率越高，则向上修正；反之则向下修。
本次采用企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA），由于该指
标本身就是盈利类的价值比率，因此不宜再将盈利能力作为修正因素，因此该价
值比率不进行盈利能力修正。
资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比企业的成交日期与评估时
点通常不同。因此需要将可比企业在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价
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格。这种对可比企业成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日
期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比企业在其成交日期的价格变成了
在评估时点的价格。
本次采用上市公司比较法，且计算口径均为评估基准日近期股票交易均价，
因此不需要进行交易日期修正。
可比企业的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也
可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允
的，所以可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对
可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。
经过核查，评估人员认为，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正
常市场交易价格，不需要进行交易情况修正。
可比公司可能处于不同的发展阶段，发展阶段对于企业价值的影响本质上源
于市场对企业未来收益增长预期的差异。资本市场无论是对于企业的并购对价的
估值逻辑还是对上市公司股权走势的判断均依赖于这一预期：增长预期越高，则
估值水平相应提升；反之，则估值水平下调。
鉴于被评估单位目前已基本处于满产状态，其未来收益的增长将主要依赖于
市场整体发展所带动的产品价格提升，进而推动收入与利润的同步增长。相比之
下，本次所选的可比上市公司均处于发展期至成熟期，其增长驱动来源于产能扩
张等多重因素，预期增长高于被评估单位。因此我们根据资本市场对于可比企业
预期收益增长情况，对发展阶段进行修正。
我们对于发展阶段修正的修正幅度最大值为10个单位。
研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生
的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发
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人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘
兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或
租赁费用等等。
衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比
率。研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，对
企业未来保持先进性和盈利能力是利好。
研发费用率的修正是正向的，即研发费用率越高，则向上修正；反之则向下
修。
生产设备净值率是衡量企业固定资产质量与技术状态的关键指标。净值率越
高，表明设备的物理损耗越低，综合运行效率越可靠，通常也意味着其投产时间
较近，具备更高的技术先进性与工艺水平。
对于晶圆代工企业而言，生产设备是其核心生产要素。较高的设备净值率不
仅直接关联到更优异的产能性能，此外较新的设备状态通常预示着未来短期内所
需的维护维修成本及大规模更新资本支出相对较低，有利于企业维持较好的现金
流。
基于上述逻辑，本次对生产设备净值率进行修正。考虑到半导体设备的财务
折旧年限短于使用寿命而使得账面净值率偏低，本次通过平均使用寿命调整财务
折旧年限后再进行修正。
设备净值率对企业价值的影响为正向关系。净值率越高，则向上修正；反之
则向下修。
在半导体制造领域，主要存在两种商业模式：垂直整合制造模式（IDM）、
代工模式（Foundry），二者在产业链定位、运营逻辑与价值创造上存在一定差
异，具体对比如下：
①垂直整合制造模式（IDM）
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IDM模式覆盖了从芯片设计、制造到封装测试的全产业链环节。
核心优势：
A、产业链整合能力：通过内部整合设计、制造与封测环节，IDM企业能够
实现全流程的协同优化，有助于充分发掘技术潜力，并在产品性能、功耗及成本
间取得最佳平衡。
B、产能自主与供应链安全：在市场供需紧张时，其自有产能可以优先保障
内部需求，同时能快速响应市场价格变动，具备显著的供应链安全与竞争优势。
C、深层技术壁垒：由于覆盖了设计和制造，能够积累更多的技术和经验，
从而形成更高的技术壁垒和核心竞争力。
经营风险：
A、运营风险较高：需要覆盖设计、制造与封测环节全产业链的生产流程，
在市场波动尤其在下行周期，易导致利用率不足，运营风险较为集中。
B、管理复杂性与技术迭代速度不足：管理覆盖多领域的庞大组织，可能带
来效率损耗。同时，由于需要覆盖设计、制造与封测环节全产业链的研发迭代和
技术创新，其创新速度可能不及高度专业化的分工模式。
②代工模式（Foundry）
Foundry模式专注于芯片的制造、封装等单一或多个环节，不从事芯片设计，
而是为专业的芯片设计公司（Fabless）提供服务。
核心优势：
A、技术快速迭代能力：通过专注于制造与封装环节的工艺技术，代工厂能
够实现技术平台的快速迭代与优化，从而更敏捷地响应市场需求。
B、规模效应与成本优势：仅承担代工的职能，通过承接来自全市场的芯片
设计公司订单，能够最大化地提升产能利用率，摊薄单位成本，实现规模效应。
C、开放的合作伙伴生态：因其不涉足竞争性的芯片设计业务，能够与众多
Fabless公司建立合作关系，构建开放的产业生态。
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经营风险：
A、产业链附加值不足：处于产业链中游，其附加值的实现依赖于Fabless公
司的设计与终端市场需求，在响应特定客户深度定制需求时，能力可能受限。
B、抗市场波动能力较弱：产能利用率与盈利能力直接受下游订单波动影响，
在行业景气度下行时面临的业绩压力更为直接。
综合上述因素考虑，虽然IDM模式存在运营风险集中、管理复杂与技术迭代
速度不足的劣势，但其凭借全产业链整合所带来的协同优化、供应链自主可控以
及更高的技术附加值，相较Foundry模式仍具备一定的优势。本次对IDM模式作
向上修正，但考虑到商业模式不同也会影响到各自的财务指标，因此对商业模式
的差异修正的最大值为5个点。
待估对象 案例一 案例二 案例三
项目
华力微 士兰微 晶合集成 华润微
价 值 比 率 EV （ 不 含 货 币 资 金 ）
/EBITDA
交易指数 100 100 100 100
交易日期修正
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0
交易情况 正常市场交易 正常市场交易 正常市场交易 正常市场交易
交易情况修正
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0
预期收益增长 成熟期 发展期-成熟期 发展期-成熟期 发展期-成熟期
发展阶段修正
打分系数 100.0 110.0 110.0 110.0
资产总计（万
元）
打分系数 100.0 105.0 105.0 105.0
经营规模修正 营业收入 451,697.1 1,122,086.9 924,925.2 1,011,852.6
打分系数 100.0 105.0 105.0 105.0
小计 100.0 105.0 105.0 105.0
资产负债率 72.9% 49.6% 50.5% 19.0%
打分系数 100.0 102.0 102.0 104.0
偿债能力修正 流动比率 2.5 1.9 0.9 3.4
打分系数 100.0 99.0 97.0 102.0
小计 100.0 100.5 99.5 103.0
流动资产周转
运营能力修正 次数
打分系数 100.0 99.0 103.0 99.0
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待估对象 案例一 案例二 案例三
项目
华力微 士兰微 晶合集成 华润微
总资产周转次
数
打分系数 100.0 99.0 97.0 98.0
小计 100.0 99.0 100.0 98.5
研发费用率 7.2% 9.2% 13.9% 11.5%
研发投入修正
打分系数 100.0 101.0 105.0 103.0
设备净值率修 设备净值率 60.6% 78.1% 85.0% 68.8%
正 打分系数 100.0 103.0 104.0 101.0
商业模式 Foundry IDM Foundry IDM
其他因素修正
打分系数 100.0 105.0 100.0 105.0
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
案例一 案例二 案例三
项目
士兰微 晶合集成 华润微
价值比率 EV（不含货币资金）/EBITDA 16.86 10.86 11.76
交易日期修正 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
发展阶段修正 100/110 100/110 100/110
经营规模修正 100/105 100/105 100/105
偿债能力修正 100/100.5 100/99.5 100/103
运营能力修正 100/99 100/100 100/98.5
盈利能力修正 100/100 100/100 100/100
研发投入修正 100/101 100/105 100/103
设备净值率修正 100/103 100/104 100/101
其他因素修正 100/105 100/100 100/105
修正后价值比率 EV/EBITDA 13.43 8.65 9.19
权重 33% 33% 33%
修正后价值比率×权重 4.48 2.88 3.06
加权修正后价值比率 EV/EBITDA 10.42
标的企业 EBITDA 87,781.97
全口径经营性企业价值（不含货币资金） 914,688.16
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案例一 案例二 案例三
项目
士兰微 晶合集成 华润微
减：付息债务 373,753.75
减：少数股东权益 0.00
经营性不含货币资金股权价值 540,934.41
加：非经营性资产、负债 6,898.29
加：货币资金 300,352.21
评估值 848,000.00
被评估单位股东权益账面值为 200,191.38 万元，评估值 848,000.00 万元，评
估增值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。
（五）评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
评 估 基准 日， 被评 估 单位 所有 者权益 账面 值 200,191.38 万元 ， 评 估 值
面值 725,850.28 万元，评估值 1,306,836.22 万元，评估增值 580,985.94 万元，增
值率 80.04%。总负债账面值 525,658.90 万元，评估值 524,075.05 万元，评估减
值 1,583.85 万元，减值率 0.30%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 502,209.71 526,180.75 23,971.04 4.77
非流动资产 223,640.57 780,655.47 557,014.90 249.07
长期应收款 6,362.46 6,362.46 0.00 0.00
固定资产 150,987.78 558,573.56 407,585.78 269.95
在建工程 13,740.65 13,816.45 75.80 0.55
使用权资产 38,118.47 38,118.47 0.00 0.00
无形资产 12,989.24 162,346.03 149,356.79 1,149.85
长期待摊费用 526.11 526.11 0.00 0.00
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账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
其他非流动资产 915.86 912.39 -3.47 -0.38
资产总计 725,850.28 1,306,836.22 580,985.94 80.04
流动负债 204,107.99 204,135.14 27.15 0.01
非流动负债 321,550.91 319,939.91 -1,611.00 -0.50
负债总计 525,658.90 524,075.05 -1,583.85 -0.30
所有者权益（净资产） 200,191.38 782,761.17 582,569.79 291.01
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
被评估单位所有者权益账面值为 200,191.38 万元，评估值为 848,000.00 万元，
评估增值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 848,000.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 782,761.17 万元高 65,238.83 万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是
从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
鉴于华力微属于晶圆加工产业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要
的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和
可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、
企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资源价值一般也难以在资
产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。其次，市场法
的数据采用可比上市公司的公开数据，近年来随着中国的股市日臻成熟，相对成
熟的资本市场环境也提供了市场法定价的基础。
通过以上分析，我们选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益
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价值评估结论。
经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东
全部权益价值为人民币 8,480,000,000.00 元。大写人民币：捌拾肆亿捌仟万元整。
（六）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
一致同意公司存续分立的方案，采取存续分立的形式，将公司分立为存续公司华
力微及新设公司。分立后的华力微继续运营位于中国（上海）自由贸易试验区高
斯路 568 号的 12 英寸晶圆厂晶圆代工等相关的业务，并承继与之相关的资产、
债权债务、人员及其他约定的权利义务，新设公司承继长期股权投资及相应的业
务、资产、债权债务、人员及其他约定的权利义务。分立后的华力微与新设公司
保持业务、资产、人员、财务、机构等方面的相互独立。公司于 2025 年 8 月 21
日完成了分立行为。分立后的华力微注册资本与新设公司的注册资本之和等于本
次分立前华力微的注册资本。各股东在分立后的华力微与新设公司的持股比例，
与本次分立前在华力微的持股比例一致。分立后的华力微为本次重组拟注入华虹
公司的标的资产。
本次评估对象为分立后的华力微，基于此，评估工作以华力微在分立框架下
编制的模拟财务报表及反映的业务实质为基础展开。
截至评估基准日，华力微涉及的抵押、担保等事项如下：
借款合同 借款金额
借款人 贷款人 借款期限 借款用途 借款利率 担保情况
编号 （万元）
年利率 1.
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款合同 受托贷款人：国 月3日 托贷款人提供抵
家开发银行股 押担保
份有限公司
委托贷款人：国
开发展基金有
限公司； 年利率 1.
受托贷款人：国 2%
号借款合 11 月 23 托贷款人提供抵
家开发银行股
同 日 押担保
份有限公司
国家开发银行
上海市分行、交
通银行股份有
华力微以评估值
限公司上海新
区支行、上海银
行股份有限公
司徐汇支行、中
保
国建设银行股
份有限公司上
海张江分行
本次未考虑上述抵押或质押事项对评估结果的可能影响，提请报告使用人注
意。
截 至 2025 年 8 月 31 日 止 ， 华 力 微 银 行 保 函 业 务 担 保 余 额 为 人 民 币
截至 2025 年 8 月 31 日止，华力微未履行完毕的不可撤销信用证未使用金额
美元 1,360,050.00（等值人民币 9,660,435.15 元），最后一笔将于 2026 年 1 月 13
日到期。
本次评估未考虑上述或有事项对评估值的影响。
（八）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作
价的影响
本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的
相关事项。
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二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
本次交易的评估机构东洲评估符合《证券法》的相关规定。东洲评估及经办
评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的或可预期的利害关系或冲突；评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所选用的评估方法合理，评估结论合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易的交易各方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产
的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，未损害中小
投资者利益。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的估值指标等重要评估参数符合标的
公司的实际情况，评估依据及评估结论合理。
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综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）评估合理性的分析
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情
况的讨论与分析”。
本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在
行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
（四）敏感性分析
在市场法评估模型中，可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性折扣率对
市场法评估结果有较大的影响，故对可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性
折扣率进行了敏感性分析，结果如下：
以当前各可比公司评估基准日交易均价为基准，假设其他测算参数均保持不
变，可比公司评估基准日交易均价变动对市场法评估值的敏感性分析如下（假设
各可比公司评估基准日交易均价均变动幅度一致）：
单位：万元
股价每 1.0%变动评 股价每 1.0%变
股价变动率 评估值 评估值变动率
估值变动金额 动评估值变动率
-3.00% 821,000.00 10,000.00 -3.18% 1.18%
-2.00% 831,000.00 8,000.00 -2.00% 0.94%
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股价每 1.0%变动评 股价每 1.0%变
股价变动率 评估值 评估值变动率
估值变动金额 动评估值变动率
-1.00% 839,000.00 9,000.00 -1.06% 1.06%
平均值 9,166.67 - 1.08%
从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，可比公司评估基准日股
票交易均价每增长 1.0%对评估值的影响约为 9,166.67 万元，评估值变动率约为
以当前缺乏流动性折扣率为基准，假设其他测算参数均保持不变，缺乏流动
性折扣率变动对市场法评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
缺乏流动 缺乏流动性折扣率每 缺乏流动性折扣
性折扣率 评估值 1.0%变动评估值变 评估值变动率 率每 1.0%变动
变动率 动金额 评估值变动率
-3.00% 867,000.00 7,000.00 2.24% 0.83%
-2.00% 860,000.00 5,000.00 1.42% 0.59%
-1.00% 855,000.00 7,000.00 0.83% 0.83%
平均值 6,000.00 - 0.71%
从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，缺乏流动性折扣率每降
低 1.0%对评估值的影响约为 6,000.00 万元，评估值变动率约为 0.71%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相
关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
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（五）交易标的与上市公司的协同效应
关于交易标的与上市公司的协同效应，详见本报告书“第一节 本次交易概
况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司
的科创属性，与上市公司的业务协同性”之“2、标的公司与上市公司主营业务
具有协同效应”。
（六）定价公允性分析
本次交易拟购买资产为华力微 97.4988%股权。根据东洲评估出具的《资产
评估报告》，评估机构采用资产基础法和市场法两种评估方法对华力微股东全部
权益价值进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日
资产的最终交易价格为 826,790.22 万元。
本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交
易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势等多项因素
综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中
小投资者利益。
本次采用盈利价值比率 EV/EBITDA 对交易定价的公允性进行分析，考虑到
被评估单位作为一家晶圆代工企业，具有资本投入高、回报周期长的典型特征，
在扣除高额折旧与摊销费用后，常于净利润及息税前利润（EBIT）层面呈现暂
时性亏损或利润水平偏低的现象。企业价值与息税折旧摊销前利润比率通过将折
旧摊销加回，消除了高资本支出特征对利润率的影响，更能公允地衡量被评估单
位的持续盈利能力，采用 EV/EBITDA 价值比率分析交易定价公允性具有合理性。
截至 2025 年 8 月 31 日，华力微及可比上市公司的 EV/EBITDA 价值比率情
况如下表所示：
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单位：万元
剔除货币资金经营性企业 息税折旧摊销前利润 EV/
证券代码 证券简称
价值（EV） （EBITDA） EBITDA
平均值 - - 13.16
中位数 - - 11.76
华力微 100%股权 914,688.16 87,781.97 10.42
注1：可比公司剔除货币资金经营性企业价值（EV）=评估基准日总市值*（1－缺乏流动性
折扣率）＋付息债务＋少数股东权益－非经营性资产、负债净额－货币资金，其中总市值采
用截至2025年8月31日的交易数据计算，总市值以外的数据采用截至2025年6月30日的财务数
据计算；
注2：息税折旧摊销前利润（EBITDA）数据采用2024年年度的财务数据计算。
综上，截至评估基准日，可比上市公司 EV/EBITDA 价值比率（已考虑缺乏
流动性折扣）的平均值为 13.16 倍，中位数为 11.76 倍，本次交易华力微对应的
EV/EBITDA 价值比率为 10.42 倍，低于可比上市公司的 EV/EBITDA 价值比率。
因此，本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。
综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公
司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下意见：
一、本次评估机构的独立性
本次交易的评估机构东洲评估符合《证券法》的相关规定。东洲评估及经办
评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的或可预期的利害关系或冲突；评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
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三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所选用的评估方法合理，评估结论合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易的交易各方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产
的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，未损害中小
投资者利益。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的估值指标等重要评估参数符合标的
公司的实际情况，评估依据及评估结论合理。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
金二期、国投先导基金签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2025
年 12 月 31 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，其中甲方为华虹半
导体，乙方、丙方、丁方、戊方分别为华虹集团、上海集成电路产业基金、大基
金二期、国投先导基金（以下合称为“资产出售方”）。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国资监管有权单位备案的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），
东洲评估以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评估值为
万元。
（三）支付方式
甲方以发行股份方式购买资产出售方合计持有的标的公司 97.4988%股份，
交易总对价为 826,790.22 万元，均为股份支付。经各方协商一致，本次交易中标
的资产的具体支付方式如下：
支付方式及数额
出售华力微股 总对价
资产出售方 股份对价 向该资产出售方
权比例(%) (万元)
(万元) 发行的股份(股)
乙方 63.5443 538,855.12 538,855.12 124,332,053
丙方 15.7215 133,318.65 133,318.65 30,761,109
丁方 10.2503 86,922.77 86,922.77 20,056,014
戊方 7.9827 67,693.68 67,693.68 15,619,216
合计 97.4988 826,790.22 826,790.22 190,768,392
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（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，过渡期内标的资产的盈利、亏损由甲方享有或承担。
（五）过渡期安排
过渡期内，资产出售方保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权，不以
任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、质押或其他类型权利负
担；未经甲方事先书面同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，
亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；未经甲方事先书面同意，不减少、
增加华力微的注册资本，不对华力微采取任何合并、分立、中止经营、并购、重
组、清算、申请破产或类似其他影响华力微经营的行为，不从事任何非正常的导
致华力微价值减损的行为；未经甲方事先书面同意，宣布分配或者实际分配华力
微的利润、股息或红利；未经甲方事先书面同意，不发起、寻求、磋商、谈判或
进行其他任何形式的与华力微相关的股权性融资活动；未经甲方事先书面同意，
不对华力微公司章程进行对本次交易构成实质性影响的调整；在华力微的日常经
营过程中，保证华力微将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免
因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形。
（六）标的资产交割
证监会注册文件的有效期内共同负责办理完毕本次交易的实施工作。
一日，甲方应聘请具有相关资质的审计机构对标的资产进行交割审计，并出具资
产交割审计报告，该报告应作为各方确认标的资产过渡期损益的依据，相关审计
费用由甲方承担。
（1）自标的资产根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的市场监督管理
部门变更登记手续之日（简称“标的资产交割日”）起，即视为标的资产交割完
毕，各方同意自标的资产交割日起，甲方按照华力微章程享有股东权利并承担相
应的义务。资产出售方应协调华力微向甲方提交出资证明书并将甲方记载于华力
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微的股东名册中；
（2）如后续各方就过渡期损益进行了约定的，相关方应根据具体协议的要
求履行损益补偿义务（如需）。
的证券登记业务规则尽快办理将本次交易新增股份登记于资产出售方名下的证
券登记手续。本次交易对价中现金支付部分的付款时间由各方另行友好协商确定。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的
公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，
本次交易不涉及标的公司人员安置。
（八）合同的生效条件和生效时间
补充协议自各方签署之日起成立，除补充协议另有约定外，补充协议自发行
股份购买资产协议生效之日起生效。
二、减值补偿协议
（一）合同主体、签订时间
团作为补偿方。
（二）减值测试资产
根据《评估报告》，本次交易的标的公司华力微系采用市场法确定最终评估
价值，因此上市公司在本次交易中拟取得的华力微 97.4988%股权（以下简称“减
值测试标的资产”）应进行减值测试。
（三）减值测试及补偿测算
简称“减值测试期”）。
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对减值测试标的资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上
市公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。如减值测试标的
资产在减值测试期间任何一个会计年度发生减值(以下简称“期末减值额”)，则
补偿方应按如下约定向上市公司进行补偿：
（1）期末减值额=本次交易总对价-该会计年度期末标的资产的评估值并扣
除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）补偿方应向上市公司补偿的金额（以下简称“补偿金额”）=补偿方在
本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。
（3）补偿方将优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，补
偿股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，每年补偿的股份数量为：补偿金
额/发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。
（4）在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不
冲回。
（5）补偿方在本次交易中获得的上市公司的股份不足以补偿的，补偿方应
以现金进行补偿。
事项, 则上市公司应回购的股份数量应调整为: 按上述公式计算的应补偿股份数
量×(1+送股或转增比例)。若补偿股份数量出现小数的情况, 则应当向上取整作
为补偿方应补偿股份的数量。
计算公式如下：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)
×补偿股份数量。
（四）补偿方案的实施
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司确定的其他期限内，依据本协议的计算公式计算并确定补偿方需补偿的金额并
予以公告(以下简称“补偿公告”)。补偿方应在补偿公告公开披露之日起三十个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，或
将现金补偿金额足额支付至上市公司指定账户。
他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内的上市公司股
票。
交易中取得的总对价。
（五）合同的生效时间
本协议自双方签署之日起成立，自发行股份购买资产协议及其补充协议全部
条款生效之日起生效。
（六）违约责任
违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时
履行，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。
取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保
护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形
本次交易拟购买标的资产为华力微 97.4988%股权。华力微主要从事集成电
路晶圆代工业务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。根
据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家发展和改革委员会发布的《产
产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司的主营业务不属于高耗能、高
排放、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定
而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规
定。
本次交易标的资产为华力微 97.4988%股权，不涉及土地使用权交易事项。
本次交易中，参与集中的上市公司、标的公司上一年度营业额已达到《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报经营者集中的营业额标准；但
本次交易前华虹集团直接持有标的公司 63.5443%的股权，本次交易后标的公司
将成为上市公司的全资子公司，由于华虹集团仍系上市公司的间接控股股东，华
虹集团将通过上市公司间接控制标的公司，因此本次交易未导致标的公司最终控
制权发生变更。
通力律师已于 2025 年 9 月通过经营者集中反垄断业务系统提交本次交易是
否需履行经营者集中申报义务的商谈申请。根据上海市市场监督管理局（国家市
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场监督管理总局授权的华东地区行政监管单位）负责本次交易商谈申请的审查人
员回复，本次交易前后，标的公司控制权未发生变更的情形下，无需履行经营者
集中申报程序。
上市公司系注册于中国香港特别行政区的红筹企业，交易对方与标的公司均
为内资企业。上市公司与标的公司均主要从事晶圆代工业务，均不属于《外商投
资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》所列的领域。本次交易涉及外
商投资事宜、不涉及对外投资，需就外商投资事宜履行外商投资信息报告程序，
上市公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，华虹公司的股份总数最高将增加至 1,926,767,888 股，社
会公众股股东持有的股份不低于华虹公司股本总额的 10%，华虹公司仍然符合上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公
司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表肯定性意见。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，
特别是中小股东的利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益
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的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华力微 97.4988%股权。交易对方合法持有华力微股权，
交易对方持有的华力微股份权属清晰，不存在被质押、查封、冻结等限制转让的
情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm 制程代工工艺，通过本次交易，
上市公司将进一步提升公司 12 英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现
深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服
务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资
源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面
产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术
壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管
理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现
规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立
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了法人治理结构和独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面均独立于实际控制人及其关联人。本次交易完成后，华力微将成为华虹公
司的全资子公司，华虹公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其
实际控制人及其关联人。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范
性文件的规定，设置了股东大会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制
度，组织机构健全。华虹公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大
变化，本次交易完成后，华虹公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
本次交易前后，上市公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集
团，实际控制人为上海市国资委，本次交易预计不会导致公司控制权变更。因此
不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）审字
第 70013197_B01 号《审计报告》，华虹公司不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
财务状况发生重大不利变化
根据安永会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、
收入规模、盈利能力将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步提升公司
广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样
的技术解决方案，丰富产品体系。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产
质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
显失公平的关联交易
（1）关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》
《证券法》
《科创板上市规则》及中
国证监会、上交所的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的
原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相
关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立
董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易发表必要意见。
本次交易完成后，标的公司华力微将成为上市公司全资子公司，上市公司将
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继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交
易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交
易的合理性、必要性及定价公允，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前标的公司的关联交易及本次交易前后关联交易变化情况详见本
报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、/（四）本次交易前后上市公
司关联交易的变化情况”。
（2）同业竞争
本次交易通过注入华力微，上市公司与控股股东控制的除上市公司及其控股
子公司外其他公司在 65/55nm、40nm 的同业竞争得到实质性解决。本次重组是
上市公司就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动，后续仍将遵守同
业竞争承诺。
本次交易对上市公司同业竞争的影响详见本报告书“第十一节 同业竞争和
关联交易”之“一、同业竞争情况”，本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）上市公司所购买资产与现有主营业务具有显着协同效应
本次交易标的公司所从事业务与上市公司业务之间具有显着协同效应，具体
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科
创属性，与上市公司的业务协同性”。
（三）上市公司已针对本次分期发行股份支付购买资产对价的履约保障措
施作出了安排
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的
规定
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根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的相关规定和要求：
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一
并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。
“拟购
买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资
部分已设定明确、合理资金用途除外。
流动资金、偿还债务及支付中介机构费用，标的公司项目建设。其中，用于补充
流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配
套资金总额的 50%。上市公司本次交易收购标的公司 97.4988%股份的交易价格
为 826,790.22 万元，以股份方式支付，不足一股部分，现金补足。本次拟募集配
套资金的金额不超过 755,628.60 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100.00%。
本次交易募集配套资金以询价方式发行，募集配套资金拟用于标的公司项目
建设，补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资金
及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总
额的 50%，募集资金用途符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 43.34 元/股，不低于定价
基准日（即华虹公司 2025 年第六次董事会会议决议公告日）前 120 个交易日华
虹公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
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配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股
份锁定承诺，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、/（二）交易对方
作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
八、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第
二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》
第八条的规定
根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资
产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处
于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
（一）标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司从事晶圆代工业务，主要工艺节点为 65/55nm、40nm，主要覆盖独
立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类
（国家统计局令第 23 号），标的公司所处行业为战略性新兴产业分类中
（2018）》
的“新型电子元器件及设备制造”
（分类代码：1.2.1）、
“集成电路制造”
（分类代
码：1.2.4）及“电力电子基础元器件制造”
（分类代码：6.5.2）。因此，标的公司
属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的
“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”，符合科创板行业定位要
求。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
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本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告
书“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性，与
上市公司的业务协同性”。
综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明
确意见
独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节 独立董事及中介机
构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”
和“三、 法律顾问对本次交易的结论性意见”。
十、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》
的规定
（一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形，具体而言：
会认可的情况；
无法表示意见的审计报告，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）
项规定的情形；
处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责；
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形；
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或上市公司投资者合法权益的重大违法行为；
重大违法行为。
（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目，特色工艺
研发及产业化项目，补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。本次募集配
套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金项目实施后，将不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严
重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条
的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十六
条、五十七条、五十八条、五十九条的规定
根据上市公司 2025 年第九次董事会会议审议通过的本次重组方案，本次募
集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定对象发行。特定对象包括符合中
国法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
根据上市公司 2025 年第九次董事会会议审议通过的本次重组方案，本次募
集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，符合《发
行注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定和第五十八条第一款的
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规定，不适用第五十七条第二款以及第五十八条第二款的规定。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。因此，本次募集配套资金的相关安排符合《发行注册管理办法》五
十九条的规定。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2023 年度审
计报告、2024 年度审计报告及上市公司公告的 2025 年第三季度报告，本次交易
前上市公司财务状况和经营成果情况如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,813,802.14 32.16% 3,249,478.54 36.95% 3,985,559.66 52.29%
应收票据 32,604.17 0.37% 34,167.39 0.39% 47,418.31 0.62%
应收账款 151,217.96 1.73% 166,179.84 1.89% 152,978.15 2.01%
预付款项 8,076.42 0.09% 4,548.75 0.05% 7,653.55 0.10%
其他应收款 19,169.14 0.22% 9,582.12 0.11% 6,144.38 0.08%
存货 533,013.49 6.09% 495,255.31 5.63% 445,201.96 5.84%
其他流动资产 321,937.30 3.68% 233,424.19 2.65% 8,061.77 0.11%
流动资产合计 3,879,820.61 44.34% 4,192,636.15 47.68% 4,653,017.77 61.04%
非流动资产：
长期股权投资 58,155.99 0.66% 53,950.10 0.61% 53,328.78 0.70%
其他权益工具投
资
投资性房地产 55,632.83 0.64% 19,369.68 0.22% 21,334.56 0.28%
固定资产 3,108,693.03 35.53% 2,863,356.73 32.56% 1,961,262.37 25.73%
在建工程 1,269,778.88 14.51% 1,348,392.75 15.33% 531,317.40 6.97%
使用权资产 11,656.92 0.13% 14,249.03 0.16% 13,424.12 0.18%
无形资产 58,774.54 0.67% 64,260.73 0.73% 77,497.64 1.02%
长期待摊费用 91.21 0.00% 17.92 0.00% 29.14 0.00%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 7,489.88 0.09% 14,220.57 0.16% 13,624.44 0.18%
其他非流动资产 29,233.61 0.33% 15,101.49 0.17% 106,207.26 1.39%
非流动资产合计 4,870,443.49 55.66% 4,600,887.00 52.32% 2,969,617.34 38.96%
资产总计 8,750,264.11 100.00% 8,793,523.15 100.00% 7,622,635.11 100.00%
稳定。其中，各期末流动资产占比分别为 61.04%、47.68%及 44.34%，非流动资
产占比分别为 38.96%、52.32%及 55.66%。因上市公司不断进行产能扩建，固定
资产及在建工程金额整体有较大幅度提升，上市公司非流动资产占比不断提升。
（1）流动资产分析
报告期各期末，上市公司流动资产结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,813,802.14 72.52% 3,249,478.54 77.50% 3,985,559.66 85.66%
应收票据 32,604.17 0.84% 34,167.39 0.81% 47,418.31 1.02%
应收账款 151,217.96 3.90% 166,179.84 3.96% 152,978.15 3.29%
预付款项 8,076.42 0.21% 4,548.75 0.11% 7,653.55 0.16%
其他应收款 19,169.14 0.49% 9,582.12 0.23% 6,144.38 0.13%
存货 533,013.49 13.74% 495,255.31 11.81% 445,201.96 9.57%
其他流动资产 321,937.30 8.30% 233,424.19 5.57% 8,061.77 0.17%
流动资产合计 3,879,820.61 100.00% 4,192,636.15 100.00% 4,653,017.77 100.00%
资金、存货、应收账款及其他流动资产为主，各期末上述资产合计金额占流动资
产总额比例分别为 98.68%、98.85%和 98.46%。上述各期末，上市公司其他流动
资产金额逐年提升，因上市公司新增大额固定资产投资，增值税留抵税额增大幅
增加。
（2）非流动资产分析
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报告期各期末，上市公司非流动资产结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 58,155.99 1.19% 53,950.10 1.17% 53,328.78 1.80%
其他权益工具投
资
投资性房地产 55,632.83 1.14% 19,369.68 0.42% 21,334.56 0.72%
固定资产 3,108,693.03 63.83% 2,863,356.73 62.23% 1,961,262.37 66.04%
在建工程 1,269,778.88 26.07% 1,348,392.75 29.31% 531,317.40 17.89%
使用权资产 11,656.92 0.24% 14,249.03 0.31% 13,424.12 0.45%
无形资产 58,774.54 1.21% 64,260.73 1.40% 77,497.64 2.61%
长期待摊费用 91.21 0.00% 17.92 0.00% 29.14 0.00%
递延所得税资产 7,489.88 0.15% 14,220.57 0.31% 13,624.44 0.46%
其他非流动资产 29,233.61 0.60% 15,101.49 0.33% 106,207.26 3.58%
非流动资产合计 4,870,443.49 100.00% 4,600,887.00 100.00% 2,969,617.34 100.00%
高的项目主要包括：固定资产、在建工程、其他权益工具投资，上述项目合计占
比分别为 90.39%、96.06%和 95.46%。2024 年度，随着上市公司向华虹制造（无
锡）项目等建设项目持续投入资金及在建工程转固，导致 2024 年末在建工程及
固定资产增速较快。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 198,984.83 8.02% 219,148.39 8.69% 168,238.26 8.11%
预收款项 1,642.71 0.07% 1,757.78 0.07% 1,937.81 0.09%
合同负债 97,211.22 3.92% 77,504.30 3.07% 61,614.65 2.97%
应付职工薪酬 35,154.94 1.42% 59,434.77 2.36% 65,627.40 3.16%
应交税费 12,677.31 0.51% 28,705.08 1.14% 44,284.44 2.14%
其他应付款 354,264.84 14.28% 480,735.38 19.07% 176,168.89 8.50%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 59,278.60 2.39% 50,400.95 2.00% 31,939.91 1.54%
流动负债合计 1,003,845.50 40.46% 1,122,998.90 44.54% 688,711.12 33.21%
非流动负债：
长期借款 1,461,460.67 58.90% 1,378,185.06 54.66% 1,350,335.33 65.12%
租赁负债 10,891.95 0.44% 12,988.09 0.52% 13,548.59 0.65%
递延所得税负债 5,061.00 0.20% 7,296.21 0.29% 20,959.52 1.01%
非流动负债合计 1,477,413.62 59.54% 1,398,469.36 55.46% 1,384,843.44 66.79%
负债合计 2,481,259.13 100.00% 2,521,468.25 100.00% 2,073,554.56 100.00%
（1）流动负债分析
元增加至 1,122,998.90 万元，主要系 2024 年度应付资产采购款增加。
（2）非流动负债分析
金额整体较为稳定。
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产负债率 28.36% 28.67% 27.20%
流动比率（倍） 3.86 3.73 6.76
速动比率（倍） 3.33 3.29 6.11
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债期末数/总资产期末数；
（2）流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数；
（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数） /流动负债期末数。
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为 6.11、3.29 和 3.33。2024 年度，由于上市公司应付资产采购款等流动负债增
加，同时货币资金有所减少，导致流动比率和速动比率有所下降。总体而言，上
市公司资产负债率水平较低，流动比率和速动比率较高，短期和长期偿债能力较
强。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,258,339.31 1,438,830.77 1,623,187.40
营业利润 -58,203.97 -98,935.59 117,791.99
利润总额 -58,142.63 -98,831.81 117,754.41
净利润 -68,077.02 -103,218.38 84,736.19
归属于母公司股东的净利润 25,126.83 38,057.62 193,623.04
万元、1,438,830.77 万元和 1,258,339.31 万元。2024 年度，上市公司全年平均产
能利用率接近 100%。全年晶圆出货量（折合 8 英寸）同比增长超过 10%，但该
年度成熟特色工艺晶圆代工市场仍面临需求与价格压力，平均销售价格下降导致
利润下滑主要受到以下因素影响：
（1）平均销售价格下降导致上市公司毛利率下
降；（2）华虹制造项目（华虹九厂）于 2023 年 6 月举行开工仪式，已于 2024
年底投片量产，2024 年度的研发费用及新厂开办费用增加。
未来随着上市公司集成电路晶圆代工业务规模不断扩大，及新项目产能利用
率提升，预计上市公司盈利能力将有所改善。
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
销售毛利率 18.92% 17.43% 27.10%
销售净利率 -5.41% -7.17% 5.22%
加权平均净资产收益率 0.57% 0.88% 6.49%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.22 1.31
注 1：销售毛利率=（营业收入-营业成本） /营业收入；
注 2：销售净利率=净利润/营业收入；
注 3：加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数
价格下降，同时因产能扩张导致固定资产折旧金额上升。2024 年度，上市公司
基本每股收益下降，主要系 2024 年度净利润下滑导致。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
半导体是常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，由其制成的器件统
称半导体产品，被广泛地应用于电子通信、计算机、网络技术、物联网、汽车等
产业，是绝大多数电子设备的核心组成部分。半导体产品是信息技术产业的核心，
是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，也是电子产品的核心、信
息产业的基石。
未来，在人工智能、新能源、工业智造、新一代移动通讯以及数据中心等应
用领域的驱动下，半导体市场规模有望实现持续增长趋势。
（1）晶圆代工行业简介
晶圆代工行业源于半导体产业链的专业化分工，随着集成电路复杂度不断提
高，设计与制造环节逐渐分离，形成了专注于晶圆制造的代工模式。晶圆代工企
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业不涉及芯片设计，而是依托先进的制程技术和庞大的生产线，为各类芯片设计
公司提供晶圆制造服务，覆盖从光刻、刻蚀到薄膜沉积、离子注入等数百道工艺
环节。晶圆代工行业属于技术、资本、人才密集型行业，需要大量的资本支出和
人才投入，具有较高的进入壁垒。
（2）晶圆代工行业市场规模
根据 TechInsights 统计，2018-2022 年，全球晶圆代工市场规模从 736 亿美
元增长至 1,421 亿美元，年均复合增长率为 17.88%。2023 年，全球集成电路行
业进入周期性低谷，晶圆代工市场随之下滑，市场规模下降至 1,234 亿美元。2024
年行业迎来上行周期，全球晶圆代工市场规模达到 1,577 亿美元，同比增长
数据来源：2025 TechInsights McClean Report
由于中国是全球最大的半导体市场之一，尽管中国大陆晶圆代工行业起步较
晚，但得益于国家产业政策支持和下游市场需求拉动，近年来发展速度较快。根
据中商产业研究院的数据，2023 年中国大陆晶圆代工市场规模已达到 852 亿元
左右，同比增长 10.51%，预计 2025 年中国大陆晶圆代工市场规模将达到 1,026
亿元。
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数据来源：IC Insights、中商产业研究院
（1）逻辑芯片行业概况
逻辑芯片是以二进制为原理实现运算与逻辑判断的一种集成电路，主要包括
CPU（中央处理器）、GPU（图形处理器）、ASIC（应用型专用集成电路）和 FPGA
（现场可编程门列阵）等。作为现代信息基础设施中数据处理能力的核心载体，
逻辑芯片广泛应用于服务器、计算机、通信设备和智能终端等领域，是半导体最
大的单一细分市场。WSTS 数据显示，逻辑芯片在全球半导体市场中占比约 31%，
市场规模居于首位。
中国大陆凭借庞大的电子信息制造业基础和持续增长的数字化需求，长期维
持较高的逻辑芯片销售规模。根据 SIA 统计，2024 年中国逻辑芯片市场规模已
达 4,748.1 亿元，未来在 AI、物联网和汽车电子等新兴领域持续渗透的背景下，
其市场规模预计仍将保持长期增长态势。
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数据来源：SIA
（2）存储芯片行业概况
存储芯片是利用半导体电路保存二进制数据的一种集成电路，主要包括
NAND Flash（闪存）、DRAM（动态随机存取存储器）等。存储芯片是半导体第
二大细分市场，仅次于逻辑芯片，WSTS 数据显示，存储芯片市场占比约为 23%。
存储芯片具有典型的大宗商品属性，产品标准化程度高，不同厂商产品之间
可替代性强，因而市场价格和销售额易受供需关系变动影响，呈现周期性波动特
征。2023 年下半年起，在主要厂商前期减产、AI 服务器与智能终端对存储容量
需求上升、以及数据中心与大模型训练对高性能存储需求的共同推动下，全球存
储芯片市场逐步回暖，有望开启上行周期。根据 SIA 数据，2024 年全球存储芯
片市场规模达 1,651 亿美元。
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数据来源：SIA、WSTS、电子信息产业网
在人工智能、物联网、云计算及消费电子等终端应用对存储容量和性能需求
持续提升的背景下，中国存储芯片市场亦呈现稳步增长态势。根据中商产业研究
发布的数据，2024 年中国存储芯片市场规模约为 4,267 亿元，预计 2025 年中国
存储芯片市场规模将达 4,580 亿元。
数据来源：中商产业研究院
（3）CMOS 图像传感器（CIS）行业概况
CMOS 图像传感器（CIS）是一种基于 CMOS 工艺的光电转换器件，能够将
光学图像信号转换为电信号，广泛应用于智能手机、平板电脑、汽车影像、安防
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监控及医疗成像等领域。根据工艺结构的不同，CIS 可分为前照式（FSI）、背照
式（BSI）和堆栈式（Stacked CIS）等类别。
根据 TechInsights 统计，全球 CIS 市场规模呈现持续稳定增长的态势，2024
年 CIS 市场规模达到 201.77 亿美元。受益于多摄系统普及、汽车 ADAS 视觉系
统需求增长、机器视觉应用拓展等增长因素，预计 2024-2029 年全球 CIS 市场年
均复合增长率将达到 17.66%。
数据来源：2025 TechInsights McClean Report
在中国市场方面，得益于国家政策对半导体及智能传感产业的支持、产业链
上下游协同效应的增强，以及安防监控、智能汽车、AR/VR 等新兴应用领域的
快速发展，中国 CIS 产业近年来持续成长。根据中商产业研究院的数据，2024
年中国 CIS 市场规模达到约 526.8 亿元，较上年增长 20.94%。预计在国产替代
与技术升级的双重推动下，2025 年中国 CIS 市场规模将进一步增至 579.5 亿元。
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数据来源：中商产业研究院
（二）影响行业发展的因素
（1）产业政策支持
半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，晶圆制造领域更是全球
科技竞争的焦点。提升我国半导体相关产业的竞争力，已成为制造业升级的重要
课题之一。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持行业发
展。具体政策参见“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情
况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（2）半导体产业中心转移，国内半导体产业快速发展
中国大陆则成为半导体产业转移的核心地区。产业转移是市场需求、国家产
业政策和资本驱动的综合结果。半导体行业目前呈现专业分工深度细化、细分领
域高度集中的特点。目前，中国拥有最具活力的终端应用产业集群，全球最大且
增速最快的半导体消费市场。巨大的下游市场配合积极的国家产业政策与活跃的
社会资本，正在全方位、多角度地支持国内半导体行业发展。我国在人工智能、
物联网、新能源、显示面板、LED 等高新技术行业经过多年发展已达到领先水
平，也大力拉动了各类芯片产品的升级换代进程，也加速了国内半导体产业链进
一步完善。
（3）新兴科技产业带来旺盛的市场需求
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得益于 5G 通信、物联网、人工智能、云计算及大数据等新一代信息技术的
规模化应用与深度融合，全球正经历一场深刻的数字化、智能化变革。在此背景
下，下游应用市场呈现爆发式增长：智能手机持续向高性能与低功耗演进，便携
式设备品类不断丰富，物联网终端实现海量连接，云服务基础设施加速扩容升级，
汽车电子在电动化与自动驾驶趋势下价值量显著提升。这些终端产品的功能复杂
化、性能高端化与市场普及化，共同驱动了对先进制程、特色工艺及各类半导体
芯片的庞大需求，为全球集成电路产业创造了强劲的增长动力与广阔的发展空间。
（1）与国际巨头仍存在差距
中国大陆半导体企业在顶尖技术积累与自主创新能力方面，与国际领先企业
仍存在显著差距。尽管近年来政府与企业持续加大研发投入，但由于技术积淀薄
弱、高端人才不足及资金实力有限等结构性因素，产业整体研发力量仍待加强。
在全球半导体行业高度竞争的格局下，这种技术劣势预计将使中国大陆企业在未
来一段时期内持续面临竞争压力。
（2）国内产业链薄弱
目前，中国大陆半导体产业链的配套能力有待加强，与晶圆制造配套的上下
游产业仍在发展中，部分所需的设备以及原材料仍主要依赖进口。
（3）高端人才不足
晶圆代工行业对从业人员的知识结构、技术研发能力及行业经验积淀均设有
较高门槛。当前，随着国内半导体产业进入高速发展周期，兼具系统化理论知识、
前沿技术开发能力与深刻市场洞察力的复合型高端人才供给明显不足。这一结构
性矛盾导致行业内领军人才及核心工程技术团队的需求缺口持续扩大，已在客观
上对企业技术创新、产能扩张与战略升级形成制约，成为影响行业发展的重要因
素。
（三）行业壁垒情况
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晶圆代工行业属于资本、人才及技术密集型行业，技术研发涉及多学科交叉，
生产工艺流程复杂，行业具有较强的技术壁垒。对于行业新进入者而言，短期内
无法突破核心技术，面临较高的技术壁垒。
随着半导体行业技术的不断进步，对技术人才的专业性、经验要求和管理能
力的要求也不断提升，已形成较高的门槛，拥有高端专业的人才是晶圆代工企业
保持市场竞争的关键。晶圆代工企业需要拥有大量的多学科、多领域的专业人才，
而高端人才的聘用成本较高，且集中于行业领先企业，使得行业新进入者短期内
组建全面、优秀的人才团队的难度较大。
晶圆代工行业技术更新迭代快、资金投入大、研发周期长，属于资本、人才
及技术密集型行业，固定资产投资的需求大、设备购置成本高。随着代工产品种
类不断丰富、工艺节点不断发展，晶圆代工企业需要长期的研发投入以实现技术
突破。若没有足够的资金支持，新进入者的竞争力与已经取得资金和规模优势的
企业存在较大差异。
在晶圆代工领域，公司的技术创新与客户的长期协作密不可分，与下游芯片
设计厂商建立长期稳定的合作关系，能够掌握行业、产品最新技术动态，及时了
解和把握客户最新需求，准确地进行晶圆代工服务更新升级，确保公司产品在市
场竞争中保持竞争优势，同时积累产品行业应用经验，完善产品性能，提高产品
质量水平。因此，客户对其长期合作的晶圆代工企业黏性较大，对新进入者构成
了市场及客户壁垒。
（四）行业特征
根据所包含的生产环节的不同，半导体产业的企业经营模式一般可分为垂直
整合模式（IDM 模式）、晶圆代工模式（Foundry 模式）和无晶圆厂模式（Fabless
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模式），标的公司属于晶圆代工模式。
序号 项目 模式
垂直整合模式 涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试以及后续的产品销售
（IDM 模式） 等环节
晶圆代工模式 不涵盖芯片设计环节，专门负责晶圆制造，为芯片产品公
（Foundry 模式） 司提供晶圆代工服务
不涵盖晶圆制造环节和封装测试环节，专门负责芯片设计
无晶圆厂模式
（Fabless 模式）
晶圆制造、封测企业
晶圆代工行业属于技术、资本、人才密集型行业，需要大量的资本支出和人
才投入，具有较高的进入壁垒。
随着下游应用场景新需求的不断涌现，半导体产品种类不断增多。为满足市
场对于产品功能、性能等特性的差异化需求，IDM 厂商与晶圆代工厂商等涉及
晶圆制造环节的企业不断研发创新晶圆制造工艺技术，并演进形成了差异化的制
造工艺。晶圆制造工艺大致可分为先进逻辑工艺与特色工艺。
先进逻辑工艺沿着摩尔定律发展，侧重于不断缩小晶体管线宽，主要追求产
品的高运算速度，主要应用于高性能计算、中央处理器（CPU）等领域芯片产品
的制造。先进逻辑工艺的行业代表企业为台积电。
与沿着摩尔定律不断追求晶体管缩小的先进逻辑工艺不同，特色工艺不完全
追求器件的缩小，而是通过持续优化器件结构与制造工艺最大化发挥不同器件的
物理特性以提升产品性能及可靠性。特色工艺主要用于制造功率器件 MCU、智
能卡芯片、电源管理芯片、射频芯片、传感器等，上述产品被广泛应用于新能源
汽车、工业智造、新一代移动通讯、物联网、新能源、消费电子等众多应用领域。
特色工艺的行业代表企业为华虹半导体。
（五）行业周期性、区域性及季节性特征
受到全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周
期性。因此，半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关。全球宏观经济尽
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管在较长时期内保持增长趋势，但不排除出现周期性波动的可能性。
全球主要半导体制造厂商主要分布在欧洲、美洲及日韩等经济发达地区，国
内半导体制造厂商亦主要集中在经济较发达地区，如中国台湾、长三角、珠三角
地区。
半导体产品下游应用范围较广，因此不具备明显的季节性特征。
（六）行业与上下游联系情况
半导体行业呈现垂直化分工格局，上游包括半导体材料、半导体制造设备等；
中游为半导体生产，具体可划分为芯片设计、晶圆制造、封装测试；半导体产业
下游为各类终端应用。
半导体产业链分工图
（七）行业竞争格局和行业内主要企业
在全球晶圆代工领域，竞争格局呈现显著的梯队化特征。台积电凭借其在先
进制程领域的绝对技术优势和全球客户生态，占据行业主导地位。联华电子、格
芯等企业则聚焦成熟制程与特色工艺，通过差异化竞争确立自身市场定位。国内
晶圆代工领域，因起步较晚，与国外同行业公司仍有一定差距，近十年来，受益
于国际电子制造产业的转移，半导体供应链安全考量下的国产化浪潮加剧下，中
芯国际、华虹公司等国内企业不断投入研发，提升自身产品竞争力，使得我国晶
圆代工水平不断提高，竞争实力不断加强。
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除上市公司外，行业内主要企业情况如下：
（1）台积电（2330.TW）
台积电在晶圆代工行业排名第一，其主营业务为集成电路及其他半导体芯片
的制造、销售、封装测试与电脑辅助设计及光罩制造等代工服务。台积电的产品
包括提供一系列广泛的晶圆制造工艺，包括制造 CMOS 逻辑、混合信号、射频(RF)、
嵌入式存储器以及双极型互补金属氧化物半导体(BiCMOS，结合使用 CMOS 晶
体管和双极型晶体管)混合信号技术等。此外，TSMC 还提供设计服务、掩膜制
造、TSMC3DFabricTM 先进封装和硅堆叠技术以及测试服务。台积电在北美、
欧洲、日本、中国大陆等地设有子公司或办事处，提供全球客户的业务与技术服
务。2024 年，台积电实现营业收入 28,943.08 亿新台币，净利润 11,583.08 亿新
台币。
（2）中芯国际（688981.SH）
中芯国际是行业内知名的集成电路晶圆代工企业，向全球客户提供 8 英寸和
务基地，在上海、北京、天津、深圳建有多座 8 英寸和 12 英寸晶圆厂。公司还
在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务。2024 年，中
芯国际实现营业收入 577.96 亿元，净利润 53.73 亿元。
（3）联华电子（2303.TW）
联华电子股份有限公司成立于 1980 年，总部位于中国台湾，于 1985 年在台
湾证券交易所上市（股票代码：2303.TW），于 2000 年在纽交所上市（股票代码：
UMC.NYSE），为 IC 产业各项主要应用产品生产芯片。2021 年，联华电子实现
营业收入 2,310.11 亿新台币，净利润 557.80 亿新台币。
（4）格芯（GFS.O）
格芯股份有限公司（原：Globalfoundries Inc.）成立于 2009 年，总部位于美
国，拥有德国德累斯顿、美国奥斯汀和纽约州等多座工厂。格罗方德的产品主要
应用于移动、汽车自动化、沟通网络和数据中心、物联网市场等领域。2024 年，
格罗方德实现营业收入 67.50 亿美元，净利润-2.65 亿美元。
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（5）晶合集成
晶合集成成立于 2015 年，主要提供 150nm 至 40nm 的晶圆代工服务，所代
工的为显示驱动芯片（DDIC）、微控制器（MCU）、CMOS 图像传感器（CIS）、
电源管理（PMIC）、逻辑应用（Logic）等。2024 年，晶合集成实现营业收入 92.49
亿元，净利润 4.82 亿元。
（6）芯联集成
芯联集成成立于 2018 年，主要从事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟 IC、
MCU 的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供一站式芯
片系统代工方案。2024 年，芯联集成实现营业收入 65.09 亿元，净利润-22.47 亿
元。
（7）华润微（688396.SH）
华润微成立于 2004 年，主要采用 IDM 经营模式并同时对外提供半导体制造、
封测服务，拥有芯片设计、掩模制造、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化运
营能力，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，在分立器件及集
成电路领域具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了较为先进的特色工艺和
系列化的产品线。2024 年，华润微实现了营业收入 101.19 亿元，净利润 6.62 亿
元。
（8）士兰微（600460.SH）
士兰微成立于 1997 年，前身是杭州士兰电子有限公司，是一家专业从事集
成电路以及半导体微电子相关产品的设计、生产与销售的高新技术企业，士兰微
目前的主要产品是集成电路以及相关的应用系统和方案，主要包括半导体分立器
件、MCU 电路、电源管理电路、LED 照明驱动电路、LED 显示驱动/控制电路
等产品。2024 年，士兰微实现了营业收入 112.21 亿元，净利润-0.24 亿元。
（八）标的公司核心竞争力及行业地位
（1）先进的 12 英寸成熟工艺平台与规模优势
华力微拥有中国大陆首条全自动 12 英寸集成电路代工生产线，设计月产能
达 3.8 万片，具备规模优势。在引进比利时微电子研发中心（IMEC）65nm 工艺
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的基础上，通过自主研发和技术攻关，成功开发了拥有自主知识产权的 55/40nm
逻辑工艺技术平台，并在逻辑与射频、嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性
存储器、高压工艺平台形成了多元的产品组合。标的公司 65/55nm、40nm 工艺
已达到业界主流水平，形成了在成熟制程节点上的显著竞争优势。
（2）差异化工艺布局与持续创新能力
华力微在成熟制程的基础上建立了较为完善的自有工艺平台，形成了差异化
的技术组合。与此同时，标的公司积极与国际领先企业开展合作，引入并量产
SONOS 嵌入式 Flash 技术，以更低光罩层数和更高可靠性实现成本与性能的双
重优化，充分体现了华力微在特色工艺上的持续创新能力与竞争壁垒。
（3）自主研发与本土化积累优势
标的公司通过组建本土研发团队，自主开发了 40nm 低功耗逻辑平台，采用
超浅结、激光退火、多孔超低介电材料等先进技术，实现了性能与功耗的最佳平
衡，并已实现规模量产。华力微在 65/55nm、40nm 逻辑工艺平台的持续拓展中，
逐步形成了持续的技术迭代能力。凭借持续的研发投入与本土化积累，标的公司
在国内晶圆代工领域构建了鲜明的差异化优势与长期竞争力。
（4）优质客户群体与市场应用优势
标的公司深耕逻辑与射频、嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性存储器、
高压工艺方向的各类产品组合。其中，65/55nm 射频工艺在国内代工厂中占据主
流地位，主要客户均为业内排名前列企业；嵌入式存储器产品广泛应用于 MCU、
智能卡等芯片；40nm 逻辑工艺平台则支撑 ISP 芯片量产，服务于手机、安防监
控、车载电子、AIoT 等市场。凭借在成熟节点上逻辑工艺与特色工艺的结合和
深耕，华力微产品覆盖通信、消费电子等多元市场，保持较强的竞争韧性与成长
空间。
标的公司拥有中国大陆首条全自动 12 英寸集成电路代工生产线，超过 15
年的 12 英寸晶圆代工技术积累，通过多年积累，标的公司 65/55nm、40nm 工艺
已达到业界主流水平，形成了在成熟制程节点上的显著竞争优势。
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
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（一）财务状况分析
报告期各期末，标的公司资产按流动性划分的构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 502,209.71 69.19 382,054.33 61.04 590,454.04 66.34
非流动资产 223,640.57 30.81 243,834.93 38.96 299,528.13 33.66
合计 725,850.28 100.00 625,889.26 100.00 889,982.17 100.00
报告期各期末，标的公司总资产规模分别为 889,982.17 万元、625,889.26 万
元和 725,850.28 万元，其中报告期各期末的流动资产占比分别为 66.34%、61.04%
和 69.19%。
（1）流动资产分析
报告期各期末，标的公司流动资产构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 300,352.21 59.81 148,092.13 38.76 305,355.91 51.72
应收票据 24.20 0.00 1,000.00 0.26 - -
应收账款 62,398.23 12.42 63,591.05 16.64 69,573.14 11.78
预付款项 156.80 0.03 81.29 0.02 63.97 0.01
其他应收款 39.58 0.01 48.19 0.01 863.50 0.15
存货 137,718.25 27.42 158,536.09 41.50 214,139.35 36.27
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 984.62 0.20 10,705.58 2.80 458.17 0.08
合计 502,209.71 100.00 382,054.33 100.00 590,454.04 100.00
报告期各期末，标的公司流动资产分别为 590,454.04 万元、382,054.33 万元
和 502,209.71 万元，主要包括货币资金、应收账款、存货。报告期各期末，上述
流动资产合计占流动资产总额的比例分别为 99.77%、96.90%和 99.65%。
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① 货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 4.23 0.00 4.00 0.00 4.25 0.00
银行存款 300,141.48 99.93 143,759.50 97.07 302,483.18 99.06
其他货币资
金
未到期应收
利息
合计 300,352.21 100.00 148,092.13 100.00 305,355.91 100.00
报告期各期末，标的公司货币资金分别为 305,355.91 万元、148,092.13 万元
和 300,352.21 万元，主要为银行存款。2024 年末标的公司货币资金较 2023 年末
大幅减少，主要原因系标的公司在分立前用部分自有资金对控股子公司（已分立
给新设公司）增资导致银行存款规模整体下降。2025 年 8 月末，标的公司货币
资金相比 2024 年末有所增加，主要原因系标的公司经营业务规模增长且销售回
款增加所致。
② 应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 24.20 1,000.00 -
合计 24.20 1,000.00 -
承兑汇票且信用减值风险低，因此未计提坏账准备。
③ 应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款余额 71,202.99 69,651.87 77,653.45
减：坏账准备 8,804.76 6,060.83 8,080.31
应收账款账面价值 62,398.23 63,591.05 69,573.14
应收账款账面价值占
营业收入比重
注： 2025 年 1-8 月应收账款账面价值占营业收入比重已年化处理。
报告期内，标的公司应收账款账面价值分别为 69,573.14 万元、63,591.05 万
元和 62,398.23 万元，占流动资产的比例分别为 11.78%、16.64%和 12.42%，应
收账款账面价值较为稳定。报告期内，公司加强客户回款管理，销售回款情况改
善，应收账款账面价值占营业收入比重逐年下降。
报告期各期末，标的公司应收账款均由按照账龄组合的应收款构成，具体坏
账准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目 计提比例 账面价值
账面余额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提
- - - - -
坏账准备
按组合计提
坏账准备
小计 71,202.99 100.00 8,804.76 12.37 62,398.23
项目 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
账面余额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提
- - - - -
坏账准备
按组合计提
坏账准备
小计 69,651.87 100.00 6,060.83 8.70 63,591.05
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面余额 坏账准备
项目 计提比例 账面价值
账面余额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提
- - - - -
坏账准备
按组合计提
坏账准备
小计 77,653.45 100.00 8,080.31 10.41 69,573.14
报告期各期末，标的公司应收账款账龄具体情况如下：
单位：万元、%
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 71,202.99 100.00 69,651.87 100.00 77,653.45 100.00
报告期内，标的公司应收账款的账龄分布主要集中在 1 年以内，占比分别为
上应收账款占比较低，应收账款整体质量良好，应收账款已充分、谨慎计提坏账。
报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户的具体情况如下：
单位：万元、%
序号 客户名称 应收账款余额 占比
合计 53,925.46 75.73
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 客户名称 应收账款余额 占比
合计 57,008.01 81.85
合计 60,272.25 77.62
注：客户按最终控制方合并计算并列示。
④ 预付款项
报告期内，标的公司预付款项主要系生产经营过程中提前支付的保险费。报
告期各期末，标的公司预付款项金额分别为 63.97 万元、81.29 万元及 156.80 万
元，占流动资产总额比例分别为 0.01%、0.02%及 0.03%，金额及占比较小，账
龄主要在一年以内。
⑤ 其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
前期项目支出 - - 801.99
保证金及押金 37.11 47.77 47.72
其他 2.47 0.42 13.79
小计 39.58 48.19 863.50
减：坏账准备 - - -
合计 39.58 48.19 863.50
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司其他应收账款净额分别为 863.50 万元、48.19 万元
及 39.58 万元，占流动资产的比例分别为 0.15%、0.01%及 0.01%，占比较低。
⑥ 存货
报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 69,520.99 - 69,520.99
在产品 43,107.60 - 43,107.60
产成品 27,433.61 2,343.94 25,089.67
合计 140,062.19 2,343.94 137,718.25
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 59,835.40 59,835.40
在产品 48,970.13 3,991.20 44,978.93
产成品 56,262.36 2,540.59 53,721.76
合计 165,067.88 6,531.79 158,536.09
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 73,204.12 73,204.12
在产品 45,678.95 9,308.49 36,370.46
产成品 113,754.75 9,189.98 104,564.77
合计 232,637.82 18,498.47 214,139.35
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 214,139.35 万元、158,536.09
万元和 137,718.25 万元，占流动资产的比例分别为 36.27%、41.50%和 27.42%。
报告期各期末，标的公司存货账面价值逐年减少，主要系下游产业的持续发展，
标的公司产品市场需求持续增长且销售规模持续扩大，导致报告期各期末产成品
规模降低。
报告期各期末，标的公司对库存商品和在产品按照成本与可变现净值孰低计
量并计提存货跌价准备；标的公司的原材料均处在正常使用有效期内且未出现明
显市场跌价情形，因此未对其计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
跌价准备金额分别为 18,498.47 万元、6,531.79 万元及 2,343.94 万元，存货跌价
准备计提比例分别为 7.95%、3.96%及 1.67%。
⑦ 一年内到期的非流动资产
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一年内到期的长
期应收款
合计 535.82 - -
资产比例为 0.11%，占比较小，主要为一年内到期的长期应收款，款项性质为融
资租赁款。
⑧ 其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
待抵扣进项税额 - - 0.06
待认证进项税额 - - 398.01
增值税留抵税额 984.62 10,705.58 60.11
合计 984.62 10,705.58 458.17
报告期各期末，标的公司其他流动资产分别 458.17 万元、10,705.58 万元和
待认证进项税额和增值税留抵税额构成。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，标的公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应收款 6,362.46 2.84 - - - -
固定资产 150,987.78 67.51 175,269.05 71.88 220,273.56 73.54
在建工程 13,740.65 6.14 3,438.57 1.41 4,563.25 1.52
使用权资产 38,118.47 17.04 43,748.62 17.94 52,186.19 17.42
无形资产 12,989.24 5.81 15,178.02 6.22 15,822.71 5.28
长期待摊费用 526.11 0.24 654.54 0.27 855.13 0.29
其他非流动资产 915.86 0.41 5,546.13 2.27 5,827.30 1.95
合计 223,640.57 100.00 243,834.93 100.00 299,528.13 100.00
报告期各期末，标的公司非流动资产总额分别为 299,528.13 万元、243,834.93
万元和 223,640.57 万元。标的公司非流动资产以固定资产、使用权资产、无形资
产为主，报告期各期末，上述非流动资产合计占非流动资产总额的比例分别为
① 长期应收款
例分别为 2.84%，系新增融资租赁款。
② 固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
减值
时间 项目 原值 累计折旧 账面价值
准备
厂务设施 126,417.52 118,638.18 - 7,779.34
机器设备 1,387,913.35 1,246,561.84 - 141,351.51
日 办公设备 118.30 98.45 - 19.85
运输设备 72.33 43.98 - 28.35
合计 1,535,901.41 1,384,913.63 - 150,987.78
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值
时间 项目 原值 累计折旧 账面价值
准备
日 工具器具 1,096.12 917.27 - 178.84
电脑通讯设备 20,306.66 18,602.06 - 1,704.60
办公设备 120.43 95.32 - 25.11
运输设备 401.20 347.25 - 53.95
合计 1,543,727.49 1,368,458.44 - 175,269.05
厂务设施 124,450.17 114,545.30 - 9,904.87
机器设备 1,392,940.65 1,185,026.45 - 207,914.21
日 办公设备 121.80 86.21 - 35.59
运输设备 836.84 747.36 - 89.47
合计 1,539,909.27 1,319,635.71 - 220,273.56
报告期各期末，标的公司固定资产净值分别为 220,273.56 万元、175,269.05
万元和 150,987.78 万元，占非流动资产比例分别为 73.54%、71.88%和 67.51%。
标的公司固定资产主要为机器设备、厂务设施和电脑通讯设备，均为生产经营必
备资产，使用状况良好，报告期各期末不存在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、
长期闲置导致固定资产可收回金额低于账面价值的情形，无需计提减值准备。
③ 在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：
单位：万元
减值准
时间 项目 账面余额 账面价值
备
机器设备 12,841.86 - 12,841.86
工具器具 1.78 - 1.78
电脑通讯设备 11.36 - 11.36
月 31 日
无形资产 885.65 - 885.65
合计 13,740.65 - 13,740.65
机器设备 2,585.05 - 2,585.05
工具器具 1.07 - 1.07
月 31 日
电脑通讯设备 38.50 - 38.50
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值准
时间 项目 账面余额 账面价值
备
无形资产 813.95 - 813.95
合计 3,438.57 - 3,438.57
厂务设施 111.79 - 111.79
月 31 日 无形资产 831.45 - 831.45
合计 4,563.25 - 4,563.25
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 4,563.25 万元、3,438.57
万元和 13,740.65 万元，占非流动资产比例分别为 1.52%、1.41%和 6.14%。2025
年 8 月末，标的公司在建工程账面价值较 2024 年末增加 10,302.08 万元，增幅
该部分新增在建工程目前暂未达到预计可使用状态，尚不能正式投入使用，因此
尚未转入固定资产。
④ 使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
账面原值 76,943.23 76,864.62 76,764.21
累计折旧 38,824.76 33,116.00 24,578.02
账面价值 38,118.47 43,748.62 52,186.19
报告期各期末，标的公司使用权资产的账面价值分别为 52,186.19 万元、
着剩余租赁期的减少而下降。
⑤ 无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 51,132.27 50,963.68 62,264.31
软件 2,296.75 2,296.75 2,408.14
技术使用权 31,084.89 30,945.04 42,267.72
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
外购知识产权 17,750.63 17,721.89 17,588.45
二、累计摊销合计 38,143.02 35,785.66 46,441.60
软件 2,287.29 2,285.07 2,387.23
技术使用权 18,557.99 16,611.35 28,601.08
外购知识产权 17,297.74 16,889.24 15,453.30
三、减值准备 - - -
四、账面价值合计 12,989.24 15,178.02 15,822.71
软件 9.46 11.68 20.91
技术使用权 12,526.90 14,333.69 13,666.64
外购知识产权 452.88 832.65 2,135.16
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 15,822.71 万元、15,178.02 万
元和 12,989.24 万元，占非流动资产比例分别为 5.28%、6.22%和 5.81%。标的公
司无形资产主要为软件、技术使用权及外购知识产权，不存在账面价值低于可收
回金额的情况，因此未计提减值准备。2024 年末，标的公司无形资产原值有所
减少，主要系未续期部分已到期的技术使用权所致。
⑥ 长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
装修费 491.47 606.71 787.50
实施服务费 34.64 47.83 67.62
合计 526.11 654.54 855.13
报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为 855.13 万元、654.54
万元和 526.11 万元，主要为待摊销的装修费及系统迁移扩容项目中的实施服务
费，长期待摊费用占各期末资产总额的比例分别为 0.29%、0.27%、0.24%，占比
较低。
⑦ 其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产情况如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
预付设备使用费 - 5,158.51 5,401.87
预付租赁税款 381.09 387.62 425.42
预付设备款 534.78 - -
合计 915.86 5,546.13 5,827.30
报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为 5,827.30 万元、5,546.13 万
元和 915.86 万元，占非流动资产比例分别为 1.95%、2.27%和 0.41%，主要为预
付设备使用费、预付租赁税款和预付设备款。
给关联方的设备使用费，2025 年，标的公司结束设备使用并对该笔预付款项进
行结算，故其账面金额于 2025 年 8 月末减少至 0 万元。
报告期内，标的公司负债的构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 204,107.99 38.83 215,132.89 43.10 547,785.18 67.15
非流动负债 321,550.91 61.17 284,063.10 56.90 267,956.28 32.85
合计 525,658.90 100.00 499,195.99 100.00 815,741.47 100.00
报告期各期末，标的公司总负债规模分别为 815,741.47 万元、499,195.99
万元和 525,658.90 万元，其中报告期各期末的流动负债占比分别为 67.15%、
（1）流动负债分析
报告期各期末，标的公司流动负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 73,971.83 36.24 88,012.62 40.91 62,196.38 11.35
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合同负债 12,293.71 6.02 11,994.26 5.58 6,413.23 1.17
应付职工薪酬 638.10 0.31 13,390.40 6.22 10,002.78 1.83
应交税费 771.20 0.38 1,055.16 0.49 649.51 0.12
其他应付款 11,263.49 5.52 10,638.83 4.95 386,039.02 70.47
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 1,262.49 0.62 1,319.00 0.61 793.46 0.14
合计 204,107.99 100.00 215,132.89 100.00 547,785.18 100.00
报告期各期末，标的公司流动负债分别为 547,785.18 万元、215,132.89 万元
和 204,107.99 万元，2023 年末流动负债金额较大主要系存在大额的其他应付款。
标的公司流动负债主要包括应付账款、合同负债、其他应付款和一年内到期
的非流动负债。报告期各期末，上述流动负债合计占流动负债总额的比例分别为
① 应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款按性质划分如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付材料款 41,668.11 45,859.92 28,116.06
应付费用其他类 32,303.72 42,152.71 34,080.32
合计 73,971.83 88,012.62 62,196.38
标的公司应付账款主要系应付材料款和应付其他款，其中应付其他款包括设
备维保费、清洗费、废料处理费等经营性支出。报告期内，标的公司应付账款余
额分别为 62,196.38 万元、88,012.62 万元和 73,971.83 万元，其中，2024 年末应
付账款有所增长，主要系随着标的公司业务规模的增长，应付材料款增加所致。
② 合同负债
报告期各期末，标的公司合同负债情况如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
预收货款 12,293.71 11,994.26 6,413.23
合计 12,293.71 11,994.26 6,413.23
报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为 6,413.23 万元、11,994.26 万
元和 12,293.71 万元。2024 年末的合同负债金额较 2023 年末大幅上升，主要系
标的公司整体业务规模增长，预收货款增加。
③ 应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬的余额分别为 10,002.78 万元、
奖金和补贴等。2024 年末较 2023 年末应付职工薪酬余额大幅增加，主要系标的
公司整体职工薪酬有所提高，2025 年 8 月末较 2024 年末应付职工薪酬余额下降，
主要系标的公司当期发放上年末已计提的职工年终奖。
④ 应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为 649.51 万元、1,055.16 万元和
⑤ 其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款按款项性质分类如下：
单位：万元
款项性质 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付设备及工程等相
关款
代收代付款项 2,222.50 493.26 73.17
应付费用 2,008.36 1,294.19 1,589.47
代扣代缴个人社保 257.10 304.62 324.65
应付分立预留资金 - - 378,590.96
其他 300.99 240.34 254.09
合计 11,263.49 10,638.83 386,039.02
报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 386,039.02 万元、10,638.83 万
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元和 11,263.49 万元，占流动负债比重分别为 70.47%、4.95%和 5.52%。2023 年
末其他应付款账面金额较大，主要系标的公司于 2024 年在分立前实际支付了对
控股子公司（已分立给新设公司）的增资款项，该增资款源自 2024 年标的公司
对控股子公司的增资行为，根据本次申报模拟报表的编制逻辑，本次增资行为形
成的长期股权投资因分立事项被剥离，形成 2023 年末对新设公司的其他应付款。
系标的公司为优化工艺水平及产品效益，对核心设备进行更新及优化；标的公司
代收代付款项包括奖金结算费、人才奖励费等等，其中 2024 年末金额较 2023
年末显著提升，主要系 2024 年末收到合计 493.26 万元的重点产业人才专项奖励
及其他资助资金，2025 年 8 月末较 2024 年末金额有所增长，主要系计提未支付
的奖金；标的公司应付费用主要包括管理咨询服务费、餐费及物业服务费等等，
其中 2025 年 8 月末金额提升主要系与关联方之间的管理咨询服务费有所增加，
具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情
况”之“（三）标的公司关联交易”相关内容。
⑥ 一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借
款
一年内到期的租赁负
债
合计 103,907.18 88,722.62 81,690.81
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为 81,690.81 万
元、88,722.62 万元和 103,907.18 万元，占流动负债的比例分别为 14.91%、41.24%
和 50.91%，主要系一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负债。2025 年 8
末，上市公司一年内到期的非流动负债较 2024 年末增长，主要系一年内到期的
租赁负债增加所致。
⑦ 其他流动负债
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标的公司其他流动负债均为待转销项税额，报告期各期末余额分别为
和 0.62%，占比较小。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，标的公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 289,733.75 90.11 242,800.00 85.47 218,312.50 81.47
租赁负债 30,080.68 9.35 39,003.30 13.73 47,170.13 17.60
预计负债 125.48 0.04 648.80 0.23 115.66 0.04
递延收益 1,611.00 0.50 1,611.00 0.57 2,358.00 0.88
合计 321,550.91 100.00 284,063.10 100.00 267,956.28 100.00
报告期各期末，标的公司非流动负债分别为 267,956.28 万元、284,063.10 万
元和 321,550.91 万元，主要包括长期借款和租赁负债。报告期各期末，上述非流
动负债合计占非流动负债总额的比例分别为 99.08%、99.20%和 99.46%。
① 长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为 218,312.50 万元、242,800.00
万元和 289,733.75 万元，占非流动负债比例分别为 81.47%、85.47%和 90.11%，
报告期内长期借款余额逐年增加主要系标的公司拟扩大生产经营规模，新增银行
借款以满足日常营运资金需求。
② 租赁负债
报告期各期末，标的公司租赁负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
租赁付款额 52,624.28 52,785.42 62,806.72
减：未确认融资费用 4,117.96 5,433.84 7,760.12
减：一年内到期的租
赁负债
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项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
合计 30,080.68 39,003.30 47,170.13
报告期各期末，标的公司租赁负债的账面价值分别为 47,170.13 万元、
③ 预计负债
报告期各期末，标的公司预计负债的账面价值分别为 115.66 万元、648.80
万元和 125.48 万元，占非流动负债比例分别为 0.04%、0.23%和 0.04%，占比较
小。
④ 递延收益
报告期各期末，标的公司递延收益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
与收益相关的政府补
助
与资产相关的政府补
- - 453.70
助
合计 1,611.00 1,611.00 2,358.00
报告期各期末，标的公司递延收益金额分别为 2,358.00 万元、1,611.00 万元
和 1,611.00 万元，占非流动负债比例分别为 0.88%、0.57%和 0.50%，占比较小，
主要为与收益相关的政府补助。
（1）偿债能力分析
①主要偿债能力指标
报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
项目
/2025 年 1-8 月 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 2.46 1.78 1.08
速动比率（倍） 1.79 1.04 0.69
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资产负债率（%） 72.42 79.76 91.66
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍） 9.82 8.08 -4.27
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧+摊销
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
报告期各期末，标的公司流动比率分别 1.08、1.78 和 2.46，速动比率分别为
销前利润分别为 47,934.64 万元、121,917.01 万元和 90,631.93 万元，利息保障倍
数分别为-4.27、8.08 和 9.82，标的公司流动比率、速动比率及利息保障倍数逐年
提升，资产负债率持续下降，整体偿债能力持续向好。
②与同行业可比公司的比较
报告期内，标的公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司对比情况如下：
/2025 年 1-8 月（可
指标 可比上市公司 比上市公司数据
/2024 年度 /2023 年度
为 2025 年 9 月 30
日/2025 年 1-9 月）
华润微 3.16 3.23 3.77
士兰微 1.93 1.86 2.39
晶合集成 1.18 1.31 0.85
流动比 芯联集成 1.30 1.79 1.03
率（倍） 华虹公司 3.86 3.73 6.76
中芯国际 1.81 1.73 1.84
可比公司平均 2.21 2.28 2.77
标的公司 2.46 1.78 1.08
华润微 2.67 2.72 3.31
士兰微 1.38 1.32 1.73
速动比
晶合集成 0.90 1.11 0.75
率（倍）
芯联集成 0.92 1.43 0.74
华虹公司 3.33 3.29 6.11
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/2025 年 1-8 月（可
指标 可比上市公司 比上市公司数据
/2024 年度 /2023 年度
为 2025 年 9 月 30
日/2025 年 1-9 月）
中芯国际 1.36 1.38 1.47
可比公司平均 1.76 1.88 2.35
标的公司 1.79 1.04 0.69
华润微 17.62 16.53 19.12
士兰微 48.97 44.25 43.87
晶合集成 49.33 48.23 54.03
资产负 芯联集成 42.24 41.68 49.80
债率（%） 华虹公司 28.36 28.67 27.20
中芯国际 33.08 35.17 35.45
可比公司平均 36.60 35.76 38.24
标的公司 72.42 79.76 91.66
华润微 101,922.27 201,502.83 275,723.64
士兰微 97,814.58 141,077.53 115,397.26
晶合集成 237,423.28 439,653.06 381,489.45
息税折
旧摊销 芯联集成 110,148.22 214,571.36 92,541.68
前利润 华虹公司 224,233.50 367,482.34 543,214.67
（万元）
中芯国际 1,741,819.20 3,156,231.50 2,717,999.80
可比公司平均 418,893.51 753,419.77 687,727.75
标的公司 90,631.93 121,917.01 47,934.64
华润微 162.28 19.50 26.54
士兰微 2.09 0.59 0.80
晶合集成 2.37 1.97 1.26
利息保 芯联集成 -8.68 -5.34 -6.08
障倍数
（倍） 华虹公司 -0.36 -0.43 2.66
中芯国际 4.26 3.98 5.62
可比公司平均 26.99 3.38 5.14
标的公司 9.82 8.08 -4.27
注：上述可比上市公司 2025 年第三季度报告未披露折旧与摊销明细，故息税折旧摊销
前利润源自 2025 年半年度报告
报告期内，标的公司流动比率处于可比上市公司范围区间内，2023 年末及
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自身业务发展及生产需求等因素影响，标的公司存货规模较大。
报告期内，标的公司资产负债率显著高于可比上市公司，主要系标的公司资
产规模较小，同时可比公司主要为上市公司，股权融资渠道多元化，标的公司目
前主要以债务融资为主。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润低于可比上市公司，主要与标的公
司业务规模小于同行业可比公司有关；除 2023 年外，标的公司利息保障倍数均
显著高于除华润微以外的其他可比上市公司，主要系报告期内标的公司业绩快速
增长，盈利水平对利息支出覆盖程度较高，偿债能力显著提升。
（2）营运能力分析
①主要营运能力指标
报告期内，标的公司营运能力相关指标如下：
项目
年 1-8 月 /2024 年度 /2023 年度
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/
年）
总资产周转率（次/
年）
注 1：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
注 2：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
注 3：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
注 4：2025 年 1-8 月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已年化
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 3.85、7.49 和 8.17，存货周转率
分别为 1.18、2.23 和 2.65，总资产周转率分别为 0.27、0.66 和 0.76。2024 年，
标的公司存货周转率、总资产周转率有所提升，资产运营及周转情况良好，应收
账款周转率较 2023 年末有较大幅度提升，主要系标的公司在业务规模增长的同
时，保持了稳健的信用政策，应收账款管理良好。
②与同行业可比公司的比较
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司主要营运能力指标比较如下：
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/2025 年 1-8 月（可
指标 可比上市公司 比上市公司数据
/2024 年度 /2023 年度
为 2025 年 9 月 30
日/2025 年 1-9 月）
华润微 6.64 7.34 8.51
士兰微 4.18 4.34 4.28
晶合集成 9.89 10.00 10.62
应收账
款周转 芯联集成 5.23 6.85 9.34
率（次/ 华虹公司 10.57 9.02 10.37
年）
中芯国际 14.60 17.99 10.89
可比公司平均 8.52 9.26 9.00
标的公司 8.17 7.49 3.85
华润微 3.62 3.63 3.49
士兰微 2.73 2.38 2.14
晶合集成 5.09 4.60 4.52
存货周 芯联集成 3.01 3.09 2.78
转率（次
/年） 华虹公司 2.65 2.53 2.51
中芯国际 2.20 2.32 2.16
可比公司平均 3.22 3.09 2.93
标的公司 2.65 2.23 1.18
华润微 0.36 0.35 0.36
士兰微 0.52 0.46 0.46
晶合集成 0.21 0.19 0.17
总资产 芯联集成 0.22 0.20 0.19
周转率
（次/年） 华虹公司 0.19 0.18 0.26
中芯国际 0.19 0.17 0.14
可比公司平均 0.28 0.26 0.26
标的公司 0.76 0.66 0.27
注：标的公司 2025 年 1-8 月及可比上市公司 2025 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转
率和总资产周转率均已年化
收账款周转率显著低于可比上市公司；2024 年度及 2025 年 1-8 月，标的公司业
务与生产经营稳步开展，并逐步加强应收账款回款管理，应收账款周转率处于可
比上市公司范围区间内。
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产、交付情况、自身业务发展及生产需求等因素，存货周转率显著低于可比上市
公司。
度及 2025 年 1-8 月，标的公司总资产周转率显著高于可比上市公司，主要系标
的公司资产规模显著小于可比公司。
（1）经营活动产生的现金使用分析
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 362,646.49 543,648.08 262,549.80
收到的税费返还 17,594.55 5,254.21 10,034.33
收到其他与经营活动有关的现金 13,738.22 18,321.56 22,902.94
经营活动现金流入小计 393,979.26 567,223.84 295,487.06
购买商品、接受劳务支付的现金 227,590.65 286,878.73 260,832.69
支付给职工以及为职工支付的现金 47,735.36 58,545.28 58,392.08
支付的各项税费 975.94 6,111.20 133.19
支付其他与经营活动有关的现金 6,126.32 9,928.23 11,783.89
经营活动现金流出小计 282,428.26 361,463.44 331,141.86
经营活动产生的现金流量净额 111,551.00 205,760.40 -35,654.79
报告期各期，标的公司经营活动现金流量净额分别为-35,654.79 万元、
主要是由于标的公司销售规模较小且客户回款效率放缓，导致销售商品、提供劳
务收到的现金较少。2024 年标的公司销售情况较好，再加上 2023 年应收账款回
款，因此 2024 年经营活动现金流量净额大额转正。
（2）投资活动产生的现金使用分析
报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
收回投资收到的现金 - - 5,250.82
取得投资收益收到的现金 - - 200.58
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 75.63 3.05 5,466.96
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 19,751.56 5,410.45 31,741.51
投资活动产生的现金流量净额 -19,675.93 -5,407.40 -26,274.55
报告期各期，标的公司投资活动现金流量净额分别为-26,274.55 万元、
-5,407.40 万元和-19,675.93 万元，标的公司报告期内持续进行固定资产、无形资
产和其他长期资产的构建，因此投资活动现金流出金额较大。2023 年度标的公
司投资活动现金流入小计为 5,466.96 万元，主要系标的公司出售盛美上海股权后
收回现金。
（3）筹资活动产生的现金使用分析
报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
吸收投资收到的现金 21,826.41 300.16 -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 91,755.00 106,000.00 66,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 113,581.41 106,300.16 66,000.00
偿还债务支付的现金 41,001.25 75,000.00 79,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 3,274.29 5,094.66 4,347.49
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项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 267.22 390,581.09 11,569.53
筹资活动现金流出小计 44,542.76 470,675.75 94,917.02
筹资活动产生的现金流量净额 69,038.66 -364,375.59 -28,917.02
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-28,917.02 万元、
-364,375.59 万元和 69,038.66 万元，其中，2024 年度筹资活动产生的现金流量净
额大额为负，主要系因分立事项而预留部分现金所致。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 343,066.86 498,797.09 257,920.73
减：营业成本 261,448.09 416,460.22 240,209.32
税金及附加 347.03 1,165.53 274.81
销售费用 427.41 1,011.37 1,044.39
管理费用 9,666.39 14,311.14 13,459.81
研发费用 18,491.87 32,553.50 25,580.37
财务费用 1,731.39 -14,057.32 -9,687.62
加：其他收益 2,530.73 3,835.52 1,043.91
信用减值损失 -2,743.94 2,019.48 -7,178.69
资产减值损失 -1,628.26 -1,007.22 -18,396.66
资产处置收益 2,400.08 36.17 0.00
二、营业利润 51,513.31 52,236.60 -37,491.80
加：营业外收入 36.59 465.45 297.66
减：营业外支出 85.69 549.65 34.98
三、利润总额 51,464.21 52,152.40 -37,229.11
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00
四、净利润 51,464.21 52,152.40 -37,229.11
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（1）营业收入构成
报告期内，标的公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 340,278.76 99.19% 447,912.46 89.80% 237,480.08 92.07%
其他业务收入 2,788.10 0.81% 50,884.63 10.20% 20,440.66 7.93%
合计 343,066.86 100.00% 498,797.09 100.00% 257,920.73 100.00%
报告期内，标的公司主营业务主要为晶圆代工，主营业务收入分别为
报告期内，标的公司的其他业务收入主要为企业管理服务费收入、技术开发
收入等。2023-2024 年，标的公司其他业务收入金额及占比较高，主要系技术开
发服务业务具有偶发性，相关收入发生在 2023 年度、2024 年度。
（2）主营业务收入按产品划分
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
晶圆代工 326,929.18 96.08% 427,226.82 95.38% 220,661.67 92.92%
其他主营业务 13,349.59 3.92% 20,685.64 4.62% 16,818.41 7.08%
合计 340,278.76 100.00% 447,912.46 100.00% 237,480.08 100.00%
报告期内，标的公司晶圆代工业务实现大幅增长，主要系 2023 年受到终端
需求不振及全球经济增速放缓、半导体产业去库存周期等多重因素交叠影响，全
球半导体产业经历需求疲软，标的公司收入规模大幅下滑；2024 年及 2025 年 1-8
月，全球半导体市场迎来逐步复苏，标的公司晶圆代工收入实现快速增长。报告
期内，其他主营业务收入主要系为客户提供掩模版、探针卡等为主营业务配套相
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关服务实现的收入。
（3）主营业务收入按区域划分
报告期内，标的公司主营业务收入的地区构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国境内 160,471.09 47.16% 221,891.01 49.54% 134,268.83 56.54%
中国境外 179,807.68 52.84% 226,021.45 50.46% 103,211.25 43.46%
合计 340,278.76 100.00% 447,912.46 100.00% 237,480.08 100.00%
报告期内，标的公司中国境内地区收入分别为 134,268.83 万元、221,891.01
万元和 160,471.09 万元，中国境外收入分别为 103,211.25 万元、226,021.45 万元、
（4）主营业务收入季节性波动情况
报告期内，标的公司主营业务收入分季节性收入如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一季度 118,044.65 34.69% 97,076.43 21.67% 37,543.70 15.81%
二季度 125,965.53 37.02% 112,603.45 25.14% 49,595.85 20.88%
三季度 96,268.59 28.29% 112,701.72 25.16% 59,844.89 25.20%
四季度 - - 125,530.86 28.03% 90,495.64 38.11%
合计 340,278.76 100.00% 447,912.46 100.00% 237,480.08 100.00%
注：2025 年第三季度主营业务收入仅包含 2025 年 7-8 月。
报告期内，标的公司主营业务收入各季度占比相对稳定。其中，标的公司
公司收入规模大幅下滑，凭借持续深耕累积的技术优势和客户支持，标的公司积
极采取措施努力提升收入，2023 年下半年开始公司收入规模逐步提升。
（1）营业成本构成
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报告期内，标的公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 260,653.12 99.70% 415,192.69 99.70% 234,037.25 97.43%
其他业务成本 794.97 0.30% 1,267.52 0.30% 6,172.07 2.57%
合计 261,448.09 100.00% 416,460.22 100.00% 240,209.32 100.00%
（2）主营业务成本按产品划分
报告期内，标的公司主营业务成本按业务类别分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
晶圆代工 249,078.18 95.56% 397,019.89 95.62% 219,403.62 93.75%
其他主营业务 11,574.95 4.44% 18,172.80 4.38% 14,633.63 6.25%
合计 260,653.12 100.00% 415,192.69 100.00% 234,037.25 100.00%
报告期内，标的公司主营业务各类产品成本变动趋势与收入变动情况基本保
持一致。
（3）主营业务成本按成本属性划分
报告期内，标的公司主营业务成本按要素构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 37,074.79 14.22% 61,999.32 14.93% 19,562.71 8.36%
直接人工 7,827.68 3.00% 10,549.29 2.54% 7,787.86 3.33%
制造费用 215,750.65 82.77% 342,644.08 82.53% 206,686.68 88.31%
合计 260,653.12 100.00% 415,192.69 100.00% 234,037.25 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本主要为直接材料和制造费用，其中直接材
料主要为生产晶圆的硅片原材料等，制造费用主要包括固定资产折旧、无形资产
摊销、间接材料及人工等。2024 年度及 2025 年 1-8 月，标的公司的成本结构中
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直接材料占比有所提升，主要系标的公司业务规模大幅提升，因此单位产品分摊
的制造费用下降，制造费用占比相应降低。
报告期内，标的公司主营业务分业务类别毛利率情况如下：
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
主营业务毛利率 23.40% 7.30% 1.45%
其他业务毛利率 71.49% 97.51% 69.80%
综合毛利率 23.79% 16.51% 6.87%
报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 6.87%、16.51%和 23.79%。2023
年以来全球半导体产业经历需求疲软，2024 年全球半导体迎来市场的逐步复苏，
随着标的公司规模销售规模逐步扩大、产能利用率大幅提升，报告期各期主营业
务毛利率逐年提升。报告期内，标的公司的其他业务毛利率波动较大，主要系
性且相关技术成果主要在前期技术经验积累的基础上形成，导致其他业务整体毛
利率水平较高。
报告期内，标的公司毛利率按产品划分情况如下：
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
晶圆代工 23.81% 7.07% 0.57%
其他主营业务收入 13.29% 12.15% 12.99%
主营业务毛利率 23.40% 7.30% 1.45%
标的公司与可比公司的毛利率分析对比情况如下：
可比公司 （可比公司数据为 2025 2024 年度 2023 年度
年 1-9 月）
华虹公司 18.92% 17.43% 27.10%
晶合集成 25.90% 25.50% 21.61%
中芯国际 23.15% 18.59% 21.89%
华润微 26.44% 27.19% 32.22%
士兰微 19.58% 19.09% 22.21%
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可比公司 （可比公司数据为 2025 2024 年度 2023 年度
年 1-9 月）
芯联集成 3.97% 1.03% -6.81%
平均值 19.66% 18.14% 19.70%
标的公司 23.79% 16.51% 6.87%
次从行业分类、产品形态上与选取了较为相似的上市企业作为可比公司，但与标
的公司主营业务产品结构、产品工艺平台、业务模式等方面仍存在一定差异。标
的公司晶圆代工产品主要以逻辑芯片、CMOS 图像传感器为主，2023 年全球集
成电路市场受到终端需求不振影响进入下行阶段，其中，受消费电子市场需求放
缓、手机行业景气度降低等因素影响，逻辑射频等半导体市场下滑明显，2023
年全球 CMOS 图像传感器出货量持续减少，为标的公司晶圆代工业务收入及盈
利能力带来压力。随着下游市场需求的逐步回升，报告期内标的公司的毛利率水
平逐年提升，2024 年度标的公司与同行业可比公司毛利率基本处于同一水平，
报告期内，标的公司期间费用构成如下：
单位：万元
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 427.41 0.12% 1,011.37 0.20% 1,044.39 0.40%
管理费用 9,666.39 2.82% 14,311.14 2.87% 13,459.81 5.22%
研发费用 18,491.87 5.39% 32,553.50 6.53% 25,580.37 9.92%
财务费用 1,731.39 0.50% -14,057.32 -2.82% -9,687.62 -3.76%
合计 30,317.05 8.84% 33,818.69 6.78% 30,396.95 11.79%
报告期内，随着标的公司销售收入规模的快速扩张，2024 年度期间费用率
较 2023 年有所下降；2025 年 1-8 月，受财务费用汇兑损益影响，标的公司财务
费用率有所提升，导致 2025 年 1-8 月期间费用率较 2024 年有所增长。
（1）销售费用
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报告期内，标的公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 378.11 88.47% 853.76 84.42% 837.50 80.19%
其他 49.30 11.53% 157.61 15.58% 206.89 19.81%
合计 427.41 100.00% 1,011.37 100.00% 1,044.39 100.00%
报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬构成，销售费用分别 1,044.39
万元、1,011.37 万元和 427.41 万元。
②同行业销售费用率比较
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司销售费用率比较如下：
可比公司 （可比公司数据为 2025 2024 年度 2023 年度
年 1-9 月）
华虹公司 0.41% 0.48% 0.44%
晶合集成 0.55% 0.59% 0.69%
中芯国际 0.50% 0.49% 0.56%
华润微 1.54% 1.56% 1.69%
士兰微 1.44% 1.59% 1.79%
芯联集成 1.29% 0.66% 0.33%
平均值 0.95% 0.90% 0.92%
标的公司 0.12% 0.20% 0.40%
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司不存在显著差异。标
的公司销售费用率略低于同行业可比上市公司，与同为代工模式的华虹公司、晶
合集成、中芯国际基本接近，略低于 IDM 模式的华润微、士兰微，符合标的公
司的业务特点。
（2）管理费用
①管理费用构成
报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：
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单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,828.02 39.60% 6,801.17 47.52% 6,053.55 44.98%
专业服务费 1,476.97 15.28% 1,582.11 11.06% 1,549.66 11.51%
使用权资产折旧费 1,122.02 11.61% 1,680.68 11.74% 1,633.95 12.14%
折旧费用 311.16 3.22% 532.87 3.72% 384.56 2.86%
摊销费用 2.22 0.02% 7.35 0.05% 7.90 0.06%
日常运营费用 1,088.39 11.26% 1,396.57 9.76% 1,262.56 9.38%
保险费 419.90 4.34% 656.89 4.59% 699.18 5.19%
办公费 226.06 2.34% 342.36 2.39% 364.55 2.71%
环境保护费 179.06 1.85% 225.54 1.58% 309.49 2.30%
安保费 150.73 1.56% 223.84 1.56% 407.93 3.03%
修理费 133.70 1.38% 237.49 1.66% 272.44 2.02%
其他 728.16 7.53% 624.28 4.36% 514.05 3.82%
合计 9,666.39 100.00% 14,311.14 100.00% 13,459.81 100.00%
报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、专业服务费等构
成，管理费用分别 13,459.81 万元、14,311.14 万元和 9,666.39 万元。报告期内，
随着标的公司业务规模的增长，管理费用亦持续增长。
②同行业管理费用率比较
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司管理费用率比较如下：
可比公司 （可比公司数据为 2025 2024 年度 2023 年度
年 1-9 月）
华虹公司 4.66% 5.65% 4.79%
晶合集成 3.59% 3.68% 3.74%
中芯国际 5.03% 6.64% 6.97%
华润微 5.16% 5.17% 6.62%
士兰微 3.72% 4.11% 4.05%
芯联集成 2.43% 2.13% 2.15%
平均值 4.10% 4.56% 4.72%
标的公司 2.82% 2.87% 5.22%
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报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司不存在显著差异。
模增长，标的公司管理费用率快速下降，2024 年度及 2025 年 1-8 月管理费用率
略低于同行业可比公司平均水平，但不存在显著差异。
（3）研发费用
①研发费用构成
报告期内，标的公司研发费用构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 8,556.71 46.27% 13,168.36 40.45% 9,981.21 39.02%
研究测试费用 3,928.07 21.24% 8,955.42 27.51% 6,586.19 25.75%
折旧费用 2,284.27 12.35% 5,179.22 15.91% 5,996.88 23.44%
摊销费用 1,404.65 7.60% 2,817.85 8.66% 3,721.75 14.55%
维修维护费 1,800.40 9.74% 2,556.29 7.85% 2,836.21 11.09%
燃料动力及水电费 517.76 2.80% 1,168.66 3.59% 1,224.31 4.79%
政府补助抵减研发费
用
合计 18,491.87 100.00% 32,553.50 100.00% 25,580.37 100.00%
报告期内，标的公司研发费用主要由职工薪酬、折旧与摊销等构成，研发费
用分别为 25,580.37 万元、32,553.50 万元和 18,491.87 万元。报告期内，随着标
的公司营业收入持续提升，研发费用率有所下降。
②同行业研发费用率比较
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司研发费用率比较如下：
可比公司 （可比公司数据为 2025 2024 年度 2023 年度
年 1-9 月）
华虹公司 11.31% 11.30% 8.99%
晶合集成 13.27% 13.88% 14.60%
中芯国际 7.72% 9.42% 11.03%
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可比公司 （可比公司数据为 2025 2024 年度 2023 年度
年 1-9 月）
华润微 10.55% 11.53% 11.66%
士兰微 7.91% 9.22% 9.25%
芯联集成 27.46% 28.30% 28.72%
平均值 13.04% 13.94% 14.04%
标的公司 5.39% 6.53% 9.92%
报告期内，标的公司研发费用率低于可比公司的平均水平，主要系可比公司
中如芯联集成主要产品涵盖 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟 IC、MCU 等，晶
合集成主要产品涵盖驱动芯片（DDIC）、CMOS 图像传感器（CIS）、微控制器
（MCU）、电源管理（PMIC）、逻辑应用（Logic）等，而标的公司聚焦核心优势
领域，晶圆代工产品以逻辑芯片、CMOS 图像传感器为主，且前期已投入较多的
研发工作，凭借持续的研发投入标的公司已经在成熟制程的基础上建立了较为完
善的自有工艺平台，65/55nm、40nm 工艺已达到业界主流水平，因此研发费用率
相对较低。
（4）财务费用
①财务费用构成
报告期内，标的公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 5,836.58 337.10% 7,363.63 -52.38% 7,063.85 -72.92%
减：利息收入 9,433.52 544.85% 16,742.47 -119.10% 12,428.69 -128.29%
汇兑损益 5,322.02 307.38% -4,693.93 33.39% -4,359.13 45.00%
其他 6.32 0.36% 15.45 -0.11% 36.35 -0.38%
合计 1,731.39 100.00% -14,057.32 100.00% -9,687.62 100.00%
报告期内，标的公司的财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益构成，
财务费用分别为-9,687.62 万元、-14,057.32 万元和 1,731.39 万元。2025 年 1-8 月，
标的公司的财务费用变动主要系外币汇率变动导致汇兑损益波动所致。
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②同行业财务费用率比较
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司财务费用率比较如下：
可比公司 （可比公司数据为 2025 2024 年度 2023 年度
年 1-9 月）
华虹公司 1.66% 1.45% 3.14%
晶合集成 3.89% 3.21% 2.13%
中芯国际 -1.12% -3.17% -8.34%
华润微 -1.54% -1.22% -2.47%
士兰微 1.76% 1.80% 2.88%
芯联集成 3.10% 4.44% 6.06%
平均值 1.29% 1.09% 0.57%
标的公司 0.50% -2.82% -3.76%
报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比上市公司不存在显著差异。标
的公司财务费用率略低于可比公司的平均水平，主要系标的公司对闲置资金进行
现金管理，并形成了一定规模的利息收入。
（1）其他收益
报告期内，标的公司的其他收益情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
政府补助 66.05 126.32 174.11
增值税加计抵减 2,385.10 3,601.83 727.23
三代手续费返还 79.57 107.37 142.57
合计 2,530.73 3,835.52 1,043.91
报告期内，标的公司其他收益分别为 1,043.91 万元、3,835.52 万元和 2,530.73
万元，主要包括增值税加计抵减以及政府补助等。
（2）信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失全部为当期计提的应收账款坏账损失，金
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额分别为-7,178.69 万元、2,019.48 万元和-2,743.94 万元。
（3）资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失全部为存货跌价损失，金额分别为
-18,396.66 万元、-1,007.22 万元和-1,628.26 万元。2023 年标的公司存货跌价损失
较高，主要系 2023 年全球半导体产业经历需求疲软，公司销售规模大幅下滑导
致存货积压，相应的存货跌价损失计提增加。
（4）资产处置收益
报告期内，标的公司资产处置收益全部为固定资产处置收益，金额分别为
（5）营业外收入、营业外支出
报告期内，标的公司营业外收入分别为 297.66 万元、465.45 万元、36.59 万
元，主要包括违约赔偿收入以及无需支付的款项收入等；标的公司营业外支出分
别为 34.98 万元、549.65 万元、85.69 万元，金额较小，主要包括待执行的亏损
合同以及非流动资产毁损报废损失等。
（6）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
非流动资产处置损益 2,361.39 32.15 -18.48
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 535.01 2,244.51 4,026.25
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.41 -80.18 281.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 47,100.00 12,136.00
减：所得税影响金额 - - -
扣除所得税影响后的非经常性损益 2,885.99 49,296.48 16,424.93
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系标的公司技术开发服务收入。
报告期内，标的公司非经常性损益分别为 16,424.93 万元、49,296.48 万元、
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四、上市公司对拟购买资产的整合计划及管控安排
（一）上市公司对拟购买资产的整合计划
本次交易前，标的公司与上市公司均为华虹集团控股子公司，制程均包含
为上市公司全资子公司，消除上市公司与华力微的同业竞争，增加上市公司晶圆
代工规模，有利于上市公司发挥在研发、生产、销售等方面的协同效应，支持标
的公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的
发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与标的公司进行进一步整合，并制定如下整合措施。
本次交易完成前，标的公司与上市公司存在竞争关系。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的生产经营将由上市公司控制，相
关生产经营安排将纳入上市公司的管理体系。上市公司与标的公司将在采购、生
产、研发、销售等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法
人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。标的公司将依据自身产
能规划需求制定重要资产的购买及处置规划，并履行上市公司相关审批程序。同
时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及
实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综
合竞争力。
本次交易完成后，上市公司拟将标的公司并入上市公司的财务管理体系，上
市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面与
上市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司进
行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会
计和内控管理制度。
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一方面，为保证本次交易完成后标的公司原有团队的稳定性及竞争优势的持
续性，上市公司将保持标的公司原有的业务团队；另一方面，为丰富和完善标的
公司的业务团队和管理团队，满足标的公司的业务开拓需要，上市公司也将适时
为标的公司引进优质人才。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，日常运营和治理
将严格按照《公司法》
《证券法》
、上市公司相关管理制度和内控制度体系《公司
章程》及上交所和中国证监会的规定执行。
上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有组织架构稳定，
强化上市公司对标的公司在业务、财务、合规等方面的管理与控制，保证上市公
司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的
公司整体决策和规范运作水平。
（二）上市公司对拟购买资产的管控安排
上市公司在本次交易完成后直接及间接持有标的公司 100%的股权，将享有
部事项，能够在标的公司的经营方针、投资计划、财务预算和决算以及其他重大
事项的决策中发挥主导作用。
本次交易完成后，标的公司将改组董事会，改组后董事会成员将均由上市公
司委派，在董事会层面控制标的公司，能够在标的公司的经营计划、投资方案、
财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他重大事项的决策中发挥主导作
用。
本次交易完成后，标的公司的日常业务经营由上市公司管理团队统一负责。
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标的公司高级管理人员对标的公司董事会负责。据此，上市公司可以通过董事会
对标的公司管理团队进行监督和管理。
本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入公司财务管理体系。标的公司
的相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司按照统一的内部制度
进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务
会计和内控管理制度。
（三）上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：“合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活
动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。”
“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资
方对被投资方拥有权力：（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（2）
投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协
议能够控制半数以上表决权的。”
本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有标的公司 100%股权，并
且董事会成员均由上市公司委派，拥有对标的公司的实质性权利，通过实际参与
并决定标的公司的相关活动享有可变回报，同时可运用对标的公司的实质性权利
影响可变回报金额，从而能够控制标的公司。
因此，上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据充分，符合
《企业会计准则》的规定。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响
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（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素、持续经营能力的影响
华虹半导体聚焦于特色工艺，目前已覆盖至 65/55nm、40nm；华力微聚焦于
后，华力微的 65/55nm 及 40nm 逻辑工艺及特色工艺技术将直接注入上市公司，
上市公司将新增 3.8 万片/月的 65/55nm、40nm 产能，提高上市公司市场地位。
本次并购重组将进一步提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，符合全体股
东利益。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将新增 3.8 万片/月的 65/55nm、40nm 产能，提
高上市公司产能及市场地位。
工艺平台方面，华力微的 65/55nm、40nm 覆盖独立式非易失性存储器、嵌
入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台，本次交易完成后，上市公
司将进一步丰富工艺平台种类，满足市场多样化需求。
客户及供应商方面，不同客户对晶圆代工要求不同，本次交易完成后，上市
公司工艺平台、技术等进一步丰富，有利于满足不同客户的多样化需求，提升整
体竞争力；半导体设备、半导体材料供应商的全球行业集中度较高，本次交易完
成后，公司规模将进一步扩大，产业链地位进一步增强。
技术及产能方面，本次交易有利于上市公司进一步丰富主营业务所需的
万片/月产能，本次交易完成后，上市公司总产能将进一步提升，满足客户需求。
与台积电为代表的国际晶圆代工巨头相比，上市公司在工艺节点、经营规模
等方面仍存在一定的差距。上市公司长期发展战略聚焦于特色工艺，因此在最先
进的工艺节点方面与行业内的国际巨头存在差距，从而造成公司无法提供更为全
面的晶圆代工产品。此外，在产能规模与收入方面，上市公司亦与行业巨头企业
存在差距，对上市公司争夺高端晶圆代工市场、提升规模经济效应、产品议价能
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力及市场竞争力造成影响。
（三）本次交易完成后资产负债率情况、上市公司财务安全性情况
本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动资产 3,807,098.80 4,298,023.12 4,192,636.15 4,567,887.28
非流动资产 4,867,968.35 5,038,298.38 4,600,887.00 4,788,155.55
资产总计 8,675,067.15 9,336,321.50 8,793,523.15 9,356,042.83
流动负债 989,517.58 1,169,028.08 1,122,998.90 1,321,600.79
非流动负债 1,415,764.98 1,707,109.73 1,398,469.36 1,643,407.71
负债合计 2,405,282.56 2,876,137.81 2,521,468.25 2,965,008.50
流动比率（倍） 3.85 3.68 3.73 3.46
速动比率（倍） 3.31 3.10 3.29 2.96
资产负债率 27.73% 30.81% 28.67% 31.69%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债期末数/总资产期末数；
（2）流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数；
（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数） /流动负债期末数。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司资产负债率将有所提升。
本次交易完成后，上市公司流动资产占比较高，货币资金等流动性资产较为充裕，
偿债能力较强，本次交易不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
（四）与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
本次交易系同一控制下企业合并，上市公司按照中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214 号）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告
[2023]57 号）相关规定编制备考合并报表，对上市公司财务状况、持续经营能力
无重大不利影响。
（五）本次交易后对上市公司商誉的影响
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本次交易前，标的公司不存在商誉。
本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易系同一控制下企业合并，本次
交易完成后，上市公司依然不存在商誉，不存在因本次交易新增相关的商誉减值
风险。
六、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
（一）本次交易后，上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，以
及上市公司 2024 年度审计报告，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动
如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考合并） （备考合并）
归属于母公司股东权益
（万元）
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.37 0.22 0.50
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者净
利润及基本每股收益等将会有所提升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的未来资
本性支出将纳入上市公司整体资本支出规划中。上市公司将结合其资金状况和未
来发展计划，合理规划和统筹标的公司的资本性支出。同时，上市公司将利用自
身上市主体的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集资金，
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以满足上市公司和标的公司未来的资本性支出需求。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本情况
本次交易所产生的相关税费由相关各责任方承担，为本次交易提供服务的相
关中介服务费用主要包括：财务顾问费、审计验资费、资产评估费、律师服务费
等，上述费用均为本次交易所需必要费用，相关费用参考市场价格确定，不存在
价格不公允、利益输送等情形。整体而言，本次交易费用不会对上市公司相关财
务指标造成较大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字
[2025]0011016213 号），标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 300,352.21 148,092.13 305,355.91
应收票据 24.20 1,000.00 -
应收账款 62,398.23 63,591.05 69,573.14
预付款项 156.80 81.29 63.97
其他应收款 39.58 48.19 863.50
存货 137,718.25 158,536.09 214,139.35
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 984.62 10,705.58 458.17
流动资产合计 502,209.71 382,054.33 590,454.04
非流动资产：
长期应收款 6,362.46 - -
固定资产 150,987.78 175,269.05 220,273.56
在建工程 13,740.65 3,438.57 4,563.25
使用权资产 38,118.47 43,748.62 52,186.19
无形资产 12,989.24 15,178.02 15,822.71
长期待摊费用 526.11 654.54 855.13
其他非流动资产 915.86 5,546.13 5,827.30
非流动资产合计 223,640.57 243,834.93 299,528.13
资产合计 725,850.28 625,889.26 889,982.17
流动负债：
应付账款 73,971.83 88,012.62 62,196.38
合同负债 12,293.71 11,994.26 6,413.23
应付职工薪酬 638.10 13,390.40 10,002.78
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项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应交税费 771.20 1,055.16 649.51
其他应付款 11,263.49 10,638.83 386,039.02
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 1,262.49 1,319.00 793.46
流动负债合计 204,107.99 215,132.89 547,785.18
非流动负债：
长期借款 289,733.75 242,800.00 218,312.50
租赁负债 30,080.68 39,003.30 47,170.13
预计负债 125.48 648.80 115.66
递延收益 1,611.00 1,611.00 2,358.00
非流动负债合计 321,550.91 284,063.10 267,956.28
负债合计 525,658.90 499,195.99 815,741.47
实收资本 203,619.22 187,364.82 187,064.65
资本公积 5,572.01 - -
专项储备 207.49 - -
未分配利润 -9,207.34 -60,671.55 -112,823.95
所有者权益合计 200,191.38 126,693.27 74,240.70
负债和所有者权益总
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 343,066.86 498,797.09 257,920.73
其中：营业收入 343,066.86 498,797.09 257,920.73
二、营业总成本 292,112.17 451,444.44 270,881.08
其中：营业成本 261,448.09 416,460.22 240,209.32
税金及附加 347.03 1,165.53 274.81
销售费用 427.41 1,011.37 1,044.39
管理费用 9,666.39 14,311.14 13,459.81
研发费用 18,491.87 32,553.50 25,580.37
财务费用 1,731.39 -14,057.32 -9,687.62
加：其他收益 2,530.73 3,835.52 1,043.91
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项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
信用减值损失（损失以“-”号
-2,743.94 2,019.48 -7,178.69
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-1,628.26 -1,007.22 -18,396.66
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
填列）
加：营业外收入 36.59 465.45 297.66
减：营业外支出 85.69 549.65 34.98
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
五、净利润（净亏损以“-”号
填列）
（一）按经营持续性分类
“-”号填列）
- - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
润
六、其他综合收益的税后净额 - - 528.49
归属于母公司所有者的其他综
- - 528.49
合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收
- - -
益的税后净额
七、综合收益总额 51,464.21 52,152.40 -36,700.63
归属于母公司所有者的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- - -
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
（三）合并现金流量表
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单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 362,646.49 543,648.08 262,549.80
收到的税费返还 17,594.55 5,254.21 10,034.33
收到其他与经营活动有关的现金 13,738.22 18,321.56 22,902.94
经营活动现金流入小计 393,979.26 567,223.84 295,487.06
购买商品、接受劳务支付的现金 227,590.65 286,878.73 260,832.69
支付给职工以及为职工支付的现金 47,735.36 58,545.28 58,392.08
支付的各项税费 975.94 6,111.20 133.19
支付其他与经营活动有关的现金 6,126.32 9,928.23 11,783.89
经营活动现金流出小计 282,428.26 361,463.44 331,141.86
经营活动产生的现金流量净额 111,551.00 205,760.40 -35,654.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 5,250.82
取得投资收益收到的现金 - - 200.58
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 75.63 3.05 5,466.96
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 19,751.56 5,410.45 31,741.51
投资活动产生的现金流量净额 -19,675.93 -5,407.40 -26,274.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 21,826.41 300.16 -
取得借款收到的现金 91,755.00 106,000.00 66,000.00
筹资活动现金流入小计 113,581.41 106,300.16 66,000.00
偿还债务支付的现金 41,001.25 75,000.00 79,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 267.22 390,581.09 11,569.53
筹资活动现金流出小计 44,542.76 470,675.75 94,917.02
筹资活动产生的现金流量净额 69,038.66 -364,375.59 -28,917.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-4,531.52 5,298.66 4,807.90
影响
五、现金及现金等价物净增加额 156,382.21 -158,723.93 -86,038.47
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项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
加：期初现金及现金等价物余额 143,763.50 302,487.43 388,525.90
六、期末现金及现金等价物余额 300,145.71 143,763.50 302,487.43
二、上市公司备考合并财务报表
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交
易后上市公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,050,302.33 3,397,570.68
应收票据 33,629.19 35,167.39
应收账款 209,339.47 229,770.89
预付款项 6,352.60 4,630.04
其他应收款 7,584.52 2,388.88
存货 674,078.54 653,791.40
一年内到期的非流动资产 535.82 -
其他流动资产 316,200.64 244,568.01
流动资产合计 4,298,023.12 4,567,887.28
非流动资产：
长期应收款 6,362.46 -
长期股权投资 58,308.08 53,950.10
其他权益工具投资 256,774.42 200,930.40
投资性房地产 37,853.32 -
固定资产 3,258,230.99 3,057,530.27
在建工程 1,310,403.34 1,351,831.32
使用权资产 12,025.93 14,555.83
无形资产 66,362.06 73,912.89
长期待摊费用 619.74 672.46
递延所得税资产 8,349.80 14,512.28
其他非流动资产 23,008.24 20,260.00
非流动资产合计 5,038,298.38 4,788,155.55
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项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产合计 9,336,321.50 9,356,042.83
流动负债：
应付账款 265,979.01 300,880.32
合同负债 105,095.04 89,498.56
应付职工薪酬 31,892.49 72,825.17
应交税费 13,687.24 29,760.24
其他应付款 367,810.89 490,956.82
一年内到期的非流动负债 329,357.21 285,959.74
其他流动负债 55,206.20 51,719.95
流动负债合计 1,169,028.08 1,321,600.79
非流动负债：
长期借款 1,690,586.84 1,620,985.06
租赁负债 10,849.05 12,988.09
预计负债 - 527.35
递延收益 1,611.00 1,611.00
递延所得税负债 4,062.84 7,296.21
非流动负债合计 1,707,109.73 1,643,407.71
负债合计 2,876,137.81 2,965,008.50
股东权益：
股本 3,493,536.48 3,465,470.33
资本公积 708,007.28 693,037.15
其他综合收益 94,884.37 55,597.51
专项储备 207.49 -
盈余公积 179,983.81 170,368.19
未分配利润 151,042.89 90,198.75
归属于母公司股东权益合计 4,627,662.31 4,474,671.92
少数股东权益 1,832,521.37 1,916,362.41
股东权益合计 6,460,183.68 6,391,034.33
负债和所有者权益总计 9,336,321.50 9,356,042.83
（二）备考合并利润表
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单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度
一、营业总收入 1,436,020.59 1,927,405.55
其中：营业收入 1,436,020.59 1,927,405.55
二、营业总成本 1,392,085.26 1,900,280.18
其中：营业成本 1,152,708.56 1,597,673.33
税金及附加 8,647.67 10,540.31
销售费用 5,054.74 7,862.72
管理费用 58,170.95 94,154.00
研发费用 146,279.95 185,521.06
财务费用 21,223.39 4,528.77
其中：利息费用 43,133.60 74,059.54
利息收入 37,290.25 89,252.46
加：其他收益 21,925.47 26,383.74
投资收益 2,357.98 1,099.09
其中：对联营企业的投资收益 2,357.98 1,097.84
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,519.03 1,949.95
资产减值损失（损失以“-”号填列） -74,810.04 -93,294.03
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,244.95 -100.82
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -6,865.34 -36,836.71
加：营业外收入 112.24 596.83
减：营业外支出 102.64 577.25
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -6,855.73 -36,817.13
减：所得税费用 6,525.55 4,386.57
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -13,381.28 -41,203.70
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 39,286.86 9,738.83
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
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项目 2025 年 1-8 月 2024 年度
（二）将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 25,905.58 -31,464.87
归属于母公司所有者的综合收益总额 109,746.62 105,270.39
归属于少数股东的综合收益总额 -83,841.04 -136,735.25
八、每股收益 - -
基本每股收益 0.37 0.50
稀释每股收益 0.37 0.50
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，华力微与上市公司均从事 65/55nm、40nm 晶圆代工业务，双
方的同类业务为相同工艺节点下的重合工艺平台的代工业务，即 65/55nm、40nm
工艺节点下的独立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器和逻辑与射频三个
重合工艺平台。双方在技术工艺转换、设备技术参数调整方面构建了一定的壁垒，
上市公司和华力微的工艺技术存在一定的差异，但双方基于各自的工艺技术提供
的代工服务不存在实质性差异，存在同业竞争，但不构成重大不利影响。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司直接及
间接持有标的公司 100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控
制人变化。本次交易将解决上市公司首次公开发行股票并上市时的同业竞争，本
次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的其他企业将均不存在对上市公司构
成重大不利影响的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司直接控股股东华
虹国际、间接控股股东华虹集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：具体内
容请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的
重要承诺”之“（四）上市公司控股股东作出的重要承诺”。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，上海集成电
路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，本次交易
构成关联交易。
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（二）标的公司关联方
序号 关联方名称 关联关系
控股股东，直接持有标的公司 63.54%的股
权
序号 关联方名称 关联关系
上海科技创业投资（集团）有限公
司
上海临港经济发展（集团）有限公
司
上海国投先导私募基金管理有限 上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业
公司 （有限合伙）的执行事务合伙人
持有上海国投先导私募基金管理有限公司
间接控制的法人或其他组织(标的公司及其控股子公司除外)
序号 关联方名称 关联关系
力鸿科技有限公司(Global Synergy
Technology Limited)
Grace Semiconductor Manufacturing
Corporation
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序号 关联方名称 关联关系
华虹半导体持有其 21.90%的股权，上海
华虹半导体持有其 22.22%的股权，上海
华虹半导体(无锡)有限公司持有其 100%
的股权
Hua Hong Semiconductor International,
Inc.
华虹集团持有其 93.0212%的
股权
上海华虹挚芯电子科技有限公司持有其
华虹集团持有其 60%的股权，上海华虹
股权
上海华虹虹日电子有限公司持有其
华虹集团持有其 50%的股权，上海华虹
股权
上海华虹科技发展有限公司持有其
上海华虹科技发展有限公司持有其
华虹集团持有其 25.32%的股份，系华虹
集团控股子公司
上海华虹计通智能系统股份有限公司持
有其 100%的股权
上海华虹计通智能系统股份有限公司持
有其 100%的股权
上海芯势能企业管理咨询中心(有限合
伙)
上海芯势能企业管理咨询中心(有限合
伙)持有其 60%的股权
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序号 关联方名称 关联关系
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序号 关联方名称 关联关系
注：上述人员关系密切的家庭成员亦属于标的公司的关联方。
的人员）
序号 关联方名称 关联关系
独立董事）、高级管理人员的，除标的公司以外的法人（或者其他组织）
前述关联自然人控制或担任董事（不含同为双方独立董事）、 高级管理人员
的法人或其他组织亦构成标的公司的关联方。除前文已列示关联方之外，标的公
司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、
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高级管理人员的其他主要法人或者其他组织亦构成标的公司的关联方。
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员（不含同为
双方独立董事）的除上述企业外的其他与公司存在关联交易企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
（三）标的公司关联交易
单位：万元
关联交 2025 年 1-8
关联方 2024 年度 2023 年度
易内容 月
采购货
上海华力集成电路制造有限公司 19,440.84 27,858.28 14,198.65
物
采购货
公司 B 548.69 12.83 -
物
采购货
上海华虹虹日电子有限公司 1,215.39 3,847.58 2,949.56
物
采购货
上海华虹挚芯电子科技有限公司 74.17 162.16 130.49
物
采购货
挚芯电子（上海）有限公司 10.36 1.36 -
物
采购货
上海华虹智联信息科技有限公司 - - 290.01
物
采购货
华海清科股份有限公司 1.06 12.08 1.27
物
小计 21,290.52 31,894.28 17,569.99
接受服
上海华力集成电路制造有限公司 6,174.77 3,156.28 2,784.55
务
接受服
公司 B 2.86 7.19 -
务
接受服
上海华锦物业管理有限公司 - - 19.04
务
小计 6,177.64 3,163.47 2,803.59
合计 27,468.15 35,057.75 20,373.57
（1）上海华力集成电路制造有限公司
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①BSI 晶圆代工产品
报告期内，标的公司向华力集采购 BSI 晶圆代工产品。鉴于目前标的公司与
华力集对外销售的中高端 CIS（CMOS 图像传感器）产品需由 FSI 工序加上 BSI
工序完成，而标的公司自身不具备 BSI 工艺生产制造能力，华力集不具备 FSI
工艺生产制造能力，且双方分段加工形成最终产品也在大规模量产中得到客户端
的充分验证，因此标的公司向华力集采购 BSI 晶圆代工服务具有必要性和合理性。
②受托加工服务
报告期内，由于晶圆制造过程涉及的工艺复杂、工序繁多，基于整体产线运
行效率最优化的原则，华力集向标的公司在部分产品工序生产受限时提供加工服
务，并按照成本计价。
③硅片
片规格要求发生变化，而标的公司生产经营对该部分硅片材料存在需求，为进一
步提升双方生产经营效率，标的公司按照成本价向华力集采购部分硅片材料。
报告期内，华力集向标的公司提供管理咨询、办公等相关服务，双方按照实
际发生情况结算。
单位：万元
关联交易
关联方 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
内容
上海华力集成电路制造有限公司 销售货物 11,468.95 27,116.78 10,465.20
公司 B 销售货物 209.71 - -
挚芯电子（上海）有限公司 销售货物 - 62.84 83.12
客户 H 销售货物 - - 1,762.49
成都微光集电科技有限公司 销售货物 - - 4,155.63
上海复旦微电子集团股份有限公司 销售货物 5,272.33 5,434.62 -
小计 16,950.99 32,614.24 16,466.45
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关联交易
关联方 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
内容
上海华力集成电路制造有限公司 提供服务 1,653.35 2,272.18 3,584.10
公司 B 提供服务 469.84 567.84 11.90
挚芯电子（上海）有限公司 提供服务 - 7.18 224.70
客户 H 提供服务 - - 8.32
上海复旦微电子集团股份有限公司 提供服务 461.60 800.85 -
小计 2,584.79 3,648.05 3,829.03
公司 B 技术开发 - 47,100.00 -
上海华虹宏力半导体制造有限公司 技术开发 - - 12,136.00
小计 - 47,100.00 12,136.00
合计 19,535.79 83,362.29 32,431.47
注 1：客户 H、成都微光集电科技有限公司报告期内曾同受华虹集团控制（2022 年底划出），
因此关联交易仅列示 2023 年度交易额。
注 2：上海复旦微电子集团股份有限公司为标的公司母公司华虹集团董事于报告期内担任董
事兼总经理的公司（2025 年 6 月 18 日委任），因此关联交易仅列示 2025 年度交易额及 2024
年 6 月 19 日至 2024 年 12 月 31 日交易额。
（1）上海华虹宏力半导体制造有限公司
报告期内，标的公司向华虹宏力提供技术开发服务，双方已就本次交易聘请
第三方评估机构出具评估报告，并以评估报告结果作为本次交易的定价基准，双
方交易具备合理性。
（2）上海华力集成电路制造有限公司
①FSI 晶圆代工产品
报告期内，标的公司向华力集销售 FSI 晶圆代工产品。鉴于目前标的公司与
华力集对外销售的中高端 CIS（CMOS 图像传感器）产品需由 FSI 工序加上 BSI
工序完成，而标的公司自身不具备 BSI 工艺生产制造能力，华力集不具备 FSI
工艺生产制造能力，且双方分段加工形成最终产品也在大规模量产中得到客户端
的充分验证，因此标的公司向华力集销售 FSI 晶圆代工产品具有必要性和合理性。
②受托加工服务
报告期内，由于晶圆制造过程涉及的工艺复杂、工序繁多，基于整体产线运
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行效率最优化的原则，标的公司向华力集在部分产品工序生产受限时提供加工服
务，并按照成本计价。
③硅片
调整，而华力集对该部分硅片材料存在需求，为避免硅片材料过期浪费、进一步
提升双方生产经营效率，标的公司按照成本价向华力集销售硅片材料。
报告期内，标的公司向华力集提供管理咨询、办公、物业管理等相关服务，
双方按照实际发生情况结算。
（3）公司 B
报告期内，标的公司向公司 B 提供技术授权服务，双方以第三方评估机构
出具的评估报告作为定价基准，双方交易具备合理性。
单位：万元
委托人 本期增加 本期减少
日 日
上海华虹（集团）有
限公司
续：
单位：万元
委托人 本期增加 2025 年 8 月 31 日
日 少
上海华虹（集团）有限
公司
（1）标的公司作为出租方
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单位：万元
租赁资 2025 年 1-8 月确认 2024 年度确认的 2023 年度确认的
承租方名称
产种类 的租赁收入 租赁收入 租赁收入
上海华力集成电路 房屋及
制造有限公司 建筑物
公司 B 设备 91.00
合计 128.06 57.11 51.61
报告期内，华力集鉴于现有生产条件受限，需要租赁标的公司洁净厂房进行
生产，经双方协商，基于集成电路生产配套环境的特殊性，华力集向标的公司租
赁放置生产专用设备的洁净厂房、配套生产设施及各项资源。
报告期内，标的公司向公司 B 融资租出设备，2025 年 1-8 月确认设备融资
租赁利息收入 91.00 万元。
（2）标的公司作为承租方
单位：万元
租赁资产
出租方名称 支付的租 承担的租赁负债利 使用权资产重
种类
金 息支出 估调整
上海华虹宏力半导体制 房屋及建
造有限公司 筑物
单位：万元
租赁资产
出租方名称 支付的租 承担的租赁负债利 使用权资产重估
种类
金 息支出 调整
上海华虹宏力半导体制 房屋及建
造有限公司 筑物
单位：万元
租赁 简化处理的短期 未纳入租赁负
出租方 承担的租赁
资产 租赁和低价值资 债计量的可变 支付的 增加的使
名称 负债利息支
种类 产租赁的租金费 租赁付款额 租金 用权资产
出
用（如适用） （如适用）
上海华
虹宏力 房屋
半导体 及建 9,716.84 2,678.73 1,173.30
制造有 筑物
限公司
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租赁 简化处理的短期 未纳入租赁负
出租方 承担的租赁
资产 租赁和低价值资 债计量的可变 支付的 增加的使
名称 负债利息支
种类 产租赁的租金费 租赁付款额 租金 用权资产
出
用（如适用） （如适用）
上海华
房屋
虹置业
及建 30.14
有限公
筑物
司
报告期内，标的公司租赁上海华虹宏力厂房及洁净室等用于生产经营，
元和 105.12 万元。
单位：万元
关联交易
关联方 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
内容
融资租出
公司 B 5,929.30 - -
设备
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 1,452.52 3,652.70 2,889.19
单位：万元
交易类型 关联方名称 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
为关联方代收代
公司 B - - 754.25
付项目前期支出
由关联方代收代 上海华虹宏力半导体制造有限
付水电物业费 公司
由关联方代收代
上海华锦物业管理有限公司 - - 0.99
付水电费
司 B 垫付了初期的开办费用。2024 年公司 B 已委托第三方会计师事务所对相关
垫付费用进行审计，并已按照审定的金额向标的公司清偿完毕垫付费用。
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司租赁上海华虹宏力厂房及洁净室等用于生产经营，华虹
宏力代收代付标的公司在租赁场地内消耗的电费、水费、物业费等费用。
（1）应收账款
单位：万元
关联方名称 坏账准 账面金 坏账准 坏账准
账面金额 账面金额
备 额 备 备
上海华力集成电路制造
有限公司
公司 B 360.51 7.52 119.15 0.53 12.61 0.02
上海华虹宏力半导体制
造有限公司
挚芯电子（上海）有限
公司
上海复旦微电子集团股
份有限公司
合计 12,005.58 374.93 3,807.52 401.30 11,897.24 52.65
注：上海复旦微电子集团股份有限公司为标的公司母公司华虹集团董事于报告期内担任董事
兼总经理的公司（2025 年 6 月 18 日委任），因此关联方应收应付款仅列示截至 2025 年 8 月
（2）其他应收款
单位：万元
关联方名称 账面金 坏账准 账面金 坏账准 账面金 坏账准
额 备 额 备 额 备
上海华力集成电路制造有
限公司
公司 B 801.99
合计 2.46 0.42 801.99
（3）长期应收款（含一年内到期的非流动资产）
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单位：万元
关联方名称 坏账准 账面金 坏账准 账面金 坏账准
账面金额
备 额 备 额 备
公司 B 6,898.29
（4）其他非流动资产
单位：万元
关联方名称
日 日 日
上海华虹宏力半导体制造有限
公司
上海华力集成电路制造有限公
司
合计 381.09 5,546.13 5,827.30
（5）应付账款
单位：万元
关联方名称
日 日 日
上海华力集成电路制造有限公司 5,860.10 8,579.55 6,940.92
公司 B 12.83
上海华虹宏力半导体制造有限公司 4,183.27 6,280.70 4,023.54
上海华虹智联信息科技有限公司 139.49
上海华虹虹日电子有限公司 22.02 1,547.41 807.07
上海华虹挚芯电子科技有限公司 51.02 47.69 51.31
挚芯电子（上海）有限公司 10.00 1.36
华海清科股份有限公司 0.03 0.20 0.90
合计 10,126.43 16,469.74 11,963.24
（6）其他应付款
单位：万元
关联方名称
日 日 日
公司 A 378,590.96
上海华力集成电路制造有限公
司
公司 B 2.25 3.32
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称
日 日 日
上海华虹宏力半导体制造有限
公司
合计 3,693.63 1,122.99 380,031.60
（7）租赁负债（含一年内到期的非流动负债）
单位：万元
关联方名称 2025 年 8 月 31 日
日 日
上海华虹宏力半导体制造有限
公司
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司向上市
公司关联方的销售及采购等事项将形成新增关联交易，同时标的公司与上市公司
之间的关联交易在本次重组完成后将予以消除。
整体而言，相关新增关联销售占上市公司营业收入比例极低，不会对上市公
司独立性造成影响。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市
公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交
易决策程序，加强公司治理和信息披露， 维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》
《证券法》
《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》等法律法规相关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公
司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等内部制度中对公司关联交易
的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程序以及关
联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董
事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责， 对
关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续按
照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并
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按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价
的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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第十二节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序事项包括但不限
于：
许可（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在本
次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本
次交易可能无法按期进行或需重新进行，面临重新定价的风险。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
取消的风险；
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上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本
次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑到
本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价
格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配
套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司
根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市
公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数
量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册尚存在不确定性。
此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交
易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整
合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）半导体行业周期性波动的风险
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标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电
子等终端应用领域提供完整技术解决方案。半导体行业的发展与宏观经济整体发
展密切相关，其下游市场需求受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，
存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者通信、消费电子等
下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，对半导体行业相
关的技术和服务作出限制。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司生产经
营可能受到不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
标的公司所处的晶圆制造行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研
发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在资本涌入和市场竞争日
趋激烈背景下，半导体领域人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供良好的发
展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，可能面临核心技术人员流
失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。
（四）技术研发的风险
晶圆代工行业属于资本、人才及技术密集型领域，从晶圆制造工艺到下游产
品需求等技术更新的迭代速度较快。未来，如果受到研发投入不足、硬件限制或
技术人才流失等因素影响，标的公司可能无法及时推出契合市场需求且具备成本
效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公
司技术被赶超或替代，竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。
（五）技术泄密的风险
在半导体行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获
取竞争优势与长期发展的关键要素。标的公司拥有大量工艺技术积累，但由于技
术保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核
心技术泄密的风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。
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（六）毛利率波动的风险
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 6.87%、16.51%、23.79%，标的公
司的毛利率逐年有所提升。标的公司产品毛利率波动受诸多因素影响，未来，如
果半导体行业整体情况发生不利变化，客户需求未达预期，从而影响到标的公司
晶圆代工业务的产能利用率、销量及价格；或主要原材料价格大幅上涨等不利情
况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。
（七）资产负债率较高的风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 91.66%、79.76%和 72.42%，显
著高于可比上市公司。标的公司所处晶圆代工行业属于技术密集型和资本密集型
行业，生产线建设和研发资金需求较高。未来，如果标的公司因行业景气度变化
等原因导致经营活动现金净流量下降，可能给公司带来短期的流动性风险，影响
公司产能和业务规模提升，对公司业务造成不利影响。
（八）应收账款坏账的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为 69,573.14 万元、63,591.05
万元及 62,398.23 万元，应收账款规模随着经营规模的扩大持续上升，未来可能
随着经营规模的扩大进一步上升。虽然标的公司主要客户目前发生坏账的可能性
较小，但如果未来应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难而
导致标的公司无法及时收回货款，需要计提应收账款减值准备，进而影响标的公
司盈利水平。
（九）汇率波动的风险
标的公司的记账本位币为人民币，而部分交易采用美元等外币结算。报告期
内，标的公司汇兑损益分别为 4,359.13 万元、4,693.93 万元及-5,322.02 万元。标
的公司在经营过程中重视外币资产和外币负债在规模上的匹配，合理控制外汇风
险敞口。但未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使
得本外币汇率大幅波动，标的公司仍将面临汇兑损失的风险。
三、其他风险
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（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治
经济形势、资金供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，对本次
交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风
险，上市公司的股价存在波动的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产的非经营性资金占用
截至本报告书签署日，标的公司不存在股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前后，上市公司均不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
占用的情形。
上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上
市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的
重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
《上市公司重大资产重组管理办
法》第十五条规定：
“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）
与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企
业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或
者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售同
一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
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四、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
本次交易对上市公司财务指标的影响详见本报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“五、/（三）本次交易完成后资产负债率情况、上市公司财务安全性
情况”。总体而言，本次交易前后上市公司资产负债结构较为合理，不存在因本
次交易大量增加负债的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已根据适用的法律、法规和规范性文件的规定建
立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要
求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《信
息披露管理制度》《信息披露境内代表工作细则》等规章制度，建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制
度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，华虹公司股票自 2025 年 8 月 18
日开市起停牌，重组预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2025
年 7 月 21 日至 2025 年 8 月 15 日，涨跌幅计算基准日为停牌前 21 个交易日
（2025
年 7 月 18 日）。华虹公司（688347.SH）、上证科创板 50 成份指数（000688.SH）、
半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 7 月 18 日） （2025 年 8 月 15 日）
华虹公司（688347.SH）股
票收盘价（元/股）
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停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 7 月 18 日） （2025 年 8 月 15 日）
上证科创板 50 成份指数
（000688.SH）
半导体行业指数
（886063.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 39.00%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 37.53%
注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。
本次交易停牌前 20 个交易日期间，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影
响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅超过 20%，
公司特此提示风险如下：
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关
规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行
了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进
行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。 1
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，详见本报告书“重大事项提
示”之“六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见”。上市公司控股股东、
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董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间的股份减持计划，详见本报告书“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东、
董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
九、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
十、本次交易完成后利润分配政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。同时
上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配
制度。
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况
根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等法律法规和规范性文件规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知
情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组
申请股票停牌（孰早）前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2025 年 2 月
本次核查范围为：
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（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东；
（三）交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后，向登记结算公司提交上述核查
对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
本报告书已按照相关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述
事项外，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断
的有关本次交易的信息。
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第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
《科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，独立董事对公
司董事会审议事项进行了认真审议，并仔细查阅了相关资料。独立董事基于其独
立判断，发表了如下独立意见：
《重组管理办法》
《注册管理办法》
《上市公司监管指引第
公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司具备本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，符合上述法律、法规及规范
性文件的相关规定。
本次交易方案调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。根据《〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升
市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规及规范性文件的有关规定编制了《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关草案及其摘要符合公
司的实际情况，具备可行性和可操作性。
易对方在本次交易中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易对价、支付方
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式及股份发行数量等相关事项，同意公司与上海华虹（集团）有限公司、上海集
成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等标的公司股东
签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
义务，同意公司与上海华虹（集团）有限公司签订附生效条件的《减值补偿协议》。
股东，上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《重组管理办
法》以及《科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计构成关联交易。
易不构成重大资产重组。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生
变更。本次交易前后，公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹
集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致公司实际控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
资产重组的监管要求》第四条的规定。
公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营
能力，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定。
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号》第三十条所规定不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅超过 20%。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，
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采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次
交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成
了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
的情形。
售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
法规和规范性文件及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规定，就本次交
易提交的法律文件合法、有效。
法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
上市公司经审阅的备考财务报告。
依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具备公允性、合理
性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
的措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员
忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合
法权益。公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东作出了相关承诺。
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监
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督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定。
的相关规定申请清洗豁免，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
有关规则视为特别交易，须取得香港证监会执行人员同意，且需要独立财务顾问
的公开声明，表示其认为特别交易的条款属公平合理，及独立股东于股东大会上
通过投票方式批准特别交易。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
公司聘请了国泰海通证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 6 号》《格式准则第 26 号》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审
慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构
等相关方经过充分沟通后认为：
“1、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规
定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有
公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具
有合理性；
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
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司的持续发展能力；
及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；
与上市公司具有协同效应。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条、
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定；
机构的行为。上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机
构、评估机构以外，还聘请了创升融资有限公司担任本次交易的中国香港独立财
务顾问、聘请了 Herbert Smith Freehills Kramer（香港律所）担任本次交易的中国
香港法律顾问、聘请大华国际（香港）会计师事务所有限公司担任本次交易标的
公司港股审计机构、聘请了安永会计师事务所担任本次交易上市公司港股备考审
阅机构以及聘请了北京向实启源管理咨询有限公司为上市公司提供申报文件制
作、底稿电子化等服务，除此以外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问对本次交易的结论性意见
公司聘请了通力律师作为本次交易的法律顾问。法律顾问认为：
“华虹半导体有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；本次交易方案的内容符合法律、法
规以及规范性文件的要求；本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定的各
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项实质条件；本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、授权后，其实施不
存在法律障碍。”
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第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国泰海通证券股份有限公司
负责人：朱健
住所：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
联系电话：021-38676666
传真：021-38676666
项目主办人：李淳、聂绪雯
项目协办人：陈是来、肖翔云、乔宏图、陈亚聪
项目组成员：陈宁、谭衍俊、蒋浩威、陈家仪、张俊鑫、沈灿杰、毛正晔、
曾蕴也、熊烨、卢程鹏、倪晓伟、林毅、叶一民、冯文彬、王俊杰、李鸿仁
二、律师事务所
机构名称：上海市通力律师事务所
负责人：韩炯
住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
联系电话：862131358666
传真：862131358600
经办律师：陈军、夏青
三、标的资产审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨晨辉
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
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联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：王胤、李春姣
四、上市公司备考审阅机构
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：杨磊、王顺华
五、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人：徐峰
住所：上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办资产评估师：余哲超、王欣
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第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签名：
白鹏 叶峻 孙国栋
熊承艳 陈博 张祖同
王桂埙 封松林
华虹半导体有限公司
年 月 日
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二、上市公司审核委员会声明
本公司及全体审核委员会委员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体审核委员会委员签名：
张祖同 熊承艳 封松林
华虹半导体有限公司
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
Daniel Yu-Cheng
周卫平
Wang（王鼎）
Guangping Hua
陈一敏
（华光平）
华虹半导体有限公司
年 月 日
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四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报
告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《华虹半导体
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意
见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，
并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
法定代表人（董事长）：
朱 健
项目主办人：
李 淳 聂绪雯
项目协办人：
陈是来 肖翔云
乔宏图 陈亚聪
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意华虹半导体有限公司在《华虹半导体有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（以下简称“重组报告书”）及
其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，并已对重组报告书及其摘要中所
引用的法律意见书的内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
上海市通力律师事务所 负责人： ____________________
韩 炯
（公章）
经办律师： ___________________
陈 军
___________________
夏 青
年 月 日
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六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组
报告书与本所出具的上海华力微电子有限公司审计报告（大华审字
[2025]0011016213 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对华虹半导体有限公
司在重组报告书及其摘要中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认重组
报告书及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对引用的上述内容承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
______________ ______________
王 胤 李春娇
会计师事务所负责人：
______________
杨晨辉
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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七、备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”），确认重组报
告书中引用的经审阅的备考合并财务报表的内容，与本所出具的备考合并财务报
表审阅报告(报告编号：安永华明（2025）专字第 70013197_B04 号)的内容无矛
盾之处。
本所及签字注册会计师对华虹半导体有限公司在重组报告书中引用的上述
报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供华虹半导体有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事
项交易使用，不适用于其他用途。
签字注册会计师：
______________ ______________
杨磊 王顺华
会计师事务所负责人：
______________
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
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八、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估
报告<<东洲评报字[2025]第 2446 号>>的相关内容。
本公司及经办评估师已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的评估报
告的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
本公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本
公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法定代表人：
徐峰
签字评估师：
余哲超 王欣
上海东洲评估有限公司
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（本页无正文，为《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》之盖章页）
华虹半导体有限公司
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第十七节 备查文件
一、备查文件
《减值补偿协议》；
二、备查地点
存放公司：华虹半导体有限公司
地址：中国上海市浦东新区哈雷路 288 号
电话：86-21-38829909
传真：86-21-38829909
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附件一：标的公司拥有的主要专利权
表 1：标的公司拥有的主要境内已授权专利
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种半导体测试结构、失效定位方法
及电子设备
基于派工规则的自适应铜化学机械抛
光设备智能排程控制方法
一种 CMP LK 机台清洗端漏液检测装
置及检测方法
一种数模混合的高精度建立保持时间
测量电路及其实现方法
缺陷样品的制备方法及互连结构缺陷
的失效分析方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
抽气阀门、抽气阀门开闭方法及负压
腔体组件
一种双端口 SRAM 控制电路及其控制
方法
基于 Q-time 容时区间站点断线的智能
调控方法及系统
一种深度加速集成电路版图光刻工艺
热点检查的方法
一种横向扩散金属氧化物半导体的子
电路模型构建方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
浅沟槽隔离及通孔刻蚀工艺刻蚀窗口
的方法
基于整数规划的产品生产计划的制定
方法
一种半导体反应设备及其位置校准方
法
FINFET 多输入标准单元版图结构及
半导体器件
自动物料传输系统及自动化物料传输
方法
浅沟槽隔离能力测试结构及其测试方
法
计算机存储介质、禁跑货物预警系统
及方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
晶圆背面清洁装置、浸没式光刻机及
晶圆背面清洁方法
晶边缺陷自动对焦系统及方法和计算
机存储介质
半导体生产制造中 lot 实时追踪及分
析方法及系统
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
针对 SRAM 图形 OPC 一致性检测的
方法
一种固定宽度的单位方块电阻建模方
法
一种查询中断晶圆批次 LOT 的方法及
系统
一种栅约束 NPN 三极管型 ESD 器件
及其实现方法
一种栅约束 NPN 三极管型 ESD 器件
及其实现方法
一种具有数据保持功能的低功耗静态
随机存取存储器电路
基于神经网络的存储器地址的测试方
法及测试装置
芯片的图形密度的分析方法、装置及
电子设备
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
用于 SAR-ADC 中差分输出共模电压
可控的 DAC 电路及其控制方法
一种版图 DRC 违例的对比和定位方
法
efuse 单元结构、efuse 单元的双列结构
及 efuse 单元结构的应用电路
涂胶显影设备的稳压装置以及涂胶显
影设备
光罩位置匹配装置及其匹配方法、光
刻机
晶圆缺陷扫描系统及扫描方法和计算
机存储介质
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
用于表征 PN 结耗尽区特征的 WAT 测
试结构和方法
CMOS 图像传感器的像素结构及像素
结构的形成方法
SPICE 寿命模型的建模方法、调参方
法及建模系统
存储器阈值电压均匀性的电性测试方
法
无回滞效应硅控整流器型 ESD 保护结
构及其实现方法
测试结构、测试结构版图及其形成方
法和测试方法
VT-BS 模型的先进工艺控制方法、系
统及半导体设备
改善顶层金属互联层表面缺陷的工艺
方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种用于检测曝光机台透镜眩光程度
的光掩膜版及方法
基于自对准双重图形的产品良率在线
评估系统及评估方法
提高版图边缘格点的预测准确率的方
法
改善栅极刻蚀形貌稳定性的方法和刻
蚀设备
接触孔光刻工艺热点的光学邻近修正
方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
MOSFET 阈值电压的 SPICE 子电路模
型建模方法
提高金属层和通孔层之间的覆盖率的
OPC 处理方法
深沟槽隔离结构的制备方法及半导体
结构
绿色版图的认证方法及预警点的风险
性的判断方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
图像传感器金属栅格版图的生成方法
及金属栅格光罩图形
栅氧化层测试结构及其制造方法、栅
氧化层测试基板
一种集成电路数字后端设计的方法和
系统
只读存储器阵列结构、电子设备、扩
展方法及编码方法
判断扫描电子显微镜机台是否倾斜的
方法
一种优化光学邻近效应修正中曝光辅
助图形的方法
电可编程熔丝系统及其编程方法、读
取方法
温度控制电路、装置、芯片封装测试
系统
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
提升高压集成电路防负电流闩锁能力
的保护环及实现方法
提升高压集成电路防负电流闩锁能力
的保护环及实现方法
MOSFET 器件的全局工艺角模型的建
模方法
MPW 多产品联测的数据处理方法、存
储介质及计算机设备
版图分析管控标准的计算方法及版图
分析的管控方法
转移管的垂直栅及 CMOS 传感器的形
成方法
晶背缺陷图检索及预警方法、存储介
质及计算机设备
时钟信号调节电路和方法以及模拟电
路
失效数据修复电路和方法、非挥发性
存储器、可读存储介质
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种网格图形统一尺寸的方法、存储
介质及计算机设备
源极跟随管及 CMOS 传感器的形成方
法
一种通用的芯片测试系统、测试方法
及存储介质
一种堆叠电容、闪存器件及其制造方
法
一种设置研磨时间上限和研磨时间下
限的方法及装置
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
性可编程器件
过曝图形漏报错的检查方法、计算机
设备及存储介质
检测闪存位线之间漏电结构的制造方
法及漏电检测方法
写入辅助电路、存储器及写入操作方
法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
半导体结构、晶体管、可变电容及元
器件
进样密封装置、气相色谱-质谱联用仪
及色谱柱更换方法
测试结构、失效分析定位方法及失效
分析方法
占空比 50%的连续整数分频器及包括
其的锁相环电路
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
方法
金属硬质掩模一体化刻蚀方法及其控
制系统
光刻层掩膜版的制备方法、离子注入
方法
一种缺陷观测机台及其的图像分析补
偿方法
n 倍驱动两输入与非门标准单元及其
版图
一种垂直栅 CMOS 图像传感器及制造
方法
一种改善小像素 CMOS 图像传感器性
能的结构和工艺方法
产品关键层的平均相似度计算方法及
产品良率预测方法
确定合适的 OPC 修正程序的方法及装
置、掩膜版及优化方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
描方法
浅沟槽隔离结构及其形成方法、半导
体器件的制作方法
一种内嵌硅控整流器的 PMOS 器件及
其实现方法
无回滞效应硅控整流器型 ESD 保护结
构及其实现方法
基于 FDSOI 结构的电平转换单元电路
及版图设计方法
一种提取用于透射电子显微镜的待测
样品的方法
一种评估 CIS 产品不同机台白色像素
差异的方法
电迁移可靠性测试结构及电迁移可靠
性测试方法
一种应用于锁相环的基于频率比较的
锁定指示电路及方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
光源优化方法、光源优化装置、光刻
系统及光刻方法
浸没式光刻工艺中晶圆表面残水缺陷
的改善方法
浅沟道隔离结构中的孔洞缺陷的检测
方法
CMOS 传感器及 CMOS 传感器的形成
方法
改善栅极氧化层的方法及半导体器件
的制造方法
一种栅约束硅控整流器 ESD 器件及其
实现方法
一种栅约束硅控整流器 ESD 器件及其
实现方法
缺陷扫描机台间高匹配度扫描程式的
快速建立方法
一种栅约束硅控整流器 ESD 器件及其
实现方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种新型栅控 P-i-N 二极管 ESD 器件
及其实现方法
栅约束硅控整流器 ESD 器件及其制作
方法
一种内嵌硅控整流器的 PMOS 器件及
其实现方法
一种晶圆缺陷标记装置及晶圆缺陷标
记方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
离线量产产品工艺参数调整方法及其
调整系统
闪存的制造方法、闪存储器及光罩掩
膜版
色谱柱辅助安装工具及色谱柱安装方
法
半导体器件隔离侧墙厚度计算方法及
其计算系统
MOS_D 晶体管及其构成的 ESD 保护
电路
一种缺陷检测系统、检测方法及电子
束扫描机台
基于 FinFET 结构的高速标准单元库
版图设计方法
一种分离栅闪存单元的半导体结构及
其制造方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种防止 ONO 刻蚀造成衬底损伤的
方法
一种用于改善硅片翘曲度并提高套刻
精度的方法
一种晶圆清洗干燥装置、方法及化学
机械研磨机台
一种探针卡的针尖的智能检测及处理
方法
晶圆制造中在线产品批次跑货状态的
分析预测方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
电子束扫描机台电子束孔径动态调整
结构及测试方法
去除侧壁 ONO 结构中阻挡氧化层残
留的工艺方法
一种改善衬底缺陷处的图形刻蚀的方
法
半导体器件的缺陷检测结构、装置及
其检测方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种 MOS 晶体管栅极小信号电容测
试方法及系统
一种 LOD 应力效应 SPICE 建模的方
法
改善自对准像素单元满阱容量的
CMOS 图像传感器
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
涂胶槽水平程度的方法
一种优化通孔层连接性能的光学邻近
修正方法
一种优化势垒区像素离子注入改善串
扰的方法
改善分栅结构闪存多步多晶硅刻蚀损
伤的工艺集成方法
一种改善 SONOS 存储器之多晶硅薄
膜沉积特性的方法
一种阈值可调式高压金属氧化物半导
体器件及其制备方法
闪存结构及对应的编程、擦除和读取
方法
一种涂布机构以及在硅片上涂布
HMDS 的方法
应用于高压电路防静电保护的无回滞
效应硅控整流器
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
缺陷过滤系统及过滤方法和计算机存
储介质
晶圆缺陷检测系统及检测方法和计算
机存储介质
故障设备识别系统及识别方法和计算
机存储介质
一种校正及监测铜电镀中洗边位置的
方法
控片及其制造方法和化学机械研磨缺
陷的监测方法
一种形成具有高深宽比图形的结构的
方法
改善高深宽比图形不一致和提高光刻
胶形貌陡度的方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
改善闪存单元擦除相关失效的工艺集
成方法
改善 N 型 SONOS 器件阈值电压均一
性的方法
基于 BSIM4 模型的 MOS 器件子电路
温度模型及建模方法
一种改善双重图形刻蚀芯模顶端圆角
的工艺方法
一种浅沟槽隔离结构的形成方法及浅
沟槽隔离结构
一种应用于干法去胶工艺的匹配验证
方法
化学机械研磨设备工艺能力的监控方
法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
艺
一种分裂栅结构下的侧墙栅极隔离刻
蚀膜层工艺
一种存储单元模型的阈值电压调节方
法和系统
一种改善等离子体刻蚀工艺中首片效
应的方法
一种应用于 SRAM 的可调节 WLUD
读写辅助电路
一种化学气相淀积机台及处理机台报
警的方法
E-FUSE 存储阵列、E-FUSE 以及
E-FUSE 操作方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种铜金属互连电迁移测试结构及其
测试方法
一种芯片测试装置、测试方法及测试
板
无回滞效应栅接地 NMOS 静电防护半
导体器件及其实现方法
一种检测晶圆上介质层孔道连通性的
方法
一种独立控温的用于可靠性测试的测
试结构及其测试方法
一种光刻胶回刻蚀工艺中改善晶圆表
面颗粒缺陷的方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
构及其实现方法
无回滞效应硅控整流器型 ESD 保护结
构及其实现方法
一种闪烁噪声统计模型的建模方法及
其提取方法
OPC 建模中次分辨率辅助图形确定的
方法
适用于离子注入工艺套刻精度的评估
方法
一种带 SONOS 结构的晶体管及其制
造方法
一种版图重复单元匹配性检查方法及
系统
一种降低连接孔层程式运行时间的
OPC 修正方法
一种 SPICE 集中模型的建模方法及系
统
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一种 MOSFET 器件之全局工艺角模型
的建模方法
一种电感版图之辅助层及器件参数抽
取的方法
适用于随机存储器自动测试的高速电
路结构及其测试方法
一种改善长寿命钽靶材后期使用的腔
体套件结构
具有侧墙型选择栅的非易失存储器及
其制造方法
一种检测多晶硅是否出现短路的检测
方法
一种通过增加热处理过程改善 CIS 白
色像素点的方法
一种带沟槽结构的双极型晶体管及其
制作方法
优化不同透光率下浅槽隔离刻蚀形貌
的方法
监控 3D 栅极氧化层工艺的方法及结
构
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
避免控制栅形成中刻蚀返工导致无定
型碳膜剥落的方法
一种亮场缺陷检测设备自动优化光强
条件的方法及系统
一种存储单元及其存储阵列结构、操
作方法
改善闪存中高压器件栅极氧化层可靠
性的工艺集成方法
一种金属层光阻顶部缺失工艺热点的
版图处理方法
根据电路设计图形设置扫描阈值的方
法
一种基于光学临近效应修正减少栅极
波动的方法
单端转差分电路及其构成的缓冲器电
路和采样保持电路
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种化学机械研磨垫磨损的检测装置
及工作方法
一种改善层间介质研磨工艺厚度稳定
性的方法
一种模拟内部版图图形的边缘冗余图
形生成方法
一种用于尺寸缩减 NORFlash 单元工
艺集成方法
一种改善一体化刻蚀聚集残留缺陷的
方法
一种精确控制浅沟槽隔离的整体形貌
和性能的方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
方法
一种建立全局调节模型进行优化快速
热退火的方法
一种改善 HCD 氮化硅沉积工艺过程
缺陷状况的装置
一种对芯片表面进行分区域对比扫描
的检测方法及设备
一种基于缺陷贡献度的缺陷检测机台
自动派工系统和方法
一种接触孔底部钨栓缺陷的检测结构
及检测方法
一种检测接触孔底部钨栓缺失缺陷的
方法
一种消除湿法刻蚀金属硅化物阻挡层
底切缺陷的工艺方法
PVD 设备的工艺腔的工艺调节结构和
方法
一种存储器件中形成控制栅的工艺流
程方法
镍金属硅化物的 TEM 样品的制备方
法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
用于化学机械研磨工艺模型建模的测
试图形
一种边缘保护圈结构、反应室和化学
气相沉积设备
一种提高离子注入层抗前层反射的
OPC 修正方法
一种带误码消除功能的锁定指示器电
路
一种省去 CLDD 光罩的 NorFlash 器件
集成工艺方法
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艺面内均匀性的方法
一种检测静电吸盘表面颗粒污染物的
方法
一种检测及校正晶圆与腔体载物台偏
移的装置及方法
一种减小 WPE 效应的标准单元库版
图设计方法
一种完善光刻模型数据对测试图形覆
盖范围的方法
一种自适应闪存写入操作控制方法及
电路
源/漏的形成方法以及半导体器件的
形成方法
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一种温度的测量方法及电迁移的测试
方法
一种针对产品量测区域缺陷监控的方
法
一种离子注入机钨金属污染的监控方
法
基于计算机辅助设计的晶圆激光标识
工艺实现方法及系统
一种新型硅控整流器型 ESD 保护结构
及其实现方法
一种新型硅控整流器型 ESD 保护结构
及其实现方法
一种改善浮栅极并联电容稳定性的方
法
一种多晶硅上接触孔粘结层异常缺陷
检测方法
一种改善 CMOS 图像传感器刻蚀腔体
金属污染的方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种确定离子注入机注入角度偏差的
方法
一种降低存储器擦写功耗的电荷泵电
路
一种自适应定义缺陷扫描方程式扫描
区域的方法
一种用于闪存电路中的变容二极管结
构及其制造方法
一种基于改进的带隙基准结构的上电
复位电路
刻蚀管控系统及其管控方法和刻蚀机
台
一种用于聚焦离子束机台提取样品的
方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种高能离子注入工艺中形成高深宽
比隔离的方法
一种模拟离子注入光阻穿透深度的模
型及其建模方法
静电释放装置及制造方法、聚焦离子
束设备及使用方法
一种减小 STI-CMP 过程中碟型凹陷的
方法
一种在氧化硅湿法刻蚀中降低硅损伤
的方法
一种器件建模中最优器件的自动选择
方法及系统
一种通孔中光刻胶栓刻蚀量的自动调
节方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
计算版图中线宽固定节距不同的线条
的分布的方法
一种采用电流编程的电子可编程熔丝
电路结构
一种通过预补值来快速建立光刻工艺
条件的方法
一种电荷捕获型非易失存储器及其制
作方法
一种结合耐高压晶体管的电荷捕获型
非易失存储器制作方法
一种嵌入式存储器自适应工作参数调
整方法
图形光罩连接孔缺陷检查测试结构及
方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
版图重复单元光学邻近效应修正一致
性检查方法
补偿由光刻镜头散射光导致曝光误差
的方法
一种提高 SONOS 器件读取电流的方
法
一种基于前层图形判别的离子注入层
边界的光学临近修正方法
WAT 机台报警引起的 lot 异常处理优
化方法及系统
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种降低热载流子劣化的电平转换电
路
一种改善高深宽比光刻胶形貌的结构
和方法
防止研磨头与研磨垫修整器相撞的装
置、方法及研磨设备
一种监控 CIS 像素单元相关电容的电
路及方法
一种用于优化晶圆边缘缺陷的晶圆传
送方法
一种考虑版图环境的电阻模型提取方
法及系统
一种电阻闪烁噪声模型的建立方法及
系统
一种通用版图临近效应表征模型及其
提取方法
一种电阻子电路噪声模型结构及其建
模方法
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一种用于产生二维 OPC 测试图形的方
法
一种自校准可扩展性 SRAM 延时测试
电路
一种基于理想电阻的可熔断电阻验证
系统及方法
一种改善非对称性静电吸盘刻蚀腔体
边缘缺陷的方法
一种多步骤干法刻蚀机台颗粒监测的
方法
一种 NISSIN 离子注入机台的自动化
程式正确性管理方法及装置
提高前照式 CMOS 图像传感器红光量
子效率的方法及结构
一种集成 5 伏器件和 SONOS 存储器
的制造方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种晶圆化学机械抛光保持环的清洗
装置及清洗方法
一种集成离子刻蚀划片槽和密封环的
制造方法
用于钨沉积前的接触孔表面的处理方
法
消除前金属层内部缺陷导致的短路漏
电的方法
一种炉管的氮气冷却系统及晶圆和晶
舟的冷却方法
一种延长刻蚀腔体开腔保养时间间隔
的保养方法
一种化学机械研磨机台研磨压力补偿
方法
恒温电迁移测试中的电流加速因子评
估方法
用于封装级可靠性测试的静电防护电
路和测试安装方法
一种基于 systemverilog 的 AHB 核随机
验证方法
药液槽承载晶圆的底座及提高槽式湿
法刻蚀均匀性的方法
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一种嵌入式闪存及其电流比较读出电
路
自校准式恒温电迁移测试中的金属活
化能评估方法
一种 CIS 器件及优化后段光通道工艺
来降低 CIS 暗电流的方法
一种降低背照式 CMOS 图像传感器白
像素的方法
一种剥离嵌入式闪存的逻辑及 SRAM
区中浮栅结构的方法
一种金属线层小尺寸冗余图形的添加
和处理方法
一种用于缺陷检测机台的实时侦测光
阻损伤的方法
一种用作 ESD 保护的 GGNMOS 器件
及其制作方法
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降低化学机械抛光工艺热点检测漏报
率的方法
一种突破外观缺陷机台检测极限的方
法
适用于各类周期性测试算法的存储器
内建自测试电路
降低离子注入层光刻胶剥离风险的方
法
一种优化 CMOS 图像传感器晶圆边缘
缺陷的方法
电化学镀铜洗边装置以及电化学镀铜
洗边方法
保形沉积的薄膜厚度预测模型建立及
应用方法
刻蚀设备以及用于去除晶背边缘薄膜
的晶背边缘刻蚀方法
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一种检测浅沟槽隔离区空洞缺陷的方
法
一种嵌入式闪存的电荷泵控制电路结
构
一种适用于低电容密度电容测试结构
的版图布局方法
一种可调控制栅增加 ILD 填充窗口的
工艺方法
防止重掺杂的硅衬底边缘的离子析出
的方法
一种避免电子束扫描过程中产生电弧
放电的缺陷检测方法
针对多晶硅氧化物栅极缺失的电子束
扫描检测方法
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多产品共晶圆流片中的几何信息提取
方法
降低金属硬质掩模大马士革一体化刻
蚀缺陷生长的方法
自加热电迁移测试结构以及晶圆级自
加热电迁移测试方法
一种基于图形密度的工艺模型建模与
修正方法
SEN 离子注入机台的自动化程式正确
性管理方法及装置
具有双外延层结构的 CMOS 图像传感
器及其制造方法
一种用于共源架构嵌入式闪存的字线
驱动电路及其方法
改善闪存阵列区垫氧层刻蚀过程中硅
衬底完整性的方法
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调节衬底表面反射率的结构及方法、
光刻方法
一种离子注入层图形线宽尺寸的形成
方法
一种电化学镀铜洗边宽度的自动调节
装置和自动调节方法
用于 CMP 设备上的研磨垫安装夹具
装置及使用方法
一种光刻机的晶圆承载吸附压力优化
方法
改善闪存浅槽嵌壁工艺缺陷的双光刻
处理方法
防止有形貌晶圆表面刻蚀损伤的光刻
刻蚀方法
一种暗场缺陷检测设备自对准工艺窗
口的校正方法
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一种亮场扫描设备自动定义扫描区域
的检测方法
一种优化 CMOS 图像传感器晶圆边缘
缺陷的方法
一种金属层膜厚堆叠模型校准的方法
及系统
一种离子注入机的智能工艺互锁控制
方法及系统
函括格点边缘区域图形数据的版图特
征参数提取方法
化学机械研磨工艺模型校准验证流程
中薄膜厚度引入方法
基于掩模板规则限制优化光学临近修
正结果的方法
用于预防半导体芯片版图的天线效应
的方法
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形成方法
一种使电荷泵输出电压具有多种温度
系数的电路
一种用于小电容失配检测及绝对值测
量的电路及方法
MOS 管阈值电压分布的测量系统及
测量方法
一种通过改变 SAB 膜质降低 CIS 器件
噪声的方法
一种平衡存储单元区填充与逻辑区栅
氧完整性的工艺方法
利用曝光辅助图形来减少基底反射影
响的方法
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装置及方法
控制多晶硅栅极关键尺寸均匀性的方
法
炉管、晶片冷却方法以及自动晶舟清
洁方法
一种消除闪光退火机台首十枚效应的
方法
阻挡 CMOS 图像传感器 HDP 浅沟槽
填充过程中金属污染的方法
针对版图设计数据改版的光刻工艺的
友善性检查方法
一种 MOSFET BSIM4 子电路器件模
型及其建模方法
一种改善深亚微米级闪存器件耦合率
的沟槽氧化物的刻蚀方法
一种校正电子显微镜电子束与晶圆位
置偏差的方法
一种解决 HDP PSG 制程厚度均一性
持续跳高的方法
降低 CMOS 图像传感器的无金属硅化
物区域接触电阻的方法
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改善静电吸附盘树脂保护环损伤的结
构及方法
改善闪存产品多晶硅表面缺陷检测灵
敏度的方法及结构
一种用于槽型湿法设备的干燥装置及
干燥方法
一种验证快闪存储器隧穿氧化层可靠
性的方法
一种 CMOS 图像传感器的结构及其制
备方法
一种改善低介电质薄膜厚度稳定性的
方法
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点检查方法
一种降低接触式图像传感器工作区金
属污染的方法
一种降低接触式图像传感器工作区金
属污染的方法
一种 MOS 可变电容的仿真模型建立
方法和仿真方法
嵌入式外延锗硅层的盖帽层的制作方
法
嵌入式外延锗硅层的盖帽层的制作方
法
研磨液供给及研磨垫整理装置、研磨
机台
抑制浅沟槽隔离结构深度负载效应的
方法
无深度负载效应的浅沟槽隔离结构的
制备方法
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一种避免浅沟槽隔离结构出现深度负
载效应的方法
一种 AL 刻蚀机台热量再利用的装置
及方法
一种存储器测试装置及一种存储器芯
片测试方法
一种消除比较器延迟和失配的振荡电
路
一种偏置电压显性相关的失配模型及
其提取方法
一种降低 CMOS 图像传感器白像素的
集成工艺
通过多晶硅吸杂降低 CMOS 图像传感
器白像素的方法
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通过 C 离子注入降低 CMOS 图像传感
器白像素的方法
通过 F 离子注入降低 CMOS 图像传感
器暗电流的方法
一种漏电流的测试版图、检测结构及
其检测方法
一种栅极阵列图形的双重曝光制作方
法
一种光学邻近效应修正离焦模型的校
准方法
一种扫描程式运用阈值修正进行晶圆
检测的方法
用于 CMOS 器件离子注入光学修正的
测试结构及方法
解决高能量下连续片晶圆孤立线宽下
降的方法
一种 SONOS 器件中 ONO 结构的制造
方法
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用于减少高浓度外延工艺中的位错缺
陷的方法和系统
CMOS 器件工艺中锗硅外延层的制备
方法
一种集成电路分析中透射电镜平面样
品的制备方法
一种双位 SONOS 存储器及其编译、
擦除和读取方法
一种 N 沟道非易失性闪存器件及其编
译、擦除和读取方法
一种防止 I/O 电路不确定态的上电检
测电路
多管路液体气化反应成膜设备气流控
制方法
一种∑型结构的半浮栅器件的制造方
法
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金属硬掩模一体化刻蚀中桥接位置的
检测方法
抑制反短沟道效应的方法及 NMOS 器
件制备方法
一种基于多曝光程序的多硅片循环运
动方法
一种引入套刻误差的光刻工艺规则检
查方法
一种自动放行 WAT PM 探针卡的系统
及方法
一种晶圆支撑件的清洗装置及清洗方
法
一种重复单元结构 TEM 样品的定位
方法
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一种避免在形成金属硅化物工艺中接
触孔尺寸偏移的方法
一种集成电路芯片反向工程的定位方
法
针对特定重复图形的光学临近效应修
正方法
一种同时形成一维和二维光刻胶图形
的方法
通过优化电荷释放步骤工艺条件改善
球状缺陷的方法
一种测试 SRAM 共享接触孔与多晶硅
接触电阻的结构
一种晶圆反应腔室及晶圆反应腔室之
晶圆保护方法
一种测试 SRAM 共享接触孔与有源区
接触电阻的结构
金属电迁移测试结构以及金属电迁移
测试方法
进出气装置、具有进出气装置之热处
理机台及进出气方法
形成不同深度沟槽的集成电路制造方
法
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一种同时形成一维和二维光刻胶图形
的方法
一种 SPC 策略自动更新方法及 SPC 自
动策略系统
一种半导体工艺生产线的派工方法及
系统
一种双位无结闪存存储器及其编程、
擦除和读取方法
针对晶圆晶边的化学气相沉积工艺腔
及化学气相沉积方法
刻蚀映射关系模型和控制浅槽隔离刻
蚀关键尺寸的方法
双层套刻精度控制层次管理的方法、
校准标记及测量系统
一种掩膜板及孤立孔寻址图形在测量
中的应用方法
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一种基于动态电压衬度分析的样品制
备方法
一种用于器件建模的标准单元选择方
法
一种金属硬质掩模一体化刻蚀通孔过
刻蚀量的检测方法
通过工艺集成优化减小半导体器件性
能调试难度的方法
一种改善不同晶片之间有源区关键尺
寸差异的方法
减少聚合物产生的光刻化学品喷涂系
统及控制方法
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一种监控光刻机台稳定性的方法及系
统
一种透射电镜样品的制备方法及定位
方法
一种 SONOS 双栅闪存器件及其编译
方法
用于使用保形填充层改善器件表面均
匀性的方法和系统
等离子体刻蚀装置及提高硅钴镍刻蚀
效率的方法
一种 Flash 产品的 ONO 薄膜缺陷的失
效分析方法
降低多孔 low-k 材料的 k 值的互连工
艺
改善 ArF 光阻在硅片表面上的黏附性
的方法
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集成目标图形优化与光学邻近修正的
方法
一种解决光罩图形单元 ESD 现象的处
理方法
一种基于模型的离子析出缺陷改善方
法
根据集成电路制程能力指数自动调整
抽检频率的量测方法
栅氧层缺陷检测方法及器件漏电检测
方法
一种通过显微镜法实现纳米级套刻精
度的方法
晶圆可接受性测试机台内部环境的监
测方法和监测装置
一种监控电子显微镜真空腔体洁净度
的方法
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方法
一种侦测图形底部光刻胶残留的缺陷
检测方法
具有用于嵌入锗材料的成形腔的半导
体器件及其双沟槽制造工艺
具有用于嵌入锗材料的成形腔的半导
体器件及其制造工艺
用于改善 SiGe 厚度的均匀性的方法
和系统
一种 UV 处理机台工艺性能的日常检
查方法
消除多晶硅刻蚀工艺中多晶硅残余的
方法
改善 SiGe CMOS 工艺中 PMOS 器件
的电学性能的方法
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一种采用存储器监测器件制程余量的
方法
NMOS 器件的硅衬底表面的处理方法
及 NMOS 器件的制作方法
改善浅沟槽隔离边缘 SiC 应力性能的
方法
晶圆净化装置、刻蚀机台及大马士革
刻蚀方法
根据特殊电路结构脱落缺陷确定可疑
工艺步骤的方法
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料的 K 值的方法
改善浅沟槽隔离边缘 SiC 应力性能的
方法
背面探测式光子辐射显微镜装置及测
试方法
一种调节高压器件电性的多晶硅刻蚀
方法
改善 HCD 氮化硅沉积工艺的应力缺
陷的方法
铜互连的扩散阻挡层、半导体器件及
其制造方法
一种用于制备等离子氮化栅极介质层
的方法
高深宽比沟槽刻蚀残留缺陷的检测方
法
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一种检测离子阱注入形貌对器件性能
影响的方法
预防机台偏移对产品造成机械刮伤的
方法
一种检测图形尺寸对离子阱形貌影响
的方法
用于镍硅合金化工艺的阻挡层的制备
方法
一种光罩自动派工控制方法及控制系
统
n 沟道非易失性存储元件及其编译方
法
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一种修复超低介质常数薄膜侧壁损伤
的方法
一种减少超低介质常数薄膜侧壁损伤
的方法
一种防止化学机械研磨时微观刮伤的
研磨方法
图形预处理方法以及测量图形密度的
方法
用于多孔低介电常数材料的紫外光固
化工艺方法
改善多孔低介电常数材料垂直均匀性
的方法
半导体制造过程的监控方法及半导体
生产方法
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根据图形特征对自动聚焦光强进行补
偿的缺陷检测方法
通过刻蚀不足缺陷检测多晶硅与连接
孔对准度的方法
通过栅氧的双氧化提高栅氧均匀性的
方法
静态存储器的在线失效分析方法及在
线电子束检测设备
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CMOS 中 P 型源漏离子注入对准度的
监控结构及方法
P 型轻掺杂离子注入对准度的监控结
构及方法
N 型轻掺杂离子注入对准度的监控结
构及方法
利用同型结监控 N 型源漏离子注入对
准度的结构及方法
利用同型结监控 N 型轻掺杂离子注入
对准度的结构及方法
一种改善通孔刻蚀后晶圆表面微环境
的方法
CMOS 中 N 型源漏注入对准度的监控
结构及方法
利用同型结监控 P 型轻掺杂离子注入
对准度的结构及方法
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一种消除连接孔刻蚀副产物凝结缺陷
的晶圆净化设备
减少自对准硅化镍尖峰缺陷和管道缺
陷的方法
半导体制造的多平行动态流程控制方
法
干氧扩散过程中氧在硅基片中扩散系
数的确定方法
一种解决 TEOS 机台保养后颗粒跳高
的方法
掩膜板图形的形成方法和光刻及刻蚀
方法
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一种用于光刻胶厚度摆动曲线测试的
硅片及制作方法
机台之机械手臂偏移的检测装置及其
检测方法
一种采用双侧墙工艺形成超低尺寸图
形的方法
利用氮注入改善锗硅选择性外延的侧
墙淀积问题的方法
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一种采用双侧墙工艺形成超低尺寸图
形的方法
侧墙结构、侧墙结构的制备方法、
CMOS 器件
辅助图形的设计方法、测试版图的制
作方法、光刻方法
一种监控电子显微镜化学油污污染的
方法
应用晶边扫描预防线状分布缺陷发生
的方法
一种消除晶边颗粒残留的铝刻蚀前置
工艺方法
一种改善晶圆尖峰退火均一性的校准
方法
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一种探针卡探针的颗粒物清洁控制方
法
一种形成低介电常数薄膜及其缓冲层
的成膜方法
金属硬掩膜结构、制造方法及铜互连
结构制造方法
一种用于硅通孔形貌修正的 SiCoNi
蚀刻方法
一种浅沟槽氧化物空洞和浮栅极多晶
硅凹点的消除方法
一种用于光阻喷嘴的清洗槽体结构及
其应用
一个光罩内的单元芯片存在不同图像
条件的缺陷扫描方法
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一种缺陷检测和观察设备的位置同步
方法
用于预防封装时测试结构短路的保护
环和封装测试方法
一种消除有源区损伤的多晶硅刻蚀方
法
一种采用温度模型进行曲线拟合的方
法
一种套刻精度测量的图像结构及其套
刻精度测量方法
一种提高光刻工艺窗口的版图处理方
法
降低多晶硅栅极与活化区镍硅化物厚
度比的方法
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电流检测电路及包括该电流检测电路
的电流环控制电路
一种降低在线 WAT 测试对铜互连可
靠性影响的方法
链式通孔结构样品处理方法及失效测
试方法
降低多晶硅栅极与活化区镍硅化物厚
度比的方法
用于监控炉管无氧氛围的监控片、制
造方法及其监控方法
降低手机时间管理模块漏电的工艺改
进方法
一种多晶硅上小尺寸图形结构的制备
方法
一种底部无负载的自对准双层图形的
制作方法
一种监控离子注入机稳定性和均匀性
的方法
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间的方法
一种改进接触孔线宽均一性的刻蚀方
法
浸润式光刻机浸润部件的自动清洗装
置和清洗方法
PMOS 制造工艺中减少 e?SiGe 晶格缺
陷的方法
一种半导体制造试验工艺流程的建立
方法
一种多晶硅层器件辅助图形的绘制方
法
一种智能探针卡针压控制系统及控制
方法
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一种与激光退火工艺问题相关的排除
硅片质量因素的方法
层间介质层性能的测试结构和测试方
法
减少互补式金氧半导体影像传感器白
像素的方法
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读取非易失性存储器电流的方法及获
取电流分布状态的方法
一种针对光刻版图接触孔热点的检查
方法
一种用于氮掺杂碳化硅薄膜的离线监
控方法
采用电容衬度测试结构检测多晶硅底
部桥连缺陷的方法
对没有重复分界的存储区域进行扫描
的方法
一种减少 OPC 修正后验证误报错的方
法
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一种优化等离子体均匀性的压力控制
阀门及方法
芯片分区采集最佳光线偏振信号的缺
陷程式建立方法
具有毛刺抑制能力的电流舵型数模转
换电路
采用电容测试结构检测多晶硅栅极刻
蚀缺陷的方法
一种 WAT 测试的备份结构及备份方
法
采用小窗口图形测试结构检测多晶硅
底部桥连缺陷的方法
一种晶圆可接受性测试的探针卡自动
更换方法
采用离子击穿检测多晶硅底部刻蚀不
足缺陷的方法
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法
一种利用高深宽比工艺的器件隔离方
法
多层薄膜层间粘附性能表征及其试样
制备方法
电流舵数模转换器电流源阵列的版图
结构
改善 HDP PSG 工艺的方法及金属沉
积前的介电质层制造方法
基于规则图形过滤的版图设计光刻工
艺友善性检查方法
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CMOS 感光器件接触孔刻蚀方法及
CMOS 感光器件制造方法
一种低介电常数薄膜的紫外线处理方
法
三维容错性自寻路径交叉开关矩阵设
备
一种软启动电路及包括该软启动电路
的 DC-DC 电路
开关装置及具有该开关装置的多通道
耦合选择器
一种形成多层复合式接触孔刻蚀阻挡
层的方法
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一种 CMOS 图像传感器有源像素的结
构及其制造方法
减小负偏压温度不稳定性的 CMOS 器
件制作方法
一种金属硬掩膜层及铜互连结构的制
备方法
一种光刻胶填充式金属互连结构及其
制造方法
嵌入式锗硅工艺中静态随机存储器及
写入冗余度改善方法
一种用于非晶碳沉积工艺中的清洗方
法
一种在芯片失效分析过程中去除层次
的方法
双重曝光制作高均匀度栅极线条的方
法
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的栅极线条制作方法
一种可按照离子注入区域分类的电子
束缺陷检测方法
解决氮化硅和镍硅化物界面剥落问题
的工艺方法
提高源漏接触和氮化硅薄膜黏附力的
方法
一种金属硬掩膜层及铜互连结构的制
备方法
应用于栅极线尾切割的双重图形成型
方法
基于 DARC 掩膜结构的栅极 LELE 双
重图形成型方法
基于 DARC 掩膜结构的双重图形成型
方法
高压 ESD 器件版图结构以及包含该版
图结构的芯片
双重曝光制作高均匀度栅极线条的方
法
双重曝光制作高均匀度栅极线条的方
法
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双重曝光制作高均匀度栅极线条的方
法
双重曝光制作高均匀度栅极线条的方
法
双重曝光制作高均匀度栅极线条的方
法
双重曝光制作高均匀度栅极线条的方
法
检测通孔蚀刻不足和通孔缺失缺陷的
方法
一种可按照工艺晶圆数量负载动态调
整的缺陷抽检方法
增强光刻工艺能力的装置及利用该装
置进行的光刻工艺
检测多晶硅栅极与接触孔对准度的方
法
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检测接触孔与多晶硅栅极对准度的方
法
抗反射涂层填充式超低介电常数之铜
互连制造方法
测算接触孔与多晶硅栅极对准偏差值
的方法
测算接触孔与多晶硅栅极对准偏差值
的方法
改善 GP CMOS 器件的电性参数均一
性的方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种缺陷扫描结果控制制程机台的派
工方法
改善半导体器件负偏压温度不稳定性
的方法
采用双极曝光方式的光刻装置、通光
单元及光刻方法
具有环形透光光圈的光刻装置、通光
单元及光刻方法
一种磷酸硅玻璃薄膜的等离子体化学
气相沉积方法
降低冗余金属耦合电容的通孔优先双
大马士革铜互连方法
光刻胶的处理方法以及半导体器件的
制备方法
降低冗余金属耦合电容的通孔优先双
大马士革铜互连方法
膜厚量测机台中颗粒的监控方法及控
片
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种在 SiGe BiCMOS 工艺中寄生的
PNP 管及其制造方法
一种双层浅沟槽隔离结构、制备方法
及横向扩散 MOS 管
一种控制晶圆温度的等离子体刻蚀腔
室及其方法
半导体芯片的版图图层设计方法及其
掩膜板
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一组应用于双大马士革金属互连工艺
的光掩模
提高 PMOS 栅氧负偏压温度不稳定性
的方法
一种氧化反应炉及利用该反应炉进行
氧化反应的方法
一种研磨垫及利用该研磨垫进行研磨
时的损耗检测方法
双应力薄膜的制造方法以及半导体器
件
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种磁阻存储器的环状存储单元的制
作方法
一种检测半导体圆形接触孔圆度的方
法
一种介电常数可调整的金属互连层及
其制作方法
检测光刻机对图形模糊成像控制能力
的方法
机台传送部件自清洗方法以及机台传
送部件
一种简化存储器中字线介电质膜刻蚀
成型工艺的方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种增大 MOM 电容密度的制造工艺
方法
一种形成磁阻存储器环状存储单元的
方法
一种对 40/45 纳米工艺金属硬光罩结
构的缺陷解决方案
改善掺杂与非掺杂多晶硅栅极刻蚀形
貌差异的方法
一种对 40/45 纳米工艺金属硬光罩结
构的缺陷解决方案
一种制备顶层金属互联工艺刻蚀中间
停止层的方法
双大马士革结构中底部抗反射涂层的
刻蚀方法
一种双位 NROM 存储器及提高其电
子注入效率的方法和结构
改善刻蚀形貌并提升可靠性的铜互连
制备方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
改善可靠性的铜互连层制备方法及半
导体器件
一种有效判定铜扩散阻挡层阻挡能力
的方法
一种形成无负载效应大尺寸沟槽的方
法
一种具有低操作电压的 NROM 结构
器件
一种利用非对称分层势垒提高
SONNS 结构器件可靠性的方法
一种浅沟槽隔离工艺研磨装置及其使
用方法
一种具有低操作电压的 SONOS 结构
器件
测算半导体器件井区注入离子横向扩
散能力的方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
金属硬掩膜层制备方法以及半导体制
造方法
使用应力记忆技术的半导体器件制造
方法
双应力氮化硅蚀刻阻挡层形成方法和
半导体器件制造方法
使用应力记忆技术的半导体器件制造
方法
一种形成厚度均匀二氧化硅侧墙的方
法
一种检测接触孔和多晶硅栅极对准度
的方法
一种具有低编译电压捕获电荷的
BE-SONOS 结构器件及形成方法
一种短沟道围栅结构 MOSFET 的阈值
电压解析模型
SONOS 栅极结构及其制备方法、以及
半导体器件
提高载流子迁移率的 PMOS 器件的制
作方法及器件结构
利用应力技术提高 SONOS 结构器件
编译速度的方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
提高载流子迁移率的 CMOS 器件的制
作方法及器件结构
降低 N 型掺杂和非掺杂多晶硅栅极刻
蚀后形貌差异的方法
一种具有低操作电压的 BE-SONOS 结
构器件及形成方法
一种用于 45 纳米及以下技术节点的
金属前介质集成工艺
一种提高金属-绝缘体-金属电容器可
靠性的方法及其工艺结构
一种提高金属-绝缘体-金属电容器介
电质质量的方法
一种用于 45 纳米及以下技术节点的
金属前介质集成工艺
基于 SOI 的后栅型积累模式
Si-NWFET 制备方法
SOI 上双层隔离混合晶向后栅型反型
模式 SiNWFET 的制备方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
多层金属-氧化硅-金属电容器的制作
方法
多层金属-多层绝缘体-金属电容器的
制作方法
一种成型无定形碳牺牲栅极的基体的
制备方法
一种无定形碳牺牲栅极结构的浅结和
侧墙的制备方法
一种防止磷硅酸盐玻璃或硼磷硅酸盐
玻璃薄膜吸水的方法
一种制备无定形碳牺牲栅极结构的浅
结和侧墙的方法
一种埋入式可编程闪存器件及其控制
方法
提高静态随机存储器写入冗余度的方
法
基于体硅的纵向堆叠式后栅型
SiNWFET 制备方法
金属-多层绝缘体-金属电容器及其制
造方法、集成电路
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
金属-多层绝缘体-金属电容器及其制
造方法、集成电路
一种表征多层栅极中多晶硅电阻的方
法
一种形成双应力刻蚀阻挡层及前金属
介电质层的方法
双层隔离纵向堆叠式半导体纳米线
MOSFET
一种用于铜互连冗余金属图形的插入
算法
一种超低介电常数薄膜生长中形成渐
进二氧化硅层的方法
一种利用应变硅技术提高 SONOS 的
擦写速度的方法
一种增加浅沟槽隔离压应力提高
NMOS 电子迁移率的方法
一种用于栅极侧墙的二氧化硅薄膜的
沉积方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
SONOS 结构制造方法以及 SONOS 结
构
双位氮化硅只读存储器制造方法及双
位氮化硅只读存储器
改善高密度等离子体化学气相淀积的
磷硅玻璃形貌的方法
一种形成高阶电常数 K 和 T 型金属栅
极的形成方法
用于等离子体刻蚀的先进工艺控制方
法
一种相位移焦距检测光罩及制造方法
及检测焦距差的方法
一种低介电常数阻挡层工艺中的预处
理的监控方法及装置
一种金属-氧化物-金属电容的制作方
法
一种多层金属-氧化物-金属电容的制
作方法
一种多层金属-氧化硅-金属电容的制
作方法
用于等离子体刻蚀结构的光学探测方
法及计算机辅助系统
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
可降低方块电阻的铜互连结构的制造
方法
应力记忆作用的半导体器件及其制造
方法
PMOS 源漏区离子注入方法及相应的
器件制造方法
可降低方块电阻的铜互连结构的制造
方法
一种提高金属绝缘层金属电容层多次
光刻重复性的方法
一种降低铜互连方块电阻的单大马士
革方法
一种形成高介电常数 K 和 T 型金属栅
极的形成方法
具有部分冗余通孔的集成电路制作方
法及集成电路
具有部分冗余通孔的集成电路制作方
法及集成电路
具有部分冗余通孔的集成电路制作方
法及集成电路
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种降低铜互连方块电阻的全光阻双
大马士革方法
一种半导体制程中的偏移管理的良率
提升系统
一种利用上掩膜实现高性能铜互连的
方法
提高空穴迁移率的方法以及半导体器
件制造方法
通孔刻蚀方法、集成电路制造方法和
集成电路
光刻机投影物镜温度均衡装置及均衡
方法
提高浮体效应存储单元写入速度的方
法及半导体器件
提高浮体效应存储单元写入速度的方
法及半导体器件
接触孔刻蚀方法、集成电路制造方法
以及集成电路
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
造方法
一种金属-氮化硅-金属电容的制造方
法
一种多层金属-氮化硅-金属电容及其
制作方法
一种导电聚合物凝胶填充硅通孔的方
法
一种利用上掩膜实现高性能铜互连的
方法
用 DPN 氮氧化硅作为 SONOS 存储介
质层的 ONO 结构及其制备方法
形成绝缘体上碳硅-锗硅异质结
提高浮体效应存储单元写入速度的方
法
高速电流模式逻辑到互补金属氧化物
半导体信号转换电路
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
存储单元
基于埋层 N 型阱的异质结 1T-DRAM
结构及其形成方法
提高写入速度的浮体动态随机存储器
单元及其制作方法
提高写入速度的浮体动态随机存储器
单元及其制作方法
基于埋层 N 型阱的异质结 1T-DRAM
结构及其制备方法
一种提高写入速度的浮体动态随机存
储器单元的制作方法
基于埋层 N 型阱的异质结 1T-DRAM
结构及其制备方法
一种金属-氧化物-金属电容及其制作
方法
一种高性能金属-氧化物-金属电容及
其制作方法
一种金属-氧化物-金属电容及其制作
方法
一种降低化学机械抛光后微粒缺陷的
方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
法
一种降低双大马士革氮化硅工艺颗粒
的处理方法
一种避免双刻蚀阻挡层引起的接触孔
不通的方法
一种提高浅沟隔离多次曝光稳定性的
方法
具有金属前介质填充结构的半导体器
件及其制备方法
预防物理气相沉积溅射工艺过程中金
属靶材被击穿的方法
一种改进的硬质掩膜与多孔低介电常
数值材料的集成方法
制备具有多厚度硅化物掩模层的半导
体器件的方法
一种单一厚度栅氧化层实现多级工作
电压的 CMOS 器件的制备方法
一种提高浮体动态随机存储器单元性
能的栅刻蚀方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
的方法
一种解决高磷浓度 PSG 薄膜表面雾状
颗粒的工艺方法
一种增加两次图形曝光工艺窗口的方
法
一种用于提高半导体器件性能的硅化
物掩模刻蚀方法
一种降低碳辅助注入工艺流程中多晶
硅栅电阻的方法
一种利用侧向边墙技术提高 STI 凹陷
区特性的方法
提高浮体动态随机存储单元写入速度
的方法
一种金属—绝缘层—金属电容结构的
制造工艺
一种减小半导体器件热载流子注入损
伤的方法
绝缘体上硅硅片及浮体动态随机存储
器单元的制造方法
绝缘体上硅硅片及浮体动态随机存储
器单元的制造方法
一种新的硅化物和金属前介质集成工
艺及该形成的结构
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
及其制作方法
一种提高浮体动态随机存储器单元性
能的栅氧预清洗方法
一种 STI 结构 CMP 方法以及 STI 结构
制作方法
一种简化侧墙定义的两次图形曝光工
艺的方法
一种实现两种不同绝缘层厚度电容的
集成方法
一种减小半导体器件热载流子注入损
伤的方法
一种提高浮体动态随机存储器单元写
入速度的注入方法及结构
一种后栅极两晶体管 DRAM 的制造
方法
改进双重通孔刻蚀停止层交叠区通孔
刻蚀的方法
改进双重通孔刻蚀停止层交叠区域通
孔刻蚀的方法
后栅极两晶体管零电容动态随机存储
器的制备方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种有助于消除倒 U 形镍硅化物的器
件结构及其制备工艺
一种改善 PMOS 器件载流子迁移率的
方法
一种改善 NMOS 器件载流子迁移率的
方法
一种利用 P 型离子注入形成双深度隔
离沟道的方法
改进双重通孔刻蚀停止层交叠区通孔
刻蚀的方法及其器件
一种不同多晶硅栅电极厚度的集成工
艺
一种提高光刻胶与金属/金属化合物
表面之间粘附力的方法
用于高、低压器件的多晶硅栅电极集
成工艺
一种优化的多晶栅极氧化硅硬质掩膜
去除方法
一种提高半导体器件中 MIM 电容密
度的方法及其器件
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
度的方法及其结构
抑制 GIDL 效应的后栅极工艺半导体
器件及其制备方法
一种双晶体管零电容动态 RAM 的制
备方法
一种抑制漏极感应势垒降低效应的后
栅极工艺 CMOS 器件及其制备方法
一种抑制漏极感应势垒降低效应的
CMOS 器件及其制备方法
一种提高 MIM 器件电容均匀性的方
法
铜大马士革工艺金属-绝缘层-金属电
容制造工艺及结构
铜大马士革工艺金属-绝缘层-金属电
容制造工艺及结构
铜大马士革工艺金属-绝缘层-金属电
容结构及制造工艺
设置顶部刻蚀阻挡层以增加接触孔刻
蚀制程窗口的方法
一种双大马士革工艺中通孔填充的方
法
改善双应力氮化硅薄膜集成的工艺及
其中的结构
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
工艺制作方法
铜大马士革工艺金属-绝缘层-金属电
容制造工艺及结构
一种提高铜互连可靠性的表面处理方
法
一种 MIM（金属-绝缘层-金属）电容
制作方法
铜大马士革工艺金属-绝缘层-金属电
容结构及制造工艺
一种形成 MIM 电容器结构的方法及
MIM 电容器
一种针对氟基等离子体刻蚀后的氮化
钛薄膜的处理方法
一种利用铜大马士革工艺制造双层金
属-绝缘层-金属电容的方法
离子注入调整隔离氧化物应力的浅沟
槽隔离结构制备方法
用于提高半导体器件性能的在浅沟槽
上形成接触孔的方法
一种具有自对准空洞层的 SON 互补
型金属氧化物半导体制备方法
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
制作工艺
一种 MIM 电容的改进结构及其制造
工艺
在浅沟槽上形成接触孔以提高半导体
器件性能的方法
一种提高 PMOS 器件中空穴迁移率的
多晶硅栅附加样本填充方法
一种增强应力记忆效应的栅多晶硅刻
蚀方法
一种用于表征低介电常数介质材料损
伤的检测方法
一种用于双刻蚀阻挡层技术的应变硅
工艺集成方法
改进晶体管载流子迁移率的半导体器
件及方法
一种减小半导体器件中交叠电容的方
法
一种干泵信号接头及 CVD 成膜设备
信号接头
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
线圈支架、射频匹配电路组件以及半
导体制造设备
用于气化装置的进出口管路及具有其
的气化设备
喷嘴支撑臂位置偏移检测装置及旋涂
单元和涂胶设备
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种信号线和背氦流量控制器的防干
扰结构
一种快速热处理半导体加工机台及半
导体加工系统
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
沉积环装置、静电卡盘装置及高温铝
腔
一种石英窗保温装置、等离子体反应
设备及半导体加工机台
一种真空管收集粉尘装置及真空吸附
系统
防光罩盒底盘掉落装置及光罩检测设
备
基座装置、溅射腔体及物理气相沉积
设备
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
晶圆传送位置检测装置及半导体工艺
设备
一种半导体设备电气柜的温度监控装
置
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种温控装置的加液口盖帽及温控装
置的排气系统
干法刻蚀机台的设备前端模块的颗粒
堆积物清理检测系统
一种光刻机的载片台平坦度的检测系
统及光刻机
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
定位锁定结构
一种用于 LPCVD 模块的底座及其
LPCVD 模块
一种光刻胶去除机台的晶圆传送手臂
的清洁及干燥机构
一种用于校正遮光板位置精度的监控
光罩
一种间隙测量仪、反应腔及半导体设
备
一种气体吹扫管路、反应腔及半导体
设备
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
一种光罩盒锁定/解锁装置及相应的
光刻机
一种化学药液混合装置及湿法刻蚀装
置
一种改善 HCD 炉管硅片间均匀性差
异的装置
一种用于监控尼康光刻机底部镜头雾
化散光程度的掩膜板
化学气相沉淀机台中静电吸盘的拆装
夹具
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 取得方式
感器
一种改善氮化硅薄膜膜厚均一性的炉
管石英外管
一种用于机台 RF 电感线圈的防电弧
击伤装置
高密度等离子体机台顶端喷嘴与气体
集流器的连接结构
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表 2：标的公司拥有的主要境外已授权专利
序 专利 授权国
专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
Stack capacitor, a flash memory device and a manufacturing 申请日起二十
method thereof 年
Stack capacitor, a flash memory device and a manufacturing 申请日起二十
method thereof 年
One-time programmable memory and an operation method 申请日起二十
thereof 年
Method for improving HDP filling defects through STI 申请日起二十
etching process 年
Self-aligned two-time forming method capable of preventing 申请日起二十
sidewalls from being deformed 年
申请日起二十
年
Reading reference current automatic regulation circuit of 申请日起二十
non-volatile memory 年
申请日起二十
年
Flash with shallow trench in channel region and method for 申请日起二十
manufacturing the same 年
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序 专利 授权国
专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
Semiconductor structure of split gate flash memory cell and 申请日起二十
method for manufacturing the same 年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
Voltage-controlled oscillator circuit and phase-locked loop 申请日起二十
circuit 年
phase-locked loop circuit 年
Classification method for automatically identifying wafer 申请日起二十
spatial pattern distribution 年
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序 专利 授权国
专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
Nonvolatile memory device having a memory-transistor
申请日起二十
年
layer and two sidewall select-transistor gate-electrodes
Global shutter CMOS image sensor having photosensitive 申请日起二十
doped region with inhomogeneous potentials 年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
Semiconductor structure and method of manufacturing the 申请日起二十
same 年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
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序 专利 授权国
专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
Methods and systems for reducing dislocation defects in high 申请日起二十
concentration epitaxy processes 年
Method of manufacturing a bipolar transistor with trench 申请日起二十
structure 年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
Temperature balancing device of projection objective of 申请日起二十
lithography machine and method thereof 年
申请日起二十
年
Method for monitoring alignment between contact holes and 申请日起二十
polycrystalline silicon gate 年
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序 专利 授权国
专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
Integration flow for LDD and spacer fabrication on a 申请日起二十
sacrificial amorphous carbon gate structure 年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
Phase shift focus monitor reticle, manufacturing method 申请日起二十
thereof and method for monitoring focus difference 年
Fabrication method for improving surface planarity after 申请日起二十
tungsten chemical mechanical polishing 年
Method and structure to improve the erasing speed operation
申请日起二十
年
layer
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序 专利 授权国
专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
申请日起二十
年
Method for reducing morphological difference between 申请日起二十
N-doped and undoped polysilicon gates after etching 年
Measurement of lateral diffusion of implanted ions in doped 申请日起二十
well region of semiconductor devices 年
申请日起二十
年
Method of improving PMOS performance in a contact etch 申请日起二十
stop layer process 年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
Method of depositing the metal barrier layer comprising 申请日起二十
silicon dioxide 年
Semiconductor structure with means for testing 申请日起二十
metal-insulator-metal capacitors 年
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序 专利 授权国
专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
Test module device and a test method for monitoring the 申请日起二十
stability of processes 年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
Optical proximity correction method based on hybrid 申请日起二十
simulation model 年
Method of detecting and measuring contact alignment shift 申请日起二十
relative to gate structures in a semicondcutor device 年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
Method of detecting the circular uniformity of the 申请日起二十
semiconductor circular contact holes 年
Forming method of an annular storage unit of a 申请日起二十
magneto-resistive memory 年
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序 专利 授权国
专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
Apparatus for detecting the flatness of wafer and the method 申请日起二十
thereof 年
申请日起二十
年
Methods and systems for using oxidation layers to improve 申请日起二十
device surface uniformity 年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
Semiconductor devices with shaped cavities for embedding 申请日起二十
germanium material and manufacturing processes thereof 年
Methods and Systems for Improved Uniformity of SiGe 申请日起二十
Thickness 年
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序 专利 授权国
专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
申请日起二十
年
Methods and systems for using conformal filling layers to 申请日起二十
improve device surface uniformity 年
Method for forming cobalt barrier layer and metal 申请日起二十
interconnection process 年
Floating gate flash memory device and compilation method 申请日起二十
thereof 年
Methods and systems for reducing dislocation defects in high 申请日起二十
concentration epitaxy processes 年
Method of fabricating semiconductor device and 申请日起二十
semiconductor device fabricated thereby 年
Method for establishing mapping relation in STI etch and 申请日起二十
controlling critical dimension of STI 年
申请日起二十
年
Method of preparing a plan-view transmission electron 申请日起二十
microscope sample used in an integrated circuit analysis 年
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序 专利 授权国
专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
Method for forming shallow trenches of the dual active 申请日起二十
regions 年
Photoresist bottle capable of improving poor coating 申请日起二十
coverage 年
High pressure low thermal budge high-k post annealing 申请日起二十
process 年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 专利 授权国
专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
Method for quickly establishing lithography process 申请日起二十
condition by a pre-compensation value 年
申请日起二十
年
Structure and generation method of clock distribution 申请日起二十
network 年
申请日起二十
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Optimization method and system for overlay error 申请日起二十
compensation 年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
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High pressure low thermal budge high-k post annealing 申请日起二十
process 年
申请日起二十
年
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专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
Transistor with SONOS structure having barrier wall over
申请日起二十
年
transistor well
申请日起二十
年
申请日起二十
年
申请日起二十
年
Silicon-controlled rectifier structure and manufacturing 申请日起二十
method thereof 年
Manufacturing method of a high performance 申请日起二十
metal-oxide-metal 年
Method for reducing a minimum line width in a 申请日起二十
spacer-defined double patterning process 年
Treatment method for reducing particles in dual damascene 申请日起二十
silicon nitride process 年
Method of making optical proximity correction to original 申请日起二十
gate photomask pattern based on different substrate areas 年
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专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
Method for improving capacitance uniformity in a MIM 申请日起二十
device 年
Method for decreasing polysilicon gate resistance in a carbon 申请日起二十
co-implantation process 年
Global shutter CMOS image sensor and method for making 申请日起二十
the same 年
申请日起二十
年
Semiconductor structure and the manufacturing method 申请日起二十
thereof 年
申请日起二十
年
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Method for detecting flare degree of lens of exposure 申请日起二十
machine 年
Semiconductor device and method for manufacturing the 申请日起二十
same 年
申请日起二十
年
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专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
申请日起二十
年
No-snapback silicon controlled rectifier and method for 申请日起二十
making the same 年
申请日起二十
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申请日起二十
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申请日起二十
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Method for forming doped epitaxial layer of contact image 申请日起二十
sensor 年
Global shutter CMOS image sensor and method for making 申请日起二十
the same 年
Semiconductor structure and the manufacturing method 申请日起二十
thereof 年
Preventive maintenance method for chamber of metal etching 申请日起二十
machine 年
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专利名称 申请号 申请日 专用权期限 取得方式
号 类型 家/地区
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申请日起二十
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申请日起二十
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Method for Measuring Stitching Overlay Accuracy of Image 申请日起二十
Sensor Stitching Manufacturing 年
申请日起二十
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Method for Automatically Detecting Wafer Backside 申请日起二十
Brightfield Image Anomaly 年
申请日起二十
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申请日起二十
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System for Truning Off Power Consumption of Auxiliary 申请日起二十
Startup Circuit 年
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表 3：标的公司拥有的主要集成电路布图设计专有权
序号 布图设计名称 布图设计登记号 专有权人 申请日期 登记日期
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