北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线集团股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十二月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线集团股份有限公司
法律意见书
致：中文在线集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派蔡腾飞律师、周雨翔律师出席并见证公司
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中文在线集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程
序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出
具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件进行公告，并依法
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对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任
何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
开本次股东会的议案，并于2025年12月16日通过指定信息披露媒体发出了《中文
在线集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称
“《召开股东会通知》”）。该《召开股东会通知》载明了召开本次股东会的时间、
地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于2025年12月31日14:30在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层
和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
网投票系统投票的具体时间为2025年12月31日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股
东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共731人，
共计持有公司有表决权股份97,736,337股，占公司股份总数的13.4161%。参加网
络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络
投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规
范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
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公司全体董事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式列席本次股东
会。
本次股东会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
鉴于全体现场出席的股东均与相关议案存在利害关系已回避表决，故本次会
议无股东代表参与计票或监票，本次股东会所审议事项的现场表决投票，由本所
律师进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于续聘2025年度A股审计机构的议案》
表决情况：同意96,903,937股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,071,042股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.4679%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
表决情况：同意96,898,137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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其中，中小投资者表决情况：同意7,065,242股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.3945%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案》
表决情况：同意96,920,937股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,088,042股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.6830%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,890,837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,057,942股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.3021%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,895,837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,062,942股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.3654%。
表决结果：通过。
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表决情况：同意96,910,537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,077,642股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.5514%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,885,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,052,842股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.2376%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,885,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,052,842股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.2376%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,904,437股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,071,542股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.4742%。
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表决结果：通过。
表决情况：同意96,897,137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,064,242股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.3818%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,885,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,052,842股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.2376%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,544,237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意6,711,342股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的84.9167%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,889,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,056,842股，占出席本次股东会中小股东
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有效表决权股份总数的89.2882%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决情况：同意96,890,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,057,842股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.3009%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
表决情况：同意96,871,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,038,842股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.0605%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
表决情况：同意96,873,537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,040,642股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.0832%。
表决结果：通过。
（七）《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决情况：同意96,875,237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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其中，中小投资者表决情况：同意7,042,342股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的89.1047%。
表决结果：通过。
（八）《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》
表决情况：同意96,851,537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,018,642股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.8049%。
表决结果：通过。
（九）《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本
次H股股票发行并上市有关事项的议案》
表决情况：同意96,853,537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,020,642股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.8302%。
表决结果：通过。
（十）《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件
的议案》
表决情况：同意96,864,537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,031,642股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.9694%。
表决结果：通过。
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表决情况：同意96,862,337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,029,442股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.9415%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,862,337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,029,442股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.9415%。
表决结果：通过。
（十一）《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的
议案》
表决情况：同意96,845,637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,012,742股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.7302%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,838,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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其中，中小投资者表决情况：同意7,005,842股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.6429%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,845,637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,012,742股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.7302%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,856,337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,023,442股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.8656%。
表决结果：通过。
表决情况：同意96,849,337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,016,442股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.7770%。
表决结果：通过。
（十二）《关于选举公司H股发行上市后公司独立董事的议案》
表决情况：同意96,573,237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
法律意见书
其中，中小投资者表决情况：同意6,740,342股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的85.2836%。
表决结果：通过。
（十三）《关于确定公司H股董事角色的议案》
表决情况：同意96,846,137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意7,013,242股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的88.7366%。
表决结果：通过。
（十四）《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
表决情况：同意6,730,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意6,730,242股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的85.1558%。
关联股东童之磊、谢广才、张帆、王京京、杨锐志已回避表决。
表决结果：通过。
（十五）《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
表决情况：同意93,920,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意4,087,575股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的51.7189%。
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表决结果：通过。
表决情况：同意93,935,170股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意4,102,275股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的51.9049%。
表决结果：通过。
表决情况：同意93,908,570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意4,075,675股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的51.5684%。
表决结果：通过。
表决情况：同意93,876,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意4,043,575股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的51.1622%。
表决结果：通过。
表决情况：同意93,885,970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意4,053,075股，占出席本次股东会中小股东
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有效表决权股份总数的51.2824%。
表决结果：通过。
表决情况：同意93,942,570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意4,109,675股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的51.9985%。
表决结果：通过。
表决情况：同意93,948,970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意4,116,075股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的52.0795%。
表决结果：通过。
表决情况：同意93,949,170股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意4,116,275股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的52.0821%。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议
法律意见书
人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法
有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限
公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 蔡腾飞
周雨翔
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