江苏新苏律师事务所
关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就、股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成
就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项
之
法律意见书
地址：苏州市相城区澄阳路188号数字金融产业园B座22层 邮编：215000
电话：0512-67010501 传真：0512-67010500
二〇二五年十二月
江苏新苏律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
简称 - 含义
吉冈精密、公司 指 无锡吉冈精密科技股份有限公司
本次激励计划、本次股权激 无锡吉冈精密科技股份有限公司 2022 年股权激励计
指
励计划、激励计划 划
《激励计划（草案）（更正 《无锡吉冈精密科技股份有限公司 2022 年股权激励
指
后）》 计划（草案）
（更正后）》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票/股票期权
激励对象 指 的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员和核心
员工
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票/股票期权授予登记完成/授予之日起至所
有效期 指 有股票期权行权完毕或者注销/限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照
本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格 指
格
公司 2022 年股权激励计划限制性股票首次授予部分
本次解除限售 指 第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就
公司 2022 年股权激励计划股票期权首次及预留授予
本次行权 指
部分第二个行权期行权条件成就
本次回购及注销 指 公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
江苏新苏律师事务所 法律意见书
本所 指 江苏新苏律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
《持续监管指引第 3 号》 指
—股权激励和员工持股计划》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—
《持续监管指引第 4 号》 指
—股份回购》
《公司章程》 指 现行有效的《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
《江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份
有限公司 2022 年股权激励计划限制性股票首次授予
部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
法律意见书/本法律意见书 指
限售期解除限售条件成就、股票期权首次及预留授予
部分第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》
注：本法律意见书若出现合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在差异的，系由四舍
五入造成。
江苏新苏律师事务所 法律意见书
江苏新苏律师事务所
关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权首次及
预留授予部分第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票
及注销部分股票期权相关事项
之法律意见书
编号：2025新苏律意字第0089号
致：无锡吉冈精密科技股份有限公司
江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡吉冈精密科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“吉冈精密”）的委托，担任吉冈精密本次实施2022
年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问并出具
法律意见书。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管指引第
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，就吉冈精密2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（“本次解除限售”）、
股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就（“本次行权”）、回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（“本次回购及注销”）相关事项所
涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《无锡吉冈精密科技股份
有限公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》、公司相关会议文件以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
江苏新苏律师事务所 法律意见书
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整，并
没有遗漏和/或误导；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
境内法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关
文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、
准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
及注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律
责任，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
江苏新苏律师事务所 法律意见书
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
合法目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次解除限售、本次行权、本次回购及注销相关事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及公司披露的公告，公司已就本次解除
限售、本次行权、本次回购及注销相关事项履行如下程序：
（一）2022年8月18日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公
司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署
〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授
予协议〉的议案》等相关议案。周延、张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军作为关
联董事均进行了回避表决。基于公司本次激励计划的总体工作安排，公司董事会
决定暂不召开审议本次激励计划相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完
成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，
将与本次激励计划相关的议案提请公司股东大会表决。
同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见，独立董事认
为：公司2022年股权激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司长效
激励约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，激励计划的首次授予
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，一致同意公司实
施本次激励计划，并将《激励计划（草案）（更正后）》提交股东大会审议。
（二）2022年8月18日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公
司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署
〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授
予协议〉的议案》等相关议案。
江苏新苏律师事务所 法律意见书
同日，公司监事会发表了同意实行本次激励计划的核查意见，公司监事会认
为：公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全
公司长期有效的激励机制，充分调动员工积极性，提升公司经营业绩、促进稳定
健康和长远可持续地发展，符合公司及全体股东的利益，一致同意实施本次激励
计划。
（三）2022年8月18日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披
露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》，并于2022
年8月19日披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于<2022年股权激励计划
（草案）>更正公告》《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草
案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。
（四）2022年8月18日至2022年8月28日，公司通过公司内部信息公示栏将
公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2022年8
月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进
行核查》议案，并在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉
冈精密科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。
（五）2022年9月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
提请召开公司2022年第六次临时股东大会》议案，公司拟于2022年9月23日召开
同日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈
精密科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》。公司独立董事赵立
军作为征集人，就公司拟于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（六）2022年9月6日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于
对公司2022年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案。同日，公司在北
京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公
司监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核，认为“本次
列入《激励计划（草案）（更正后）》的首次授予激励对象的人员均符合相关法
江苏新苏律师事务所 法律意见书
律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）（更正后）》规
定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效”。
（七）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员
工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签
署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权
授予协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计
划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权
董事会对本次激励计划进行管理和调整等事宜。公司独立董事就本次激励计划相
关议案向全体股东征集了0股表决权。
（八）2022年9月26日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披
露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》，认为：“经核查，在自查期间，未发现内幕信
息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励
计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范性文
件的规定，均不存在内幕交易的行为。”
（九）2022年9月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的
议案》，周延、张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军作为关联董事均进行了回避表
决。董事会同意以2022年9月30日为首次授予日，本次实际向77名激励对象共授
予328.67万股限制性股票（预留64.00万股）及185.10万份股票期权（预留64.43
万份），限制性股票授予价格为7.12元/股、股票期权行权价格为7.12元/份。同日，
公司独立董事就上述相关事项发表了明确同意的独立意见。
《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票授予结果公
告》，首次授予的限制性股票已于2022年10月24日在中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司完成登记。
江苏新苏律师事务所 法律意见书
锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权授予结果公告》，首
次授予的股票期权已于2022年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司完成登记。
（十）2022年9月30日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的
议案》。公司监事会对本次激励计划调整及首次授予的相关事项发表了核查意见，
同意以2022年9月30日为首次授予日。本次实际向77名激励对象共授予328.67万
股限制性股票（预留64.00万股）及185.10万份股票期权（预留64.43万份），限
制性股票授予价格为7.12元/股、股票期权行权价格为7.12元/份。
（十一）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划
回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票
期权的议案》，同意公司2022年股权激励计划股票期权首次及预留行权价格由
（十二）2023年7月10日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划
回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票
期权的议案》，同意公司2022年股权激励计划股票期权首次及预留行权价格由
（十三）2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，董瀚林、仲艾军作
江苏新苏律师事务所 法律意见书
为关联董事均进行了回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十四）2023年8月3日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
（十五）2023年8月3日至2023年8月12日，公司通过公司内部信息公示栏将
公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年8月14日，
公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股
份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》，监事会经过核查认为，本次列入《激励计划（草案）（更
正后）》的预留授予激励对象的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定
的条件，符合《激励计划（草案）（更正后）》规定的激励对象条件，其作为公
司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（十六）2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向2022年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》，董瀚林、仲艾军
作为关联董事均进行了回避表决。董事会同意以2023年9月1日为预留授予日，本
次实际向41名激励对象共授予1,280,000股限制性股票及1,288,600份股票期权，限
制性股票的预留授予价格为3.455元/股、股票期权的预留行权价格为3.455元/份。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票预留授予结果公
告》，预留授予的限制性股票已于2023年9月20日在中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司完成登记。
锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权预留授予结果公
告》，预留授予的股票期权已于2023年9月26日在中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司完成登记。
（十七）2023年9月1日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向2022年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司监事会对本
次预留授予的相关事项发表了核查意见，同意以2023年9月1日为预留授予日，本
江苏新苏律师事务所 法律意见书
次实际向41名激励对象共授予1,280,000万股限制性股票及1,288,600万份股票期
权，限制性股票的预留授予价格为3.455元/股、股票期权的预留行权价格为3.455
元/份。
（十八）2024年9月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计
划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股权激励计划注销部分股票期
权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》等相关议案，其中，林海涛、张玉霞、董瀚林、仲
艾军、张英杰作为关联董事，回避了对《关于2022年股权激励计划限制性股票首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的表决。公司第三届董
事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议及公司第三届董事会2024年第四次独
立董事专门会议分别对相关事项进行审议并通过。
（十九）2024年9月13日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划
回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权
的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对本次解除限售、本次行权、
本次回购及注销相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二十）2025年8月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》，第四届董事会薪酬与考核委
员会2025年第一次会议对相关事项进行审议并通过并对该事项进行了核查并发
表了同意的意见。
（二十一）2025年12月31日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于2022
年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股
票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于2022年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二
个行权期行权条件成就的议案》等相关议案，第四届董事会薪酬与考核委员会
江苏新苏律师事务所 法律意见书
见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
本次行权、本次回购及注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管
理办法》《上市规则》《持续监管指引第3号》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）限制性股票限售期届满情况的说明
根据《激励计划（草案）
（更正后）》的相关规定，首次授予部分限制性股票
的第二个限售期为自首次授予日起 24 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，
第二个解除限售期为限制性股票自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，12 个月的额外限售期已届满，
本次首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的可解除限售日为 2025 年 9 月
首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 30 日，第二个限售期已届满。
预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预留授予日起 12 个月。在满
足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为限制性股票自预留授予日起
的可解除限售日为 2025 年 9 月 1 日，激励对象可申请解除限售数量为获授限制
性股票总数的 50%。激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 9 月
（二）限制性股票解除限售条件成就情况的说明
公司首次授予部分限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除
限售期符合《激励计划（草案）（更正后）》规定各项解除限售条件，具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 限售条件。
江苏新苏律师事务所 法律意见书
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
管理人员情形的；
公司层面业绩考核要求：
本次公司层面业绩采用考核方式二进行考核，限制性
股票首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分
第一个解除限售期的业绩考核目标为：以 2021 年营
业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%。 公司层面业绩考核情况：
根据公司 2023 年年度报告， 2023
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分第二 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营
个解除限售期 业收入增长率不低于 15%
长 21.30%，满足解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分第 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业
一个解除限售期 收入增长率不低于 15%
个人层面绩效考核要求：
售期个人绩效考核情况：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与
除 1 名激励对象因个人原因离职
考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2022
已不属于激励范围取消激励资
年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每
格、2 名激励对象个人层面年度
个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年
绩效考核结果为 K（解除限售比
实际可解除限售额度=个人层面年度考核系数×个人
例为 0）外，剩余 55 名激励对象
当年计划可解除限售额度。激励对象的个人考核年度
中，个人层面考评结果全部为
结果划分为 A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K
十一档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
例。
确定激励对象解除限售的比例：
综上，本期可解除限售的限制性
个人年度
A B C D E F G H I J K 股票共 2,071,300 股。
考核结果
个人层面 2、预留授予部分第一个解除限
年度考核 0 售期个人绩效考核情况：
系数
结果全部为 A，满足 100%解除
限售额度比例。
江苏新苏律师事务所 法律意见书
综上，本期可解除限售的限制性
股票共计 388,500 股。
（三）限制性股票解除限售条件成就的具体情况
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，公司 2022 年股权
激励计划限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满，55 名激励对象第二个
解除限售期解除限售条件已经成就；预留授予部分第一个限售期已届满，23 名
激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年第六次临
时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划（草案）
（更正后）》的相关规定对该
部分符合解除限售条件的共计 78 名（首次授予 55 名、预留授予 23 名）激励对
象共计 2,459,800 股限制性股票（首次授予 2,071,300 股、预留授予 388,500 股）
办理解除限售的相关事宜。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个限售
期及预留授予部分限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除
限售符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第 3 号》等
相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。
三、本次行权的具体情况
（一）股票期权等待期届满情况的说明
（1）首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》的规定，本激励计划
首次授予部分的股票期权分五批次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授
予日起 24 个月、36 个月、48 个月、60 个月、72 个月。首次授予部分股票期权
第二个行权期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 20%。
本激励计划首次授予部分股票期权授予日为 2022 年 9 月 30 日，因此首次授
予部分股票期权的第二个等待期已届满。
（2）预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》的规定，本激励计划
首次授予部分的股票期权分五批次行权，对应的等待期分别为自股票期权预留授
予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。预留授予部分股票期
江苏新苏律师事务所 法律意见书
权第二个行权期为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起
本激励计划预留授予部分股票期权授予日为 2023 年 9 月 1 日，因此预留授
予部分股票期权的第二个等待期已届满。
（二）股票期权行权条件成就情况的说明
行权期内，同时满足下列条件时，首次授予部分第二个行权期及预留授予部
分第二个行权期的股票期权方可行权：
序号 行权条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行
权条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
理人员情形的；
公司层面业绩考核要求：
受俄乌战争、全球公共卫生事件这些不可抗力影响，选
用考核方式一已不符合公司当前发展现状，无法达到本
激励计划的激励效果，故经公司董事会审议决定本次公 公司层面业绩考核情况：
司层面业绩采用考核方式二进行考核，股票期权首次授 根据公司 2024 年年度报告，
绩考核目标为： 576,789,617.25 元，较 2021 年
行权期 业绩考核目标 增长 52.80%，满足行权条件。
首次及预留授予部分 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
第二个行权期 业收入增长率不低于 40%
江苏新苏律师事务所 法律意见书
个人层面绩效考核要求： 期个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考 除 1 名激励对象因个人原因
核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2022 年股 离职已不再属于激励范围取
权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核 消激励资格、2 名激励对象个
年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可行 人层面年度绩效考核结果为
权额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权 K（行权比例为 0）外，剩余
额度。激励对象的个人考核年度结果划分为 A、B、C、 67 名激励对象中，个人层面
D、E、F、G、H、I、J、K 十一档，考核评价表适用于 考评结果全部为 A，满足
个人年度考
A B C D E F G H I J K
可行权的股票期权共计
核结果
个人层面年
度考核系数
期个人层面绩效考核情况：
考评结果全部为 A，满足
可行权的股票期权共计
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分及预留授予部分股票
期权第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》
《上市规则》
《持
《持续监管指引第 3 号》等相关法律法规以及《公司章程》
续监管办法》 《激励计
划（草案）（更正后）》的相关规定。
四、本次回购及注销的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被
公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺
的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，根据《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，公司将对该名激励对象
已获授但尚未解除限售的27,300股限制性股票进行回购注销。
施考核管理办法》之规定，鉴于首次授予部分2名激励对象2023年度个人层面年
度绩效考核结果为“K”、限制性股票解除限售比例为0，公司对该2名激励对象
江苏新苏律师事务所 法律意见书
已获授但尚未解除限售的2,485,280股限制性股票进行回购注销。
（二）本次注销部分股票期权的原因
职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，
自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”，
鉴于本次股权激励计划首次授予部分的1名激励对象（周晋）因个人原因离职、
不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未行权的56,000份股票期权进行
注销。
核结果等级对应的不可行权的股票期权额由公司予以取消，并进行注销”，由于
本次股权激励计划首次授予部分的2名激励对象（张玉霞、周斌）2024年度个人
层面年度绩效考核结果为“K”、股票期权可行权比例为0，公司拟对其已获授
但尚未行权的共计31,360份股票期权进行注销。
日、预留授予部分股票期权的授予日为2023年9月1日，根据《激励计划（草案）
（更正后）》之相关规定，首次授予部分股票期权的第一个行权期为“自首次授
予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日
止”、预留授予部分股票期权的第一个行权期为“自预留授予日起12个月后的首
个交易日至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，因此首次及预留
授予部分的第一个行权期时间皆已到期，该部分激励对象皆未行权，公司拟对首
次授予部分股票期权的69名激励对象第一个行权期内已获授但未行权的共计
个行权期内已获授但未行权的共计110,600份股票期权进行注销。
（三）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
鉴于公司本次激励计划中1名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对
象资格，根据公司《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，公司将注销上
述激励对象其对应的已获授但未解除限售的全部2,512,580股限制性股票，回购注
销数量占公司总股本的比例为0.943%，回购注销价格为2.241元/股，回购注销资
金金额为5,630,691.78元。
江苏新苏律师事务所 法律意见书
根据公司提供的相关说明，公司本次回购注销的资金来源均为其自有资金。
（四）本次注销部分股票期权的具体情况
鉴于公司本次激励计划中1名激励对象因个人原因离职、不再具备激励对象
资格，首次授予部分2名激励对象2024年度个人层面年度绩效考核结果为“K”、
股票期权可行权比例为0，同时首次及预留授予部分股票期权的第一个行权期皆
已到期、激励对象未在行权期内行权，根据公司《激励计划（草案）（更正后）》
的相关规定，公司将注销上述情形涉及激励对象已获授但尚未行权的股票期权共
计673,680份。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购及注销符合《公司法》《管理办法》
《持续监管指引第3号》《持续监管指引第4号》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）（更正后）》的相关规
定，该等批准和授权合法、有效。
中规定的解除限售和行权条件，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第
后）》的相关规定，本次解除限售、本次行权事项合法有效。
第3号》《持续监管指引第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激
励计划（草案）（更正后）》的相关规定，本次回购及注销事项合法有效。
法》《持续监管指引第3号》以及《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，
在规定期限内依法履行信息披露义务及向北京证券交易所、证券登记结算机构申
请办理相应后续手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
江苏新苏律师事务所 法律意见书
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
