公司简称：吉冈精密 证券代码：920720
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
无锡吉冈精密科技股份有限公司
第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售、股票期权首次及预留授
予部分第二个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
（二）股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的情况说明 ........ 11
一、释 义
司 2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》。
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通。
核心员工。
偿还债务的期间。
股票可以解除限售并上市流通的期间。
条件。
激励和员工持股计划》。
二、声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由吉冈精密提供，本次授予权益解除限售及行
权事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划限制性股票解除限售及股票期权行
权事项对吉冈精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对吉冈精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划限制性股票解除限售及股票期权行权涉及的事
项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市
公司实际控制人及相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次解除限售及行权事
项所涉上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、
行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划限制性股票解除限售及股票期权行权事项所
出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划限制性股票解除限售及股票期权行权事项不存在其他障
碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划限制性股票解除限售及股票期权行权事项涉及的各方能
够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年股权激励计划（草案）〉
的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划首次授
予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》
《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激
励计划股票期权授予协议〉的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年股权
激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2022 年
股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划限制性股票授
予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》，公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
露了《2022 年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022 年股权激励计划（草
案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。
对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2022
年 8 月 29 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司拟认定核心员工
进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》；公司于
激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并披露了《监事会关于公司 2022 年股权
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵
立军作为征集人，就公司拟于 2022 年 9 月 23 日召开的 2022 年第六次临时股东大会审
议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
于公司〈2022 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022
年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励
计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。
会议，审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划调整及首次权益授予事项
进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关
于 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司 2022 年股
权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对 2022 年股权激励计划相关事项进行调整
并对部分限制性股票进行回购注销、部分股票期权进行注销，公司独立董事、监事会
均发表了同意的意见。
二次会议，审议通过了《关于 2022 年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本
次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于 2023 年 8 月 14 日披露了《关于公司
四次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予事项进行了
核查并发表了同意的意见。
第二十次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》
《关于 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年股权激
励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划限制性股票首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员
会 2024 年第二次会议及第三届董事会 2024 年第四次独立董事专门会议对相关事项进
行审议并通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第一次会议对相关事项进行审议并通过并对该事项进行了核查并发表了同意的意见。
《关于 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于 2022 年股
权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划限制性股票首次
授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于 2022 年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条
件成就的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议对相关事项进
行审议并通过对该事项核查，发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，吉冈精密本期限制性股票首次
授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售、股票期权首
次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》《监管指引第 3 号》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
一、限制性股票限售期届满情况的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个限售期为自首
次授予日起 24 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为限制
性股票自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，且 12 个月的额外限售期已届满，本次首次授子部分限制性股票第
二个解除限售期的可解除限售日为 2025 年 9 月 30 日，激励对象可申请解除限售数量
为获授限制性股票总数的 50%。激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年
根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预
留授予日起 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为限制
性股票自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，且 12 个月的额外限售期已届满，本次预留授子部分限制性股票第
一个解除限售期的可解除限售日为 2025 年 9 月 1 日，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 50%。激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 9
月 1 日，第一个限售期已届满。
二、限制性股票解除限售条件成就情况的说明
公司首次授予部分限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售
期符合《激励计划》规定各项解除限售条件，具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
理人员情形的；
公司层面业绩考核要求：
本次公司层面业绩采用考核方式二进行考核，限制性
股票首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分
第一个解除限售期的业绩考核目标为：以 2021 年营业
收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%。 公司层面业绩考核情况：
根据公司 2023 年年度报告，
年增长 21.30%，满足解除限
售条件。
限售期个人绩效考核情况：
除 1 名激励对象因个人原因
个人层面绩效考核要求：
离职已不属于激励范围取消
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考
激励资格、2 名激励对象个人
核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2022 年
层面年度绩效考核结果为 K
股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个
（解除限售比例为 0）外，剩
考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实
余 55 名激励对象中，个人层
际可解除限售额度=个人层面年度考核系数×个人当年
面考评结果全部为 A，满足
计划可解除限售额度。激励对象的个人考核年度结果
划分为 A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K 十一档，
综上，本期可解除限售的限
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
制性股票共 2,071,300 股。
对象解除限售的比例：
个人年度考
核结果
A B C D E F G H I J K 限售期个人绩效考核情况：
个人层面年
度考核系数
综上，本期可解除限售的限
制性股票共计 388,500 股。
综上所述，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满，55
名激励对象的解除限售条件已成就；预留授予部分第一个限售期亦已届满，23 名激励
对象的解除限售条件已成就。根据公司 2022 年第六次临时股东大会的授权，公司拟按
《激励计划》的相关规定对该部分符合解除限售条件的 78 名（首次授予 55 名、预留
授予 23 名）激励对象合计 2,459,800 股限制性股票（首次授予 2,071,300 股、预留授
予 388,500 股）办理解除限售的相关事宜。
本独立财务顾问认为，鉴于考核年度内，吉冈精密相关业务的开展受俄乌冲突及
公共卫生事件等不可抗力因素延续的显著影响，净利润已无法真实、公允地反映公司
核心团队的实际努力、经营成效及本次股权激励计划效果；此外，考核期内，公司核
心管理层主动开辟第二增长曲线，重点发力汽车零部件市场，尤其在新能源汽车领域
取得实质性突破，公司 2023 年、2024 年营业收入较 2021 年度的增长率分别为 21.30%、
维护了全体股东的根本利益，故本次限制性股票解除限售采用营业收入增长对应的业
绩考核指标，公司本次激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留
授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》
《监管指引第 3 号》等的相关规定。
（二）股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成
就的情况说明
一、股票期权等待期届满情况的说明
根据公司《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》的规定，本激励计划首次
授予部分的股票期权分五批次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予日起 24
个月、36 个月、48 个月、60 个月、72 个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止，行权比例为获授股票期权总量的 20%。
本激励计划首次授予部分股票期权授予日为 2022 年 9 月 30 日，因此首次授予部
分股票期权的第二个等待期已届满。
根据公司《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》的规定，本激励计划首次
授予部分的股票期权分五批次行权，对应的等待期分别为自股票期权预留授予之日起
为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 20%。
本激励计划预留授予部分股票期权授予日为 2023 年 9 月 1 日，因此预留授予部
分股票期权的第二个等待期已届满。
二、股票期权行权条件成就情况的说明
行权期内，同时满足下列条件时，首次及预留授予部分第二个行权期的股票期权
方可按照规定进行行权：
序号 行权条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行
权条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
人员情形的；
公司层面业绩考核要求：
公司层面业绩考核情况：
本次公司层面业绩采用考核方式二进行考核，股票期权首
根据公司 2024 年年度报告，
次及预留授予部分第二个行权期业绩考核目标为：以 2021
年增长 52.80%，满足行权条
件。
个人层面绩效考核要求： 期个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的 除 1 名激励对象因个人原因离
相关规定组织实施。公司将制定并依据《2022 年股权激 职已不再属于激励范围取消激
励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的 励资格、2 名激励对象个人层
综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可行权额度= 面年度绩效考核结果为 K（行
个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。激励 权比例为 0）外，剩余 67 名激
对象的个人考核年度结果划分为 A、B、C、D、E、F、G、 励对象中，个人层面考评结果
根据下表确定激励对象可行权的比例： 例。综上，本期可行权的股票
个人年度考
A B C D E F G H I J K
期权共计 920,080 份。
核结果
个人层面年 期个人层面绩效考核情况：
度考核系数
评结果全部为 A，满足 100%行
权比例。综上，本期可行权的
股票期权共计 221,200 份。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次及预留授予部分股票期权
的第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司 2022 年第六次临时股东大会的授权，
同意公司拟按照《激励计划》的相关规定对该部分符合行权条件的共计 91 名（首次
授予 67 名、预留授予 24 名）激励对象共计 1,141,280 份股票期权（首次授予 920,080
份、预留授予 221,200 份）办理行权的相关事宜。
本独立财务顾问亦认为，鉴于考核年度内，吉冈精密相关业务的开展受俄乌冲突
及公共卫生事件等不可抗力因素延续的显著影响，净利润已无法真实、公允地反映公
司核心团队的实际努力、经营成效及本次股权激励计划效果；此外，考核期内，公司
核心管理层主动开辟第二增长曲线，重点发力汽车零部件市场，尤其在新能源汽车领
域取得实质性突破，公司 2023 年、2024 年营业收入较 2021 年度的增长率分别为
础，切实维护了全体股东的根本利益，故本次股权激励计划授予股票期权的行权采用
营业收入增长对应的业绩考核指标，首次及预留授予部分股票期权的第二个行权期行
权条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》《监管指引第 3 号》等的相关规定。
（三）本次解除限售及行权的具体情况
一、限制性股票解除限售情况
（1）授予日：2022 年 9 月 30 日
（2）授予价格：2.241 元/股（调整后）
（3）解除限售数量：2,071,300 股
（4）解除限售人数：55 人
（5）限制性股票解除限售条件成就明细表：
获授限制性 本次符合解除限 占已获授限 占总股
序
姓名 职务 股票数量 售条件的限制性 制性股票总 本的比
号
（股） 股票数量（股） 数的比例 例
一、董事、高级管理人员
董事、董事会秘书、财
务总监
董事、高级管理人员小计 2,139,200 1,069,600 - 0.40%
二、核心员工
核心员工（51 人） 2,003,400 1,001,700 50% 0.38%
合 计 4,142,600 2,071,300 - 0.78%
注：①合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
②本次解除限售条件成就人员中，激励对象张英杰在《2022 年激励计划》限制性股票首次授予时为公司核
心员工，目前担任公司董事、常务副总经理，下同。
③上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，其本次可
解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交
易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺，下同。
（1）授予日：2023 年 9 月 1 日
（2）授予价格：2.241 元/股（调整后）
（3）解除限售数量：388,500 股
（4）解除限售人数：23 人
（5）限制性股票解除限售条件成就明细表
获授限制 本次符合解除限 占已获授限 占总股
序
姓名 职务 性股票数 售条件的限制性 制性股票总 本的比
号
量（股） 股票数量（股） 数的比例 例
一、董事、高级管理人员
董事、董事会秘书、财
务总监
董事、高级管理人员小计 196,000 98,000 - 0.04%
二、核心员工
核心员工（21 人） 581,000 290,500 50% 0.11%
合 计 777,000 388,500 - 0.15%
二、股票期权行权情况
（1）期权简称及代码：吉冈 JLC1、850045
（2）授予日期：2022 年 9 月 30 日
（3）可行权人数：67 人
（4）行权价格：2.241 元/份（调整后）
（5）可行权股票期权数量：920,080 份（调整后）
（6）股票来源：公司向授予对象发行的人民币普通股
（7）行权方式：集中行权
（8）可行权日：激励对象自首次授予日起满 36 个月后可以开始行权，可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。
（9）行权条件成就明细表：
本次可行 可行权股票 可行权股票
序 获授数量
姓名 职务 权数量 期权占获授 期权占当前
号 （份）
（份） 数量比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员
董事、董事会秘书、财
务总监
董事、高级管理人员小计 772,800 154,560 20% 0.058%
二、核心员工
核心员工（63 人） 3,827,600 765,520 20% 0.287%
合计 4,600,400 920,080 20% 0.345%
（1）期权简称及代码：吉冈 JLC2、850072
（2）授予日期：2023 年 9 月 1 日
（3）可行权人数：24 人
（4）行权价格：2.241 元/份（调整后）
（5）可行权股票期权数量：221,200 份（调整后）
（6）股票来源：公司向授予对象发行的人民币普通股
（7）行权方式：集中行权
（8）可行权日：激励对象自预留授予日起满 24 个月后可以开始行权，可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。
（9）行权条件成就明细表：
本次可行 可行权股票 可行权股票
序 获授数量
姓名 职务 权数量 期权占获授 期权占当前
号 （份）
（份） 数量比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 182,000 36,400 20% 0.014%
二、核心员工
核心员工（21 人） 924,000 184,800 20% 0.069%
合计 1,106,000 221,200 20% 0.083%
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
公司 2022 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售、股票期权首次授予部分及预留授予部分第二个行
权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，亦已严格按照法律法
规的规定履行上市公司审议程序并进行信息披露，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《监管指引第 3 号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本激励计
划有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公
告》；
留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》；
次会议决议》；
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 孙伏林
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编： 200052
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