证券代码：600176 证券简称：中国巨石
中国巨石股份有限公司
（草案）
中国巨石股份有限公司
二〇二五年十二月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）和《中国巨石股份有限公
司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定制定。
司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
普通股股票。
计划草案公告时公司股本总额 400,313.67 万股的 0.86%。其中首次授予 3,107.54
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.78%，约占本次授予权益总
额的 90.00%；预留 345.28 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
理人员、研发技术人员、核心骨干人员。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予价格将做相应的调整。
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 10 年。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个
日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后 33%
解除限售期
一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个
日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后 33%
解除限售期
一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个
日起至相应授予登记完成之日起60个月内的最后 34%
解除限售期
一个交易日当日止
所示：
解除期 业绩考核目标
（1）以2024年净利润为基数，2026年净利润复合增长率不低于38.5%，且不
第一个 低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）2026年净资产收益率不低于10.25%，且不低于同行业平均水平或对标企
解除限售期 业75分位值；
（3）2026年经济增加值改善值△EVA＞0。
（1）以2024年净利润为基数，2027年净利润复合增长率不低于27.0%，且不
第二个 低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）2027年净资产收益率不低于10.28%，且不低于同行业平均水平或对标企
解除限售期 业75分位值；
（3）2027年经济增加值改善值△EVA＞0。
（1）以2024年净利润为基数，2028年净利润复合增长率不低于22.0%，且不
第三个 低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）2028年净资产收益率不低于10.45%，且不低于同行业平均水平或对标企
解除限售期 业75分位值；
（3）2028年经济增加值改善值△EVA＞0。
注：（1）上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产
收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值
计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。
（3）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转
债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入考核计算范围。
本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务
资助，损害公司利益。
其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
实施。
将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个
月内授出。
求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中国巨石、本公司、公司 指 中国巨石股份有限公司
限制性股票激励计划、本
指 中国巨石股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，激励对象只有在工作年限和业绩目标符合股权激励
计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、研发技术人员、核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除
有效期 指
限售期届满之日或回购完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《175 号文》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171 号文》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《178 号文》 指
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《中国巨石股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》《证券法》《175 号文》《171 号文》《178 号文》《管理
办法》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合
公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
二、制定本计划的目的
带来持续的回报；
三、制定本计划的原则
发展；
励力度；
第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和
修订本计划，报公司董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议，并在
股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。公司董事中作为激励对象的关联董事在本计
划审议及执行管理的过程中需回避。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名
单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的
利益发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需召开董事
会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与
考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若
公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会
应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171
号文》《178 号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、研发技术人员、核心骨干人
员（不包括独立董事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、研发技术
人员、核心骨干人员，总人数不超过 618 人，约占公司 2024 年末在册员工人数
本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子
公司担任职务。
预计自授予登记完成之日起两年内退休的人员，原则上不参与激励计划。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
预留权益不重复授予，逾期未授予的，预留权益失效。预留授予部分的激励
对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 3,452.82 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 400,313.67 万股的 0.86%。其中首次授予 3,107.54 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.78%，约占本次授予权益总额的
约占本次授予权益总额的 10.00%。预留部分未超过本次授予权益总额的 20%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性 占授予限制性 占目前公司
姓名 职务 股票数量（万 股票总量的比 总股本的比
股） 例 例
杨国明 党委书记、总经理、董事 15.00 0.43% 0.0037%
邵晓阳 党委副书记、董事 14.00 0.41% 0.0035%
曹国荣 党委委员、副总经理 14.00 0.41% 0.0035%
丁成车 党委委员、副总经理兼董事会秘书 14.00 0.41% 0.0035%
沈林 副总经理 14.00 0.41% 0.0035%
其他核心人员（613 人） 3,036.54 87.94% 0.7585%
首次授予合计（618 人） 3,107.54 90.00% 0.7763%
预留 345.28 10.00% 0.0863%
合计 3,452.82 100.00% 0.8625%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包
括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 限制性股票激励计划的时间安排
一、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 10 年。
二、授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通
过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内， 公司
将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限
制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12
个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟6个月向公司董事、高级管理人员授予限制性股票。
三、限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。激励对象
获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未
解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等
股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购。
四、解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售及各期解除限售时间安
排如表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个
起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个 33%
解除限售期
交易日当日止
自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个
起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个 33%
解除限售期
交易日当日止
自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个
起至相应授予登记完成之日起60个月内的最后一个 34%
解除限售期
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。因未
达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划
规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递
延至下期。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至
任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结
果确定是否解除限售。
公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.19 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 10.19 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普
通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授
予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于首次授予价格
和下列价格较高者的60%：
个交易日的公司股票交易均价之一。
第八章 激励对象获授权益及解除限售的条件
一、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象
获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计
年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次及预留授予限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2024年净利润为基数，2026年净利润复合增长率不低于38.5%，且不
低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第一个
（2）2026年净资产收益率不低于10.25%，且不低于同行业平均水平或对标
解除限售期
企业75分位值；
（3）2026年经济增加值改善值△EVA＞0。
（1）以2024年净利润为基数，2027年净利润复合增长率不低于27.0%，且不
低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第二个
（2）2027年净资产收益率不低于10.28%，且不低于同行业平均水平或对标
解除限售期
企业75分位值；
（3）2027年经济增加值改善值△EVA＞0。
（1）以2024年净利润为基数，2028年净利润复合增长率不低于22.0%，且不
第三个
低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
解除限售期
（2）2028年净资产收益率不低于10.45%，且不低于同行业平均水平或对标
企业75分位值；
（3）2028年经济增加值改善值△EVA＞0。
注：（1）上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产
收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价
值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。
（3）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转
债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入考核计算范围。
（四）解除限售考核对标企业
中国巨石主营业务为玻璃纤维及制品的生产与销售，以公司的业务类型、企
业规模等方面作为标准，筛选出 21 家上市公司作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值（净利润增长率超过 100%），公司董事会可剔除相关异常数据或对
标企业，亦可更换或者增加相关对标企业，以提升对标考核的合理性。计算样本企业增长率
时，对基数为负的情况不进行计算。同行业指中上协行业分类“制造业-金属、非金属-非金
属矿物制品业”下的所有上市公司（不含考核年度当年新上市公司样本数据）。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结
果来确定当年度的解除限售比例。在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比
例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合
格（D），考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售
比例：
绩效评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解除限售比例 100% 60% 0%
因公司层面业绩考核或激励对象个人层面考核导致激励对象当期全部或部
分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）孰低值回购。
（七）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值改善值作为公司层
面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能
力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设
定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严
密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。
会审议后，重新报股东会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制性
股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。在授予日，限制性股票的
单位成本=授予日股票收盘价-授予价格。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2026 年 3 月初首次授予，公司首次授予的 3,107.54 万股限制性股票应
确认的总费用预计为 27,253.13 万元（授予时进行正式测算），该摊销费用由公
司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票 股份支付费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的
会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交
董事会审议。
公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资主管单位审
核批准，公司股东会审议通过后方可实施。同时提请股东会授权，负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购工作。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应
当对本计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议
本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（八）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本计划
的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
会审议通过。
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东会审议决定。
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
法》的规定进行处理。
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
激励计划草案。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票；
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费；
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务；
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对
象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票解除限售事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关
系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行；
（七）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其
已解除限售获得的全部或部分收益。
（八）法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同；
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费；
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司；
（七）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议
公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（二）国资主管单位、董事会薪酬与考核委员会或者审计部门对上市公司业
绩或者年度财务报告提出重大异议；
（三）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（四）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（五）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（六）法律法规规定不得实行股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
二、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，继续执行：
（一）公司的实际控制人发生变更；
（二）公司出现合并、分立的情形。
三、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票应当统一回购处理；
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象获授的限制性股票当年已达到可解除
限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解
除限售，半年后权益失效。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购。
（三）激励对象因合同到期不再续约、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与
回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）孰低值回购。
（四）激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期
银行存款利息进行回购。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰
低值回购：
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
被予以辞退；
窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司
利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（六）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
五、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根
据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
决议并经股东会审议批准。
四、回购的程序
准，并及时公告。
理。
制性股票的相关手续，经上海证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕手续，并进行公告。
第十五章 附则
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规
定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
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