株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：时代新材 证券代码：600458
株洲时代新材料科技股份有限公司
二〇二五年十二月
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》由株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”“公司”或
“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《关于进一步
做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公
司章程》等有关规定制订。
二、时代新材 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采
取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后 60 日内，公司
进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止
日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,174.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 93,118.05 万股的 2.33%。其中，首次授予限制
性股票 2,165.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 93,118.05 万股
的 2.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 99.59%；预留 9.00 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 93,118.05 万股的 0.01%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 0.41%。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划尚在实施
中。公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量不超过 2,174.00 万
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 2,174.00 万股，因此公司全部在有效期
内的激励计划所涉及的标的股票数量为 4,348.00 万股，约占本激励计划草案公布
日公司股本总额 93,118.05 万股的 4.67%。截至本激励计划草案公布日，公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予激励对象共计 313 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理、核心技
术（业务）人员。不含时代新材独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.99 元/股。在本激励计
划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 24 个月后分三期解除
限售，各期解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。预留的限制性股票在预留
授予部分限制性股票授予日起满 24 个月后分三期解除限售，各期解除限售的比
例分别为 33%、33%、34%。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 1、以 2024 年的净利润为基数，2026 年的净利润复合增长率不低于 13%，且不低于
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
同行业均值或对标企业的 75 分位值；
值；
同行业均值或对标企业的 75 分位值；
第二个解除限售期 2、2027 年净资产收益率不低于 7.40%，且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位
值；
同行业均值或对标企业的 75 分位值；
第三个解除限售期 2、2028 年净资产收益率不低于 7.50%，且不低于同行业均值或对标企业的 75 分位
值；
注：1、上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指
wind 三级分类-基础化工、wind 三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应
时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；
资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产
收益率，在股权激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损
益的加权平均净资产收益率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；
响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公
司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、时代新材承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、时代新材承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会批准，且经公司股东会
特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 16
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
本激励计划 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制
限制性股票 指
的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
授予价格 指
价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售期 指
除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
《有关问题的通知》 指
资发分配〔2008〕171 号）
《央企控股上市公司股权 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
指
激励通知》 知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
《株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人
员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有
效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激
励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》
《央企控股上市公司股权激励通知》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2022 年限制性股票激励计
划。本激励计划与公司 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司 2022 年年度股东大会审议通过了公司 2022 年限制性股票激励计划。
公司于 2023 年 4 月 26 日向 209 名激励对象首次授予 1,982.00 万股限制性股票。
通。公司于 2023 年 6 月 27 日向 39 名激励对象预留授予 210.00 万股限制性股票。2025
年 7 月 24 日，预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的股票上市流通。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审
议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成
就事项发表明确意见。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与
考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考
核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益
条件成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象行使权益条件成
就事项发表明确意见。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通
知》《央企控股上市公司股权激励通知》《管理办法》《工作指引》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员
及核心管理、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由
薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证
券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 313 人，占公司截至 2024 年 12 月 31
日员工总数 6,341 人的 4.94%，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括时代新材独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和
高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激
励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经
董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
重复授予本期计划已获授的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，以授予价格与股票市价的较低者回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员
会核实。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,174.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 93,118.05 万股的 2.33%。其中，首次授予限制性
股票 2,165.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 93,118.05 万股的
本激励计划草案公布日公司股本总额 93,118.05 万股的 0.01%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 0.41%。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划尚在实施
中。公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量不超过 2,174.00 万
股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 2,174.00 万股，因此公司全部在有效期
内的激励计划所涉及的标的股票数量为 4,348.00 万股，约占本激励计划草案公布
日公司股本总额 93,118.05 万股的 4.67%。截至本激励计划草案公布日，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 占本激励计划拟 占本激励计划草案
姓名 职务 股票数量（万 授出全部权益数 公布日股本总额的
股） 量的比例 比例
彭华文 董事长 18 0.83% 0.02%
杨治国 董事、总经理 18 0.83% 0.02%
李华伟 职工董事 10 0.46% 0.01%
刘军 副总经理 10 0.46% 0.01%
副总经理,财务
卢雄文 10 0.46% 0.01%
总监
彭海霞 副总经理 10 0.46% 0.01%
彭超义 副总经理 10 0.46% 0.01%
副总经理、总
荣继纲 10 0.46% 0.01%
工程师
侯彬彬 副总经理 10 0.46% 0.01%
龚高科 副总经理 10 0.46% 0.01%
夏智 董事会秘书 10 0.46% 0.01%
熊友波 总法律顾问 10 0.46% 0.01%
核心管理、核心技术（业
务）人员（共 301 人）
预留 9 0.41% 0.01%
合计 2,174 100.00% 2.33%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调
减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时
因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原
则上预留权益不重复授予本期计划已获授的激励对象，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 33%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 33%
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 34%
预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内 33%
的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内 33%
的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内 34%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.99 元。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%，为每
股 7.99 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 60%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业
绩考核、薪酬福利制度体系；
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
约束机制；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
（四）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司 2022 年-2024 年净利润增长率平均值不低于 10%，公司 2022 年-2024 年净
资产收益率平均值不低于 5.50%，2024 年资产负债率不超过 70%，且前两项指标不
低于同行业平均值。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算
的加权平均净资产收益率。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对
象应当返还其因股权激励带来的收益。
（三）公司层面的业绩考核要求：
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及
预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
均值或对标企业的 75 分位值；
第一个解除限售期
均值或对标企业的 75 分位值；
第二个解除限售期
均值或对标企业的 75 分位值；
第三个解除限售期
注：1、上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指 wind
三级分类-基础化工、wind 三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材
轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；
产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，
在股权激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均
净资产收益率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；
大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事
会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市
价孰低价回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面
绩效考核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。
①主体单位正职的个人绩效考核要求
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
主体单位行政正职的年度绩效直接引用主体单位的组织绩效考核结果；党务正
职的年度绩效直接引用党组织书记年度述职结果。同时根据年度绩效考核等级，按
比例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职）
解除限售比例 100% 100% 60% 0%
注：上述主体单位指的是时代新材直接管理的业务单元和子公司，即材料技
术与工程研究院、轨道交通事业部、工业与工程事业部、风电产品事业部、新材
料事业部、时代华先公司、橡塑元件公司。
②其他领导干部的个人绩效考核要求
其他领导干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司领导干部年度考核管
理办法》签署《年度目标责任书》，年度绩效考核等级为C（称职）及以上，可获
得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
此外，公司董事、高级管理人员获授的权益应当根据任期考核结果行权或者兑
现。
③非领导干部的个人绩效考核要求
非领导干部个人绩效考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司员工绩效
管理办法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。年度绩效考核等
级为C（称职）及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比
例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当
年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（五）对标企业的选取
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的 A 股上市公司共
计 20 家企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：
序号 股票代码 股票简称 序号 股票代码 股票简称
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
时代新材以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通、工
业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产
与销售。“十五五”期间，时代新材将坚守高质量发展主线，“一利五率”持续保
持“一增一稳四提升”，大力培育发展新质生产力，构建自主可控、安全可靠、竞
争力强的现代化产业体系。面对跨国管控风险加剧、核心竞争优势待强化等内部挑
战，以及全球产业链重构、双循环新格局等外部变局，为顺利实现未来战略转型落
地，公司亟需持续调动核心骨干员工的主观能动性，把公司的发展与核心骨干员工
的利益紧密联系起来，形成“利益共享、风险共担”的机制。为实现公司战略规划、
经营目标并保持综合竞争力，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励
计划决定选用净利润复合增长率、净资产收益率以及资产负债率作为公司层面的业
绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力的成
长性、企业的收益质量，体现股东的回报和公司的价值。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2026 年~2028 年净利润复合增长率较
~2028 年净资产收益率分别不低于 7.00%、7.40%、7.50%，且不低于同行业均值或
对标企业的 75 分位值；2026 年~2028 年末资产负债率均不高于 67%。上述数据是
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
考虑了公司经营持续改善、股权激励、两制一契等多种措施后，提出的具有挑战性
的指标。该业绩指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展
战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除
限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股时代新材股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股时代新材股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限
售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-
其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关
规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 2,174.00 万股，其中首次授予 2,165.00 万股。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予
的权益费用总额为 11,431.20 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在
本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假
设公司 2026 年 4 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限
售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2026 年-2030 年限制性股票成本摊销
情况如下：
单位：万元
首次授予部分限制
性股票摊销成本
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理
办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核批
准，获得国资委审批通过后提交公司股东会审议。
（七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东会通知，同时公告法律意见书、
独立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（九）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（十）公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议本激
励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（十一）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告、股东会法律意见书。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（十二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理
具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考
核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等
内容。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象首次授予限制性股票申请，经证
券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
首次授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（八）公司将授予情况上报国资委备案。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考
核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）公司将各期限制性股票解除限售情况上报国资委备案。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议
的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案
应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东
会审议并披露。
公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登
记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权
等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股
份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对
象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年内
从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得
全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低
价回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
业绩或年度财务会计报告提出重大异议；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，
提出终止授予其新的权益，已解除限售的限制性股票追回已获得的股权激励收益，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注
销，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法
违纪行为的；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年
所属任期的任期考核或经济审计。
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的。
其他严重不良后果的。
（二）激励对象发生职务变更
分、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考
核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半
年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系或聘用关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格
与股票市价的较低者。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关
规定追究其相应责任。
（三）激励对象离职
格或协商解除合同等原因离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授
予价格与股票市价的较低者。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生
（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存
款利息之和。
（五）激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的
部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。尚未达到业绩
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国
人民银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故
激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为
享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解
除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未
达到业绩考核条件的不再解除限售，对应未能解除限售的限制性股票由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人
或法定继承人代为接收。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应
当返还其因股权激励带来的收益。
采取市场禁入措施；
三、其他情况
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量
及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获
得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股时代新材股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的回购价格。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利
在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价
格不作调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因
制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
株洲时代新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解
释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
