北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛国林科技集团股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
德和衡证律意见（2025）第701号
BEIJING DHH LAW FIRM
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释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简 称 全 称
本所 指 北京德和衡律师事务所
国林科技/上市公司/公司 指 青岛国林科技集团股份有限公司
标的公司/凯涟捷 指 新疆凯涟捷石化有限公司
交易标的/标的资产 指 银邦海外化学企业有限公司持有的标的公司 91.07%的股权
本次交易、本次重组、本次重 国林科技支付现金购买银邦海外化学企业有限公司持有标的公
指
大资产购买 司 91.07%的股权
交易对价 指 本次交易的交易价格
交易对方/银邦化学 指 银邦海外化学企业有限公司
金胡杨 指 巴州金胡杨物流运输有限公司
《股权转让协议》 指 附条件生效的《新疆凯涟捷石化有限公司股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华福证券 指 华福证券股份有限公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
《重组报告书》 指
案）》
《新疆凯涟捷石化有限公司审计报告》（大华审字
凯涟捷两年一期《审计报告》 指
[2025]0011016324 号）
《国林科技 2024 年度审计报 《青岛国林科技集团股份有限公司 2024 年度审计报告》（大华
指
告》 审字[2025]0011009720 号）
《青岛国林科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的新疆凯
《评估报告》 指 涟捷石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华
资评报[2025]第 11710 号）
《公司章程》 指 《青岛国林科技集团股份有限公司章程》
《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司
《法律意见书》 指
重大资产购买的法律意见书》
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报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
中国 指
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本法律意见书中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据
计算四舍五入造成。
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北京德和衡律师事务所
关于青岛国林科技集团股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
德和衡证律意见（2025）第701号
致：青岛国林科技集团股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受青岛国林科技集团股份有限公司的委托，担任公司本次重大
资产购买的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书。
国林科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、
副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真
实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅就本次重大资产购买涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报
告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产购买申请必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法
律责任。
根据《证券法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
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所律师在对公司本次重大资产购买有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据国林科技第五届董事会第十四次会议决议、《股权转让协议》《重组报告书》等资
料，本次交易方案主要内容及相关事项如下：
（一）本次交易的交易方案概述
国林科技拟以支付现金 6,894.00 万元的方式收购银邦化学持有的标的公司 91.07%的股
权。
本次交易前，国林科技未持有标的公司股权；本次交易完成后，国林科技将持有标的公
司 91.07%股权，标的公司将成为国林科技的控股子公司。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的交易对方为银邦化学。
本次交易的交易标的为凯涟捷 91.07%股权。
本次交易以中天华出具的《评估报告》为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交
易价格。
根据中天华出具的《评估报告》，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最
终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，凯
涟捷 100%股权价值为 7,969.93 万元，评估增值 2,038.71 万元，增值率 34.37%。
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经交易双方协商一致，本次交易凯涟捷 91.07%股权的最终作价为 6,894.00 万元。
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款等。
本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷 91.07%股权，具体分三步实
施：第一步收购为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷 91.07%股权
变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付 85%股权转让款；第二步收购为
首笔付款满 1 年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付 10%股权转让款；第三步收购为首
笔付款满 2 年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余 5%股权转让款。
过渡期间损益指收购所涉标的公司 91.07%股权于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原
因造成的权益变动。标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的
公司股权比例享有或承担。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为银邦化学持有的标的公司 91.07%的股权，本次交易完成后，国林
科技将持有标的公司 91.07%股权，标的公司将成为国林科技的控股子公司。根据《国林科技
组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、营业收入和资产净额计算的相
关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额与成交金额的孰高值 资产净额与成交金额的孰高值 营业收入
本次交易标的 8,248.59 6,894.00 42,928.54
上市公司 175,349.67 115,876.07 49,303.74
指标占比 4.70% 5.95% 87.07%
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注 1：根据《重组管理办法》第十四条之规定，“……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准……。”
注 2：标的公司、上市公司的财务指标基准日为 2024 年 12 月 31 日。
根据上表，本次交易拟收购的标的公司相关财务指标已达到《重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组标准，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定并
经本所律师核查，本次交易的交易对方不属于国林科技的关联方，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变
动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上市
公司重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）国林科技
根据国林科技最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同）进行查询，截至本法律意见书
出具之日，国林科技的基本情况如下：
公司名称 青岛国林科技集团股份有限公司
股票代码 300786
股票简称 国林科技
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成立日期 1994-12-13
股票上市日期 2019-07-23
股票上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 913702002645941215
注册地址 山东省青岛市崂山区株洲路 188 号甲 1 号楼 7 层
法定代表人 丁香鹏
注册资本 18,401.5879 万元
许可项目：消毒器械销售；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修
理；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保
护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；通用设备制
造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；燃煤烟
气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；电子专用设备制造；电子专用
设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；专用设
备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业工程设计服务；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水环境污染防治服
务；大气环境污染防治服务；普通机械设备安装服务；特种设备销售；气体、液体
分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；机械电气设备制造；机械
电气设备销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；新材
料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；金属制品销售；五金产品
批发；五金产品零售；电子产品销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀
门和旋塞制造（不含特种设备制造）；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据国林科技提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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注：截至 2025 年 9 月 30 日，国林科技回购专用证券账户为公司前十大股东之一，国林科技通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 4,690,480 股，占总股本的 2.55%。
（1）国林科技系由青岛国林实业有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。青
岛国林实业有限责任公司于 1994 年 12 月 13 日在青岛市工商行政管理局四方分局注册成立。
体变更为股份有限公司。2011 年 10 月 21 日，青岛市工商行政管理局四方分局向国林科技颁
发变更后的《企业法人营业执照》，企业注册号为：370205228025417，公司类型为股份有
限公司。
经本所律师核查，国林科技设立的程序、资格、条件和方式及其设立时的股权设置、股
本结构，符合法律、法规和规范性文件的规定，国林科技的设立合法、有效。
（2）国林科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股本变动
①2015 年 7 月，公司股票挂牌
号《关于同意青岛国林实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同
意公司挂牌。
号《关于同意股票挂牌时采取做市转让方式的函》，同意公司股票进行做市交易。
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企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为 832938。
②2015 年 12 月，公司定向增发
岛国林实业股份有限公司股票发行方案的议案》《关于附生效条件的股票认购协议的议案》
等议案，同意公司定向发行股票 405 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 12 元，
融资额为人民币 4,860 万元，发行对象均以现金认购本次发行股票。本次定向发行股份认购
情况如下：
序号 姓名 认购方式 认购数量（万股）
合计 / 405.00
并出具大华验字[2015]001327 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 24 日，国林科技共计募
集货币资金人民币 48,600,000.00 元，扣减与发行相关的费用人民币 546,000.00 元，计入
股本人民币 4,050,000.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 44,004,000.00 元。
③2019 年 7 月，公司股票摘牌
小企业股份转让系统申请暂停股票转让。2019 年 7 月 2 日，国林科技向全国中小企业股份转
让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料。2019 年 7 月 8 日，全国中小企业股份转让
系统有限责任公司出具《关于同意青岛国林环保科技股份有限公司终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]2900 号），公司股票自 2019 年 7 月 10 日起在全国
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中小企业股份转让系统终止挂牌。截至公司股票终止挂牌日，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名（名称） 股数（股） 持股比例
合计 40,050,000 100.00%
（3）国林科技首次公开发行股票并上市
①2019 年 6 月 21 日，中国证监会作出《关于核准青岛国林环保科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1110 号文），核准公司向社会公众公开发行股票不
超过 1335 万股新股。
②2019 年 7 月 11 日，国林科技向社会公开发行股票 1335 万股，每股发行价 26.02 元。
国林科技人民币普通股（A 股）1,335.00 万股后实收股本的验资报告》。经审验，截至 2019
年 7 月 17 日止，公司收到募集资金净额 308,498,000.00 元，其中计入股本 13,350,000.00
元，余额 295,148,000.00 计入公司资本公积。发行完成后，公司累计注册资本实收金额变
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更为 5,340.00 万元。
简称“国林环保”（后变更为“国林科技”），股票代码“300786”。
（4）国林科技上市后的股本变动情况
①2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2019 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本 53,400,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 2.70 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 6 股，转增后总股本增加至 8,544 万股。同时，本次股东大会审议通过《关于公司拟变更
注册资本并修订<公司章程>的议案》，对公司章程中的注册资本事项进行相应修改。
②2020 年 7 月 29 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》
等议案。2021 年 3 月 5 日，经中国证监会批复，同意国林科技向特定对象发行股票，发行股
票数量为 16,791,044 股。发行完成后，公司股本由 85,440,000 元增加至 102,231,044 元。
③2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度
利润分配预案的议案》，同意以公司截至 2021 年 12 月 31 日总股本 102,231,044 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 8 股。同时，本次股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对
公司章程中的注册资本事项进行相应修改。2022 年 4 月 26 日，公司实施完毕上述分派方案，
公司总股本数量由 102,231,044 股增加至 184,015,879 股。
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经核查，截至本法律意见书出具之日，国林科技未出现《公司章程》、法律、行政法规
和规范性文件规定的应予解散的情形。
本所律师认为，国林科技依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、行政
法规之规定应予解散的情形；国林科技股票依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应
予以终止交易的情形；国林科技具备本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重大资产重组的交易对方为银邦化学，根据殷国荣律师行出具的《法律意见书》，
银邦化学的基本情况如下：
名称 银邦海外化学企业有限公司
企业类型 私人股份有限公司
注册地 香港中环德辅道中 54-58 号 11 楼 1101 室
总股本 121,000,000 港元
成立日期 2011.5.12
编号 58344589
业务性质 投资控股附属公司
股东及持股比例
根据殷国荣律师行出具的《法律意见书》,截至该《法律意见书》出具之日，银邦化学
根据当地法律合法设立并有效存续,具有所适用的法律上的权利能力和行为能力，不存在依
据适用法律、章程或其他事项需要解散或清算的情况。
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根 据 殷 国 荣 律 师 行 出 具 的 《 法 律 意 见 书 》 ， Guan Yun Limited 、 Fortune Yield
Enterprises (HK) Limited、Robusto Capital Limited、Sea Palace Capital Limited 为
银邦化学的股东，分别持有银邦化学 53%、40%、5%、2%的股权。上述企业均在英属维尔京群
岛注册成立并在香港注册处注册。其中 Guan Yun Limited 的股东为姚进、Fortune Yield
Enterprises (HK) Limited 的 股 东 为 王 永 祥 、 Robusto Capital Limited 的 股 东 为 Peng
Mengzhi、Sea Palace Capital Limited 的股东为童培磊，Guan Yun Limited 持有银邦化学
综上，本所律师认为，银邦化学系依据当地法律合法设立并有效存续,具有所适用的法
律上的权利能力和行为能力，不存在依据适用法律、章程或其他事项需要解散或清算的情况，
具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于签署本次交易相
关协议的议案》《关于〈青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及
其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易
的议案》等议案。
根据银邦化学提供的资料,截至本法律意见书出具之日，银邦化学就本次交易所需履行
的内部手续已经履行完毕，该等手续合法有效。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
经本所律师核查，本次交易尚需取得的批准和授权包括但不限于：
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次
交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关协议
条件、本次交易的方案、过渡期内安排、公司治理、竞业禁止、债务和或有债务、保密、违
约责任等具体事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制性规定的
情形，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
五、本次交易的标的资产
根据《重组报告书》，国林科技拟以支付现金方式收购银邦化学持有的标的公司 91.07%
的股权，标的公司的主要情况如下：
（一）标的公司的基本情况
根据凯涟捷提供的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，凯涟捷的基本情况如下：
公司名称 新疆凯涟捷石化有限公司
统一社会信用代码 91650000776086366N
类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 张剑斌
成立日期 2005-08-03
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营业期限 2005-08-03 至无固定期限
住所 新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县拉依苏石化工业园区内
顺丁烯二酸酐（顺酐）及液化气的生产和销售（以上须经国家专项审批的在取得
经营范围 许可证后方可经营，具体经营项目以许可证载明项目为准）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
银邦海外化学企业有限
公司
股东
新疆轮园投资开发建设
有限责任公司
合计 5,000.00 100.00
（1）2005 年 8 月，凯涟捷设立
资经营企业合同》，双方同意在中国共同投资举办合资经营企业。
涟捷石化有限公司顺酐项目的通知》（新发改外资〔2005〕229 号），同意新疆巴音国有资
产经营有限公司和凯涟捷贸易有限公司，以合资经营方式成立新疆凯涟捷石化有限公司，建
设顺酐项目，合营期限 20 年。
涟捷石化有限公司的批复》（新外经贸外资函字〔2005〕38 号），同意新疆巴音国有资产经
营有限公司与凯涟捷贸易有限公司合资设立新疆凯涟捷石化有限公司；同意投资者于 2005
年 7 月 1 日签订的公司合同及 2005 年 7 月 6 日签订的公司章程；公司注册资本 680 万美元，
其中：新疆巴音国有资产经营有限公司出资 60 万美元，以人民币现金出资；凯涟捷贸易有
限公司出资 620 万美元，以外币现汇出资。
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侨投资企业批准证书》（批准号：商外资新外资企字[2005]0040 号），注册资本 680 万美元，
企业类型为中外合资企业，投资者为新疆巴音国有资产经营有限公司和凯涟捷贸易有限公司，
出资额分别为 60 万美元和 620 万美元。
捷石化有限公司的函》（新安监管监二字〔2005〕89 号），同意设立新疆凯涟捷石化有限公
司。
号：企合新总副字第 001045 号-1/2）。
设立时，凯涟捷股权结构如下表所示：
认缴出资总额 实缴出资总额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
合计 680.00 0 100.00
（2）2006 年 9 月，凯涟捷第一次股权转让、实缴注册资本至 5,500 万元
定凯涟捷贸易有限公司将其拥有的凯涟捷全部股份转让给银邦海外有限公司，银邦海外有限
公司同意接受凯涟捷贸易有限公司所持有的凯涟捷全部股份。
将其在合资公司的全部股权转让给银邦海外有限公司；确认新疆巴音国有资产经营有限公司
同意放弃凯涟捷的股权优先认购权；同意合资公司的出资币种由美元变更为人民币；同意合
资公司的实收资本进行变更。
石化有限公司股东变更的核准》（新发改外资〔2006〕8 号），同意原核准新疆凯涟捷石化
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有限公司顺酐项目的外方合营方由凯涟捷贸易有限公司变更为中外合资企业上海北海船务有
限公司中的外方股东银邦海外有限公司（SILVERBOND OVERSEAS LTD）；股份转让价按凯涟
捷贸易有限公司应投入新疆凯涟捷石化有限公司顺酐项目注册资本金确定；银邦海外有限公
司以 2005 年在上海北海船务有限公司取得的利润分红 5,000 万元人民币（约合 620 万美元）
进行出资。
化有限公司股权转让的批复》（新外经贸资函字〔2006〕1 号），同意投资者由凯涟捷贸易
有限公司变更为银邦海外有限公司（SILVERBOND OVERSEAS LIMITED）。
企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040 号），注册资本 5,600 万元人民币，企业类
型为中外合资企业，投资者为新疆巴音国有资产经营有限公司和银邦海外有限公司，出资额
分别为 500 万元人民币和 5,100 万元人民币。
[2006]第 046 号），经审验，截至 2006 年 9 月 22 日止，公司已收到全体股东第 1 期缴纳的
实收资本合计人民币 55,000,000.00 元（大写：人民币伍仟伍佰万元整），各股东以货币出
资 55,000,000.00 元，其中银邦海外有限公司本期实缴注册资本 50,000,000.00 元，新疆巴
音国有资产经营有限公司实缴注册资本 5,000,000.00 元。
公司出资币种和出资期限有关问题的说明》，新疆凯涟捷石化有限公司在此次股权变更获得
批准后，出资币种变更为人民币，出资期限为：自营业执照变更签发之日起，至 2007 年 8
月 2 日前将各自缴纳的认缴额全部到位。
照》（注册号：企合新总副字第 001045 号（2-1））。
股权转让完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
认缴出资总额 实缴出资总额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元人民币） 元人民币）
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合计 5,600.00 5,500.00 100.00
（3）2007 年 5 月，凯涟捷实缴注册资本至 5,600 万元
银邦海外有限公司以在上海北海船务股份有限公司取得的利润分红向公司出资 100 万元
人民币。
[2007]第 039 号），经审验，截至 2007 年 5 月 14 日止，公司已收到银邦海外有限公司缴纳
的第 2 期出资，本期实收注册资本人民币 1,000,000.00 元（大写：人民币壹佰万元整），
股东以货币出资 1,000,000.00 元。
注册资本实缴完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
认缴出资总额 实缴出资总额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元人民币） 元人民币）
合计 5,600.00 5,600.00 100.00
（4）2009 年 8 月，凯涟捷第二次股权转让、注册资本增加至 8,345 万元
有限公司将持有的公司 500 万元人民币国有股权无偿划转给轮台县鑫财国有资产经营有限责
任公司持有。新疆巴音国有资产经营有限公司与轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司签署
《股权转让协议书》，将实际出资人民币 500 万元无偿转让给轮台县鑫财国有资产经营有限
责任公司。
国有股权由巴音国有资产经营有限公司转让给轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司，银邦
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海外有限公司不持异议，同意转让。
万元，各家股东持股比例不变。
疆凯涟捷石化有限公司股权变更的批复》（巴招商（外经贸）发〔2009〕31 号），同意巴音
国有资产经营有限公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司股权无偿划转给轮台县鑫财国有
资产经营有限责任公司，转让后持股比例不变；同意注册资本由 5,600 万人民币增加到
万元人民币作为注册资本，其中银邦海外有限公司以其在上海北海船务股份有限公司取得的
利润分红以现金人民币的形式入资。银邦海外有限公司持有 7,600 万元人民币，占 91.07%，
轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司持有 745 万元人民币，占 8.93%。
侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040 号），注册资本 8,345 万元人民币，
企业类型中外合资企业，投资者为轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司和银邦海外有限公
司，出资额分别为 745 万元人民币和 7,600 万元人民币。
凯涟捷石化有限公司股权变更确认书》，经研究同意将巴音国有资产经营有限公司持有的凯
涟捷 500 万元国有股权无偿划转给新疆轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司，该无偿划转
的资产不予评估。
（驰天会验字[2009]3-009 号），经审验，截至 2009 年 8 月 7 日止，公司已收到银邦海外有
限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 25,000,000.00 元，股东以货币出资人
民币 25,000,000.00 元。
照》（注册号：650000410002110（2-2））。
本次股权转让、增资完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
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认缴出资总额 实缴出资总额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元人民币） 元人民币）
轮台县鑫财国有资产经营有限责
任公司
合计 8,345.00 8,100.00 100.00
（5）2009 年 8 月，凯涟捷实缴注册资本至 8,345 万元
人民币。
（驰天会验字[2009]3-010 号），经审验，截至 2009 年 8 月 21 日止，公司已收到轮台县鑫
财国有资产经营有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,450,000.00
元，股东以货币出资人民币 2,450,000.00 元。
注册资本实缴完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
认缴出资总额 实缴出资总额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元人民币） 元人民币）
轮台县鑫财国有资产经营有限责
任公司
合计 8,345.00 8,345.00 100.00
（6）2009 年 10 月，凯涟捷注册资本增加至 11,090 万元
基础上，再增加 2,745 万元，增资后注册资本为 11,090 万元，各家股东持股比例不变；同
意银邦海外有限公司以外币方式增资，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司以人民币现金
方式增资。
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加注册资本的批复》（新商外资函字〔2009〕23 号），同意新疆凯涟捷石化有限公司增加注
册资本，注册资本由 8,345 万元人民币增加到 11,090 万元，增加的 2,745 万元人民币注册
资本分别由港方股东银邦海外有限公司以等值现汇出资 2,500 万元人民币、中方股东轮台县
鑫财国有资产经营有限责任公司以现金出资 245 万元人民币，投资者应在营业执照变更登记
时缴付 20%的新增注册资本，其余部分在营业执照变更之日起两年内缴清。
投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040 号），注册资本 11,090 万元人民币，
企业类型中外合资企业，投资者为轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司和银邦海外有限公
司，出资额分别为 990 万元人民币和 10,100 万元人民币。
（驰天会验字[2009]3-012 号），经审验，截至 2009 年 9 月 18 日止，公司已收到各股东缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 27,450,000.00 元，各股东以货币出资人民币
经营有限责任公司以货币出资 2,450,000.00 元。
增资完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
认缴出资总额 实缴出资总额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元人民币） 元人民币）
轮台县鑫财国有资产经营有限责
任公司
合计 11,090.00 11,090.00 100.00
（7）2013 年 3 月，凯涟捷第三次股权转让
经营有限责任公司关于同意新疆凯涟捷石化有限公司股权转让的声明》，同意银邦海外有限
公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司 91.07%的股权转让给银邦海外化学企业有限公司，
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轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司放弃优先受让权。
银邦海外有限公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司全部股权转让给银邦海外化学企业有
限公司；二、银邦海外化学企业有限公司系银邦海外有限公司全资附属公司，注册股本额为
港币 12,100 万元（相当于 10,100 万元），银邦海外有限公司出资新疆凯涟捷石化有限公司
股本额为人民币 10,100 万元，占新疆凯涟捷石化有限公司 91.07%股权；同意银邦海外有限
公司将其持有的凯涟捷全部股权转让给银邦海外化学企业有限公司。
议书》，银邦海外有限公司以港币 12,100 万元（相当于人民币 10,100 万元）的价格将其持
有的凯涟捷全部股权转让给银邦海外化学企业有限公司。
的凯涟捷股权转让给其全资附属公司银邦海外化学企业有限公司。
股权转让的批复》（新商外资函〔2013〕12 号），同意新疆凯涟捷石化有限公司原股东银邦
海外有限公司将其持有的公司 91.07%的股权转让给银邦海外化学企业有限公司。
侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040 号），注册资本 11,090 万元人民币，
企业类型中外合资企业，投资者为轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司和银邦海外化学企
业有限公司，出资额分别为 990 万元人民币和 10,100 万元人民币。
照》（注册号：650000410002110）。
股权转让完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
认缴出资总额 实缴出资总额（万 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元人民币） 元人民币） （%）
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轮台县鑫财国有资产经营有限责
任公司
合计 11,090.00 11,090.00 100.00
（8）2021 年 2 月，凯涟捷第四次股权转让
公司股权划转的批复》（轮国资发[2020]48 号），同意将新疆轮台县鑫财国有资产经营有限
责任公司持有的凯涟捷 8.93%国有股权划转至新疆轮园投资开发建设有限责任公司，划转基
准日 2020 年 12 月 24 日，由新疆轮园投资开发建设有限责任公司履行出资人职责。
有限公司，出资 10,100 万元人民币，代表股东股权占比 91.07%，新疆轮园投资开发建设有
限责任公司，出资 990 万元人民币，代表股东股权占比 8.93%。
企业变更登记通知书》（编号：（巴市监内）外资变准字[2021]年第 8 号），准予变更登记。
股权转让完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
认缴出资总额 实缴出资总额（万 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元人民币） 元人民币） （%）
新疆轮园投资开发建设有限责任
公司
合计 11,090.00 11,090.00 100.00
（9）2021 年 7 月，凯涟捷第一次减资
涟捷注册资本变更为 7,940 万元；股东出资额变更为：银邦海外化学企业有限公司，原出资
额 10,100 万元人民币，计划减资 28,687,050 元人民币，减资后出资额 72,312,950 元人民
币，代表股东股权占比 91.07%，新疆轮园投资开发建设有限责任公司，原出资额 990 万元人
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民币，计划减资 2,812,950 元人民币，减资后出资额 7,087,050 元人民币，代表股东股权占
比 8.93%。
（统一社会信用代码：91650000776086366N）。
付税务备案表》（编号：21652822000014）。
减资完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
认缴出资总额 实缴出资总额（万 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元人民币） 元人民币） （%）
新疆轮园投资开发建设有限责任
公司
合计 7,940.00 7,940.00 100.00
（10）2021 年 11 月，凯涟捷第二次减资
涟捷注册资本由 7,940 万元变更为 5,000 万元；股东出资额变更为：银邦海外化学企业有限
公司，原出资额 72,312,950 元人民币，计划减资 26,777,950 元人民币，减资后出资额
原出资额 7,087,050 元人民币，计划减资 2,622,050 元人民币，减资后出资额 4,465,000 元
人民币，代表股东股权占比 8.93%。
（统一社会信用代码：91650000776086366N）。
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支付税务备案表》（编号：21652822000015）。
减资完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
认缴出资总额 实缴出资总额（万 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元人民币） 元人民币） （%）
新疆轮园投资开发建设有限责任
公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
本次减资完成后至本法律意见书出具之日，凯涟捷的股权结构未再发生变化。
企业的设立以及存续期间发生的历次变更均符合当时有效的外商投资管理法律法规及规范性
文件规定。该企业自设立至本证明出具之日，严格遵守国家与地方有关外商投资等方面法律
法规及规范性文件，不存在因违反前述法律法规及规范性文件而受到行政处罚或被立案调查
的情形。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司为依法成立并有效存续的
有限责任公司,不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；标的公司历次股权变
动履行了相关的审议程序,并依法办理了工商变更登记手续；标的公司现有股东所持有的标
的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制。
（二）标的公司的业务及经营资质情况
根据凯涟捷现行有效的《营业执照》，凯涟捷的经营范围为：“顺丁烯二酸酐（顺酐）
及液化气的生产和销售（以上须经国家专项审批的在取得许可证后方可经营，具体经营项目
以许可证载明项目为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
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根据标的公司提供的业务资质许可等资料并经本所律师核查，标的公司拥有以下许可或
资质：
序
公司名称 资格/资质名称 证书编号 内容/范围 发证部门 有效期至
号
新疆维吾尔
（新）WH 安许证
（2023）235 号
管理厅
新疆维吾尔
全国工业产品生 （新）XK13-014- 危险化学品有机产
产许可证 00015 品
监督管理局
应急管理部
危险化学品登记 液化石油气、马来
证 酸酐等
中心
巴音郭楞蒙
态环境局
中华人民共和国 中华人民共
进出口货物收发货
人
册登记证书 齐海关
生产装置区（三
级）R 值 15.81；
危险化学品重大 液化石油气 1 号罐
BA 新 轮台县应急
表 588；液化石油气
R 值 129.6
巴音郭楞蒙
安全生产标准化 新 AQBWHⅢ 安全生产标准化三
证书 202500003 级企业
急管理局
设备品种：汽车罐
新疆维吾尔
移动式压力容器 体、介质类别：低
充装许可证 压液化气体、介质
监督管理局
名称：液化石油气
热食类食品制售 轮台县市场
（单位食堂） 监督管理局
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经营性道路危险货
巴音郭楞蒙
道路运输经营许 新交运管许可巴字 物运输(2 类 1
可证 652800050736 号 项)(剧毒化学品除
通运输局
外)
新疆维吾尔
特种设备使用登 客 22 新 M00052 设备类别：移动式
记证 （19） 压力容器
监督管理局
新疆维吾尔
特种设备使用登 客 22 新 M00016 设备类别：移动式
记证 （19） 压力容器
监督管理局
新疆维吾尔
特种设备使用登 客 22 新 M00014 设备类别：移动式
记证 （19） 压力容器
监督管理局
新疆维吾尔
特种设备使用登 客 22 新 M00015 设备类别：移动式
记证 （19） 压力容器
监督管理局
新疆维吾尔
特种设备使用登 客 22 新 M00002 设备类别：移动式
记证 （20） 压力容器
监督管理局
交通运输企业安
道路危险货物运输 北京中平科
二级 学技术院
设等级证明
（三）标的公司的关联交易
根据《重组报告书》、凯涟捷两年一期《审计报告》，凯涟捷出具的说明，凯涟捷董事、
监事和高级管理人员填写的《调查表》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司的主
要关联方如下：
（1）关联自然人
①实际控制人
姚进通过银邦化学、Guan Yun Limited间接控制标的公司91.07%的股份，为标的公司的
实际控制人。
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②直接或间接持有公司5%以上股权的自然人
王永祥通过Fortune Yield Enterprises(HK) Limited间接持有标的公司36.43%的股权。
③标的公司现任/报告期内曾担任董事、监事及高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
标的公司曾任董事，于 2023 年 4
月 3 日卸任
④上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）关联法人
①控股股东
银邦化学持有标的公司91.07%的股权，为标的公司的控股股东，Guan Yun Limited持有
银邦化学53.00%的股权，为标的公司的间接控股股东。
②直接或间接持有标的公司5%以上股权的股东
序号 关联方名称 关联关系
通过银邦化学间接持有标的公司
③标的公司的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织
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序号 关联方名称 关联关系
SILVERBOND OVERSEAS
LIMITED
④标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、
监事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
成松霖任董事长、总经理、董事、财务
负责人的企业
WANG JUN 配偶 ZHAO SHAN 任执行董
事、经理的企业
张剑斌的兄弟曾任执行董事的企业
（2024 年 1 月 8 日卸任）
根据《重组报告书》、凯涟捷两年一期《审计报告》等资料，报告期内，标的公司与关
联方之间发生的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
销售方 类别 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
轮台县长城聚源燃气有限公司 采购天然气 1,110.49 1,549.90 934.04
上海浦东唐晋人家餐饮有限公
餐饮费 - - 1.19
司
合计 1,110.49 1,549.90 935.22
（2）关联担保
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
银邦海外化学企业有限
凯涟捷 500.00 2023-9-13 2028-9-12 否
公司
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担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
合计 500.00 - - -
（3）关联方应收应付
单位：万元
项目 关联方名称
坏账准
账面金额 坏账准备 账面金额 账面金额 坏账准备
备
轮台县长城聚
预付款项 源燃气有限公 84.31 - 104.75 - 149.16 -
司
其他应收款 张剑斌 18.92 2.41 18.92 1.24 5.86 0.29
其他应收款 WANG JUN 0.95 0.28 0.95 0.09 0.95 0.05
注：截至本法律意见书出具之日，上述关联方已向标的公司支付上述其他应收款。
（4）关键管理人员报酬
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬
（万元）
（四）标的公司的主要资产
根据凯涟捷两年一期《审计报告》、金胡杨工商档案等资料，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统进行查询，截至2025年9月30日，标的公司合并报表范围内有1家全资子
公司金胡杨，基本情况如下：
公司名称 巴州金胡杨物流运输有限公司
统一社会信用代码 91652822MA77QXY041
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册资本 500 万元人民币
法定代表人 徐校虎
成立日期 2017-11-22
营业期限 2017-11-22 至 无固定期限
住所 新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县拉依苏石油化工区凯涟捷石化有限公司 1 栋 2 号
道路普通货物运输；道路危险货物运输[二类一项、八类顺酐]。（管控要素除
经营范围
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
新疆凯涟捷石化有限公
股东 1 500.00 100.00
司
合计 500.00 100.00
根据标的公司提供的不动产权属证书、《个人房屋信息查询情况表》《房地产权登记信
息》并经本所律所核查，截至2025年9月30日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：
序 土地使 不动产权证 使用终止 取得 他项权
面积（㎡） 坐落 用途
号 用权人 号 日期 方式 利
新（2018）
轮台县拉依苏工
轮台县不动 工业
产权第 用地
新（2020） 库尔勒市朝阳辖
城镇
库尔勒市不 38,482.35 区石化大道 6 号
动产权第 （共用） 凯旋公馆 3 栋 1
用地
新（2019） 库尔勒市朝阳辖
城镇
库尔勒市不 5,323.88 区石化大道 6 号
动产权第 （共用） 凯旋公馆 22 栋 1
用地
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
根据标的公司提供的不动产权属证书、《个人房屋信息查询情况表》《房地产权登记信
息》并经本所律所核查，截至2025年9月30日，标的公司拥有的房屋建筑物情况如下：
建筑面积 他项权
序号 权属人 不动产权证号 用途 房屋坐落位置
（㎡） 利
新（2018）轮台
轮台县拉依苏工业园区
新（2020）库尔 库尔勒市朝阳辖区石化
新（2019）库尔 库尔勒市朝阳辖区石化
根据凯涟捷提供的相关资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，凯涟捷不存在租
赁土地或房产用于生产经营的情形。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，标的公司拥有的未
办理产权证书的主要房屋建筑物情况如下：
序号 所属土地证号 建筑物名称 面积（㎡）
经核查，上述房屋建筑物的总面积为 1,344.70 平方米，其中序号 1-4 项均已办理《建设
用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等手续，相应的产权证
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书正在办理过程中。建厂初期，生产装置未投用，缺少供暖设施，标的公司建设临时锅炉房
用于采暖，随着标的公司采用生产装置余热供暖，序号 5 项锅炉房现已停用。
日，凯涟捷在占有、使用土地过程中均不存在违反有关土地、规划方面相关法律法规和规范
性文件规定的行为，亦没有因违反土地、规划方面管理法律法规和规范性文件的规定而受到
本局行政处罚的情形，与本局也无任何相关争议。”
鉴于上述房屋建筑物主要为中控室、配电室、机柜间、锅炉房等生产辅助用房，面积较
小，且已取得轮台县自然资源局出具的证明。基于此，本所律师认为，上述房屋尚未办理产
权证书不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，标的公司注册商标
情况如下：
序号 商标 类别 证书号 有效期
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司拥有的
专利情况如下：
序号 专利号 专利权人 专利类型 专利名称 申请日
一种液化气管道紧急注水
装置
一种顺酐吨包提升装车装
置
一种用于液化气管道焊接
的固定装置
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洗眼器保温箱
一种液化气管道表面除锈
防腐刷漆装置
一种液化气装卸车鹤管打
压装置
一种顺丁烯二酸酐维修焊
机用绕线装置
顺丁烯二酸酐精馏残渣清
理作业平台
一种顺丁烯二酸酐带搅拌
粗酐罐结构
顺丁烯二酸酐液化气装卸
车台检测切断装置
一种混合轻烃燃气设备的
通用过滤装置
一种散热效果好的螺杆式
空压机
顺丁烯二酸酐储罐通堵装
置
顺丁烯二酸酐尾气回收装
置
顺丁烯二酸酐精馏二甲苯
泵联通装置
顺丁烯二酸酐反应喷砂除
锈装置
顺丁烯二酸酐生产用蒸汽
吹扫装置
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顺丁烯二酸酐冷却清洗系
统
用于顺丁烯二酸酐催化剂
填装的弹簧拆装装置
一种废液处理设备的蒸馏
装置
（五）标的公司的环境保护和安全生产
根据凯涟捷提供的环评批复、验收文件、资质证书、排污缴费凭证，主管部门出具的证
明文件，凯涟捷出具的说明与承诺，并经本所律师登录轮台县生态环境局（网址：
https://www.xjlt.gov.cn/ ） 、 巴 音 郭 楞 蒙 古 自 治 州 生 态 环 境 局 （ 网 址 ：
http://www.xjbz.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （ 网 址 ：
https://www.mee.gov.cn/）等网站查询及勘查凯涟捷生产经营现场，对凯涟捷的相关负责
人进行访谈，凯涟捷的环境保护情况如下：
（1）在用建设项目的环保合规性
序号 项目名称 环评批复 验收文件
年顺酐项目 涟捷石化有限公司 1.5 万吨/年顺
吨/年顺酐工程竣工环境保护验收合格的函》
酐工程环境影响报告书的批复》
（新环函[2016]1019 号），项目竣工环境保护
（新环监函〔2007〕378 号），同
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意项目建设。 验收合格，同意该项目正式投入生产。
经核查，报告期内，凯涟捷存在顺酐、液化石油气超产能的情形，具体情况如下：
报告期内，凯涟捷顺酐的产量分别为1.67万吨、2.26万吨和1.57万吨，液化石油气产量
分别为9.02万吨、8.92万吨和5.79万吨，存在超过环评验收产能情形。
为彻底解决顺酐产量超过环评验收的情形，标的公司积极进行整改，目前已启动“顺酐
工程增容技改项目”。2024 年 2 月 7 日，巴州生态环境局向标的公司出具《关于新疆凯涟捷
石化有限公司顺酐工程增容技改项目环境影响报告书的批复》（巴环评价函〔2024〕20 号），
同意将项目改扩建为年产顺酐 2 万吨，并相应增加液化石油气的许可产能。
根据巴音郭楞蒙古自治州生态环境局 2024 年 7 月 3 日出具的《关于自治区生态环境保护
督察报告反馈问题（问题编号第四十三项）整改完成情况的公示》，凯涟捷于 2005 年报批
产能 1.5 万吨/年顺酐生产线，实际建成产能 2 万吨/年，存在批建不符、批小建大、主要污染
物长期超总量排放的问题。根据《中华人民共和国行政处罚法》中“不具有环保污染危害行
为的一般未批先建违法行为超过两年追溯期的相关要求不予处罚”情形，故不予行政处罚。
楞蒙古自治州生态环境局的处罚外（具体情况详见“五、本次交易的标的资产”之“（六）
标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”），不存在因违反环境保护法律法规而受到生态环
境部门行政处罚的其他情形。
品实际产量超产能的情形，但在生产经营中遵守国家有关安全生产消防、危险化学品生产销
售及管理方面的相关法律法规和规范性文件的要求，未发生过安全生产事故，不存在因违反
安全生产、消防、危险化学品生产销售及管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行
政处罚的情形。
鉴于，凯涟捷已重新履行报批手续，将项目改扩建为年产顺酐 2 万吨，且巴音郭楞蒙古
自治州生态环境局已出具证明文件，确认凯涟捷生产经营过程中除已披露的处罚外，不存在
因违反环境保护法律法规而受到生态环境部门行政处罚的其他情形。基于此，本所律师认为，
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凯涟捷超产情形不会构成本次交易的实质性障碍。
（2）日常环保合规情况
①截至 2025 年 9 月 30 日，凯涟捷正在履行的危险废物处置合同具体情况如下：
序号 合同名称 合同内容 合同有效期 受托方 受托方资质
危险废物回收 2025.2.14- 轮台塔中石油化工 《危险废物经营许可证》
处置合同 2026.2.13 有限公司 （编号：6528220068）
顺酐废渣、
化验室废液
②凯涟捷排污许可证的取得情况
凯涟捷现持有巴音郭楞蒙古自治州生态环境局核发的编号为 91650000776086366N001P
的《排污许可证》。
③凯涟捷环保合规情况
经核查，报告期内，标的公司存在被巴音郭楞蒙古自治州生态环境局处罚的情况，详见
本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（六）标的公司的诉讼、仲裁及行政处
罚”。
截至 2025 年 9 月 30 日，除已披露的情形外，凯涟捷及其子公司不存在因违反环境保护
相关法律、法规及规范性文件而被有权主管机关处罚的情况。
综上，本所律师认为，除已披露的情形外，凯涟捷的生产经营活动符合有关法律、法规
和规范性文件对环境保护的要求；报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被行政处罚的情况。
凯涟捷现持有新疆维吾尔自治区应急管理厅核发的编号为（新）WH 安许证（2023）235
号的《安全生产许可证》，许可范围为顺酐 2 万吨/年、液化石油气 6.5 万吨/年。
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经核查，报告期内，标的公司顺酐产量分别为 1.67 万吨、2.26 万吨和 1.57 万吨，液化
石油气产量分别为 9.02 万吨、8.92 万吨和 5.79 万吨，存在产品实际产量超产能的情形。
根据轮台县应急管理局出具的《证明》，确认报告期内，凯涟捷虽存在部分产品实际产
量超产能的情形，但在生产经营中遵守国家有关安全生产消防、危险化学品生产销售及管理
方面的相关法律法规和规范性文件的要求，未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产、
消防、危险化学品生产销售及管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情
形。
综上，本所律师认为，凯涟捷的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件对安全
生产的要求；报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚
的情况。
（六）标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根 据 标 的 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站查询并经走访轮台县人民法院、
库尔勒市人民法院、巴音郭楞仲裁委员会，截至2025年9月30日，标的公司不存在尚未了结
的诉讼与仲裁案件。
根据标的公司提供的资料、巴音郭楞蒙古自治州生态环境局出具的《证明》、巴州交通
运输综合行政执法局出具的《处罚信息查询》并经本所律师核查，报告期内，标的公司及子
公司主要存在以下行政处罚：
（1）2023 年 5 月 23 日，巴音郭楞蒙古自治州生态环境局出具《行政处罚决定书》（巴
环罚字〔2023〕1-3 号），因凯涟捷未如实向生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生
量、流向、贮存和处置情况，未如实填报年度排污许可证执行报告，全年废水实际排放量均
为零，被处以 11.33 万元的罚款。
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（2）2023 年 8 月 10 日，巴音郭楞蒙古自治州生态环境局出具《行政处罚决定书》（巴
环罚字〔2023〕1-6 号），因凯涟捷提交的 2022 年度排污执行报告中未填报污水排放量和
VOCs 产生量，被处以 1.14 万元的罚款。
行为不属于重大环境违法行为。
（3）2023 年 8 月 9 日，巴州交通运输局出具《当场行政处罚决定书》（新巴交运罚简
(2023)0085 号），因金胡杨有一辆正常营运的危险货物运输车辆未按照规定制作危险货物运
单或者保存期限不符合要求，被处以 2,000 元的罚款。
罚不属于重大处罚。
综上，本所律师认为，针对上述处罚，凯涟捷及其子公司已及时整改并缴纳罚款，且取
得主管部门出具的证明文件，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成
实质性障碍。
六、本次交易的债权债务处理
根据《重组报告书》《股权收购协议》，并经本所经办律师核查，本次交易不涉及变更
国林科技、交易对方和标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式，即国林科技、交易对
方和标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担，标的公司与员工之间签署的劳
动合同等继续有效。
本所律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及人员
转移或安置问题。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易前，交易对方、目标公司与国林科技之间
不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
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国林科技控股股东及实际控制人丁香鹏已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体如下：
司关联交易违规的情形。
关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上
市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市
公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计
与本人及本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立
对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，国林科技控股股东及实际控制人
已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该承诺持续有效。在切实履行有效承诺的情
况下，将有助于规范上市公司关联交易。
（二）同业竞争
在本次交易完成后，标的公司将成为国林科技的控股子公司，本次交易不会导致国林科
技与实际控制人之间存在同业竞争。国林科技控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》如下：
他企业均未直接或间接生产、开发任何与国林科技及其控股子公司生产的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与国林科技及其控股子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；
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他企业将不直接或间接生产、开发任何与国林科技及其控股子公司生产的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与国林科技及其控股子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接
从事与国林科技及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
综上所述，本所律师认为，国林科技控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，该承诺持续有效。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致国林科技
未来新增同业竞争情形，不会损害国林科技及其股东的利益。
八、本次交易的信息披露
根据国林科技在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）上公开信息披露的信息并
经本所律师核查，国林科技已经根据《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规进行了以
下信息披露：
公告》，披露公司拟通过现金方式收购银邦海外化学企业有限公司持有的凯涟捷 91.07%的股
权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国林科技就本次重大资产重组依
照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，国林科技尚须根据项目进展情况，依法
履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露合同、协议或安排。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体
如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
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（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书》、凯涟捷两年一期《审计报告》、凯涟捷提供的相关业务合同及其
出具的说明，报告期内，标的公司是一家从事顺酐及液化石油气生产和销售的高新技术企业。
根据国家统计局《国民经济行业分类 GB/T4754-2017（2019 年修订）》，标的公司所处行业
规定的限制类或淘汰类的产业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司不属于高耗能、高污染的行业，除已披露的情形外，报告期内亦不存在因违反
国家和地方环境保护法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录，本次交易符合有关环境保
护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形
根据轮台县自然资源局出具的《证明》，报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地
管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的
情况，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形
根据《国林科技 2024 年审计报告》、凯涟捷两年一期《审计报告》等资料，并经本所
律师核查，本次重组参与集中的经营者上一会计年度的营业额未达到《国务院关于经营者集
中申报标准的规定（2024 修订）》规定的需要进行经营者集中申报的标准，无需向国务院反
垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》《股权转让协议》等相关资料，本次交易为上市公司以支付现金方
式向交易对方购买其持有的标的公司股权，标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资上市
公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规
的规定的情形。
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根据《重组报告书》《股权转让协议》等相关资料，本次交易系以现金方式购买标的资
产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司
出现不符合股票上市条件的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
根据《重组报告书》《评估报告》等相关资料，本次重组标的资产的交易价格系依据中
天华评估出具的《评估报告》确定的评估值协商确定；上市公司董事会已就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性
意见；据此，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害国林科技和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
根据《重组报告书》，本次重组的标的资产为银邦化学所持有的凯涟捷 91.07%股权。根
据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的承诺经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或其他类
似安排，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，除本次交易尚需取得的批准和授
权外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。同时，本次交易的标的资产为股权，交易完
成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。据此，本所律
师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
根据《重组报告书》，本次交易有利于国林科技增强持续经营能力，不存在导致国林科
技在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
根据《重组报告书》以及国林科技、控股股东及实际控制人的书面确认，本次交易完成
后，将保持国林科技在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
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本次交易前，国林科技已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，
组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一
步保持健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次交易前后，上市公司的实际控
制人均为丁香鹏，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。综上，本所律师认为，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
本次交易系以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不存在收购的同时募集配套资金的
情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范
性文件规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
序号 机构名称 机构职能 机构资质
北京德和衡律师事 《律师事务所执业许可证》、已完成从事证券
务所 服务业务的备案
大华会计师事务所 《营业执照》《会计师事务所执业证书》、已
（特殊普通合伙） 完成从事证券服务业务的备案
北京中天华资产评 《营业执照》、已完成从事证券服务业务的备
估有限责任公司 案
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述证券服务机构具有为本次交易
提供相关服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据国林科技的相关信息披露文件，《内幕信息知情人登记制度》及相关会议文件，国
林科技已制定《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信
息知情人登记备案管理、内幕信息保密及处罚等事项进行了规定。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据国林科技的说明及相关公告文件，国林科技就本次交易执行内幕信息知情人登记制
度的情况如下：
向深交所进行了上报；
括交易协议条款、尽职调查等事项的时间、地点、参与筹划决策机构和人员，并向深交所进
行了登记备案。
（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
国林科技将在本次重组的《重组报告书》经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交本次交易涉及的相关主体买卖股票情况的查询申请，在查询完毕
后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论性意见
综上，本所经办律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、
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法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，
不构成重组上市。
（二）国林科技具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参
与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，
已经取得的相关批准与授权合法有效。
（四）本次交易涉及的有关协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制性规定的情
形，相关协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
（五）标的公司为依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在法律法规及其公司章程
规定的需要终止的情形；标的公司历次股权变动履行了相关的审议程序,并依法办理了工商
变更登记手续；标的公司现有股东所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或
其他权利限制。
（六）本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及人员转移或安
置问题。
（七）本次交易不会导致国林科技未来新增同业竞争情形，不会损害国林科技及其股东
的利益。
（八）截至本法律意见书出具之日，国林科技就本次重大资产重组依照《重组管理办法》
履行了现阶段的信息披露义务，国林科技尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露
义务，不存在应披露而未披露合同、协议或安排。
（九）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的实
质性条件。
（十）截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供
相关服务的适当资格。
本法律意见书正本一式三份，自经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购
买的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师： 张明波_______________
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