华福证券股份有限公司
关于青岛国林科技集团股份有限公司本次重组前发生业绩
异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“上市公司”）
拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷
石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“标的公司”）91.07%股权（以下简称“本
次交易”）。根据《上市公重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。
华福证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华福证券”）作
为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专
项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《青岛国林科技
集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相
关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事
项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市
场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，
国林科技及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作
出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
（二）独立财务顾问核查意见
依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立
财务顾问认为：自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及
相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正
在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》《融资与对外担
保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据上市公司 2022 至 2024 年《年度报告》，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2022 年年度审计报告》（大华审字[2023]001504 号）、《控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
（大华核字[2023]000346 号）、《控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2024]0011006703
号）、《2023 年年度审计报告》（大华审字[2024]0011012285 号）、《控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2025]0011003905 号）、
《2024 年年度审计报告》（大华审字[2024]0011009720 号）、《内部控制审计
报告》（大华内字[2025]0011000111 号）与上市公司公告的《2022 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、《2022 年度内部控制自我评价报
告》、《独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况
的专项说明》、《2023 年度内部控制自我评价报告》、《2023 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、《2024 年度内部控制自我评价报告》
和《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》等文件，最
近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
依据上市公司最近三年的公告文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信
记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信息公开网、
人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布栏、国
家企业信用信息公示系统，经核查：
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、曾被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司 2022 年至 2024 年年度报告及大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年年度审计报告》（大华审字[2023]001504
号）、《2023 年年度审计报告》（大华审字[2024]0011012285 号）和《2024 年
年度审计报告》（大华审字[2024]0011009720 号），报告意见类型均为标准无保
留意见。经审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司 2022 年、
反映了上市公司的合并及公司财务状况、经营成果和现金流量。
为 1,801.29 万元、-2,913.73 万元和-4,995.89 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 49,303.74 39,977.05 29,262.94
营业利润 -6,119.96 -3,539.87 1,819.33
利润总额 -6,152.33 -3,531.66 1,841.07
净利润 -5,429.61 -3,087.09 1,773.31
归属于母公司股东
-4,995.89 -2,913.73 1,801.29
的净利润
本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告，了
解了上市公司收入确认、成本核算政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资
料，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，检查了主要科目的会计处
理。
依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计
凭证及对会计师资料的复核，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年
的业绩真实，会计处理合规，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情
形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年年度报告及相关财务报告公告、
关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联
交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执
行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，
未发现存在关联方利益输送的情形。
依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联
交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在
关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024
年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内
控制度的有效性，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报
告》（大华内字[2025]0011000111 号）认为国林科技于 2024 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告（大华内字
[2025]0011000111 号），经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存
在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则
规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
（1）2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告会计差错更正
等固定资产导致增值税留抵退税，收到税收返还款项 48,601,690.32 元，由于公
司财务人员对相关会计准则的理解不到位，在统计现金流量时，将该款项计入经
营活动现金流入，导致经营活动现金流入多计 48,601,690.32 元，投资活动现金
流入少计 48,601,690.32 元。
本次会计差错更正对公司 2023 年 6 月 30 日合并及母公司资产负债表、2023
年半年度合并及母公司利润表、2023 年半年度母公司现金流量表、2023 年 9 月
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 条——会计政策、会计估
计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财
务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更
正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确的反映公司财务状况。
报告期内，上市公司除上述会计差错更正以及根据企业会计准则的变更进行
的调整外，不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。报告期
内根据企业会计准则的变更进行的调整对公司财务报表无重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，上市公司会计差错更正是上市公司依据会计准则主动进行的更
正，对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客
观、准确的反映公司财务状况；上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、合同资产、商誉的资产减值准备情况
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并
按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司 2022 年、2023 年、2024
年计提的应收账款、存货、合同资产与商誉减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款减值损失 -1,801.11 -1,346.56 57.71
存货跌价损失 -3,800.20 -2,180.90 -105.14
合同资产减值损失 11.72 -53.43 -4.77
商誉减值损失 - - -
合计 -5,589.59 -3,580.89 -52.20
万元、-1,346.56 万元、-1,801.11 万元。上市公司根据《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在
组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与
整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
损失（损失以“-”号填列）分别为-105.14 万元、-2,180.90 万元和-3,800.20 万元。
公司根据《企业会计准则第 1 号——存货》，于资产负债表日，对存货进行
全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变
现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超
出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目
计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货
跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
号填列）分别为-4.77 万元、-53.43 万元和 11.72 万元。上市公司根据《企业会计
准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将合同资产划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的合同资产，公
司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合同
资产逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告等文件资料，经核查，本独立
财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、合同资产和商誉科目均按照
会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。
（六）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处
理合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情形；
不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计
准则规定；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形，上市公司最近三年应收账款、存货、合同资产和商誉科目
均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易不涉及拟置出资产。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于青岛国林科技集团股份有限
公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》
之盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘兵兵 郑岩
华福证券股份有限公司
年 月 日
附件：
承诺 承诺类 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
背景 型 情况
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已经发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持
有的公司公开发行股票前已经发行的股份。
除上述承诺外，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股
份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让本人直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接
持有的本公司股份。
股 份 限 2019 年 07 月 月 23 日 履行
丁香鹏 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
售承诺 23 日 -2022 年 7 完毕
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长至少
月 22 日
首次 本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过集中
公开 竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由公司在减
发行 持前 3 个交易日予以公告；锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人
上年度末所持公司股份总数的 25%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价
格。
自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持
股 份 限 其他首发上 2019 年 07 月 月 23 日 履行
有的青岛国林环保科技股份有限公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由青岛
售承诺 市前股东 23 日 -2020 年 7 完毕
国林环保科技股份有限公司回购该部分股份。
月 22 日
本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过集中
股 份 减 竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由公司在减 2019 年 07 月 正在
丁香鹏 长期
持承诺 持前提前予以公告；锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人上年度 23 日 履行
末所持公司股份总数的 25%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格。
自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
在本公司所持国林科技股票锁定期满后二年内，在不违反本公司已作出的相关承
诺的前提下，本公司存在减持国林科技股票的可能性，届时本公司减持国林科技股票
的数量和价格将遵循以下原则：
（1）自国林科技上市交易之日起，本公司一年内不转让所持有的国林科技公开
发行前已发行的公司股份。
（2）在本公司在所持国林科技股票锁定期满后二年内，可减持全部国林科技股
股 份 减 深圳力鼎、 票，减持价格不低于国林科技首次公开发行股票的价格。 2019 年 07 月 履行
长期
持承诺 上海力鼎 （3）本公司通过证券交易所集中竞价交易系统减持国林科技股票的价格按减持 23 日 完毕
时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让股份的，转让价格由转
让双方协商确定，并符合有关法律、法规的规定。本公司所持国林科技股票在锁定期
满后二年内减持的，将提前公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、
大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。
自国林科技股票上市至本公司减持期间，国林科技若有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
本公司所持国林科技股票锁定期满后，在不违反宁波华建已作出的相关承诺的前
提下，宁波华建存在减持国林科技股份的可能性，届时宁波华建减持国林科技股票的
数量和价格将遵循以下原则：
股 份 减 ①自国林科技股票上市交易之日起，一年内不转让所持有的国林科技公开发行前 2019 年 07 月 履行
宁波华建 长期
持承诺 已发行的公司股份；②在本公司所持公司股份之锁定期届满后，若拟减持公司股份的， 23 日 完毕
根据届时证监会、证券交易所关于减持的有效规定进行减持。自国林科技股票上市至
其减持期间，国林科技若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
减持价格和股份数量将相应进行调整。
丁香鹏、张 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接
磊 【 已 离 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的
股 份 减 职】、王承 公司公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外，在担任公司董事、监事或者高级 2019 年 07 月 履行
长期
持承诺 宝、丁香财、 管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年 23 日 中
丁香军、徐 内，不转让本人持有的发行人股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
洪魁、段玮 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司股份；在首
【已辞任监 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
事】、李旸 起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。本人所持公司股份在锁定期满后
【已辞任监 两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
事】、王欣 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持
明【已辞任 有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，且该等承诺不因职务变更、离职等原因
高管职务】、 而放弃履行。自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转
胡文佳、刘 增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
本国【已辞
任高管职
务】、肖盛
隆【已辞任
高管职务】
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份。
除上述承诺外，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股
份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让本人直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七
股 份 减 2019 年 07 月 月 23 日 履行
杨绍艳 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接
持承诺 23 日 -2022 年 7 完毕
持有的本公司股份。
月 22 日
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，且
该等承诺不因职务变更、离职原因而放弃履行。
自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 2019 年 7
利 润 分 1、利润分配原则 2019 年 07 月 月 23 日 履行
上市公司
配承诺 公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，在遵循《公司法》等法律法规、 23 日 -2022 年 7 完毕
规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前 月 22 日
提下，坚持现金分红为主这一基本原则，同时充分考虑、认真听取独立董事、监事和
中小股东的意见、诉求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。公司可以根据
盈利及资金需求情况进行中期分红。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） 。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且在回报规划期内以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司所有股东、独立董事、监事和公众投资者可对公司分红政策提出建议并进行
监督。在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金
转增股本。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司
现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以提高前述现金
分红比例。
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，并提交股东大会审议决定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件
和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案
应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独
立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案
进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。调整或变更利润分配政策的议案
经董事会审议后提交股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在本人作为公司的实际控制人、董事和高级管理人员期间，将尽量减少与公司及
其下属子公司之间的关联交易；
对于不可避免或因合理事由与公司之间发生的关联交易，本人承诺将遵循公平合
理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关
规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；
本人保证不通过关联交易损害公司及其他无关联关系股东的合法权益；
截至本承诺函出具之日，本人不存在占用公司资金或资产的情形，并承诺以后不
关 联 交 以任何形式占用公司资金或资产； 2019 年 07 月 履行
丁香鹏 长期
易承诺 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的 23 日 中
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资或控制的除公司以外的其他企业、
实体等同受本承诺的约束；
本人承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺
为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；
该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董事、
高级管理人员期间，以及自本人不再为公司股东、董事或高级管理人员之日起十二个
月内持续有效，且不可变更或撤销。
截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司及其下属子公
同 业 竞 2019 年 07 月 履行
丁香鹏 司构成或可能构成竞争的业务活动，未直接或间接持有与公司及其下属子公司存在或 长期
争承诺 23 日 中
可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。
本人承诺不从事任何与公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与公司及其下属子公司从事相同或类似业
务的企业、实体等。
若公司进一步拓展产品或业务范围，本人承诺将不与公司拓展后的产品或业务相
竞争；可能与公司拓展后业务相竞争的，本人承诺通过停止生产经营或向无关联关系
的第三方转让或者将相竞争的业务纳入公司经营等形式消除同业竞争。
本人承诺不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司或其他股东正当利
益的行为。
本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的
父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母，以及本人投资或控制的除公司以外的其他企业、
实体等同受本承诺的约束。
本人承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺
为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。
丁香鹏;丁
香财;丁香
军;段玮【已
辞任监事】;
樊培银【已
离职】;胡文
佳;李旸【已
辞任监事】;
资 金 占 刘本国【已 本人及本人控制的其它企业不存在以任何形式占用青岛国林环保科技股份有限 2019 年 07 月 履行
长期
用承诺 辞任高管职 公司及其子公司资金的情况。 23 日 中
务】;时启
庆;王承宝;
王欣明【已
辞任高管职
务】;王学
清;魏林生
【已离职】;
肖盛隆【已
辞任高管职
务】;徐洪
魁;张磊【已
离职】;张世
兴【已离
职】;杨绍艳
【已离职】
作为公司的控股股东与实际控制人，现就股价稳定做出如下承诺：
公司首次公开发行并上市后三年内，如出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整），且非因不可抗力因素所致时，公司根据《青岛国林环保科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》启动稳定股价措施后，控股股东及实际控
制人承诺及时启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案，具体如下：
（1）公司控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求且不应导
致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合
相关法律法规的要求之外，还应符合下列各项： 2019 年 7
关 于 股
①单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金额 2019 年 07 月 月 23 日 履行
价 稳 定 丁香鹏
的 20%； 23 日 -2022 年 7 完毕
的承诺
②单次增持股份数量不超过公司总股本的 2%；如本项与上项冲突的，按照本项 月 22 日
执行；
③单一会计年度内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得现
金分红金额的 50%，且连续 12 个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的 5%。
本人作为公司的董事/高级管理人员，现就公司股票发行上市后股价稳定做出如
下承诺：
公司首次公开发行并上市后三年内，如出现连续 20 个交易日收盘价均低于最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），且非因不可抗力因素所致时，公司根据《青岛国林环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》启动稳定股价措施后，当公司回购股份
立董事除外）、高级管理人员承诺启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的
方案，具体如下：
法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的条件和要求，且不应
导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间上
一年度从公司领取的税后薪酬的 20%，单一会计年度累计用以稳定股价所动用的资
金应不超过其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间最近一年从公司
领取的税后薪酬的 50%。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增
持义务的履行承担连带责任。
高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的义务
及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事（独立董事除外）、高级管
理人员应当促成公司新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理人员遵守本预案
并签署相关承诺。
公司根据《青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司
股价预案》启动稳定股价措施后，当控股股东及实际控制人增持公司股份后 3 个月内
再次触发稳定股价措施条件，或控股股东及实际控制人无法实施增持股份方案时，公
司承诺启动向社会公众股回购股份的方案，具体如下：（1）公司应在符合《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
关 于 股 股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件
价 稳 定 公司 的前提下，向社会公众股东回购股份。（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须
的承诺 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺
月 22 日
就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司非独立董事承诺在董事会议案中投赞成
票。（3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项要求：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首
次公开发行新股所募集资金净额的 10%；②公司单次用于回购股份的资金不得高于
最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；③单一会计年度用以稳定股价
的回购资金合计不超过最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，超过前
述标准的，当年度不得继续实施公司回购；④公司董事会公告回购股份预案后，公司
股票收盘价格连续 20 个交易日超过最近一年经审计的每股净资产，公司董事会应作
出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜；⑤回购价格不
超过公司最近一年经审计的每股净资产。
公司首次公开发行并上市后三年内，如出现连续 20 个交易日收盘价均低于最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），且非因不可抗力因素所致时，公司根据《青岛国林环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》启动稳定股价措施后，当公司回购股份
丁香财;丁 立董事除外）、高级管理人员承诺启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的
香军;樊培 方案，具体如下：
银;胡文佳; 1、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办
刘本国;时 法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及
关 于 股 启庆;王承 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的条件和要求，且不应
价 稳 定 宝;王学清; 导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
的承诺 魏林生;肖 2、有义务增持的公司董事（独立董事除外）承诺、高级管理人员承诺，单次用
月 22 日
盛隆;徐洪 于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）、高级管理人员职务期
魁;张磊;张 间上一年度从公司领取的税后薪酬的 20%，单一会计年度累计用以稳定股价所动用
世兴;杨绍 的资金应不超过其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间最近一年从
艳 公司领取的税后薪酬的 50%。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该
等增持义务的履行承担连带责任。
高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的义务
及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事（独立董事除外）、高级管
理人员应当促成公司新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理人员遵守本预案
并签署相关承诺。
丁香鹏、丁
香财;丁香
军;段玮【已
辞任监事】;
樊培银【已
离职】;胡文
佳;李旸【已
辞任监事】;
刘本国【已 发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
辞任高管职 误导性陈述或者重大遗漏。若发行人招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大
务】;时启 遗漏，且因此致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
庆;王承宝; 如违反上述承诺，公司董事、监事和高级管理人员将遵守如下约束措施：1、在公司
其 他 承 2019 年 07 月 履行
王欣明【已 股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；2、 长期
诺 23 日 中
辞任高管职 如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得
务】;王学 收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所
清;魏林生 得支付到公司指定账户；3、本人暂不领取现金分红，公司有权将应付本人的现金分
【已离职】; 红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
杨绍艳【已
离职】；肖
盛隆【已辞
任高管】;
徐洪魁;张
磊【已离
职】;张世兴
【已离职】
丁香财;丁
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
香军;丁香
式损害公司利益；本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；本人承
其 他 承 鹏;樊培银 2019 年 07 月 履行
诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪 长期
诺 【已离职】; 23 日 中
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的
胡文佳;刘
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本国【已辞
任高管职
务】;时启
庆;王欣明
【已辞任高
管职务】王
承宝;王学
清;魏林生
【已离职】;
肖盛隆【已
辞任高管职
务】;徐洪
魁;杨绍艳
【已离职】;
张磊【已离
职】;张世兴
【已离职】
公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生关于因信息披露重大违规回购新股、购回
股份、赔偿损失的承诺及相应约束措施。
公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
若发行人招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法回购公司首次公开发行时发售的全部股份并
其 他 承 依法赔偿投资者的损失，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 2019 年 07 月 履行
丁香鹏 长期
诺 如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：1、在监管机构指定媒体上公开说 23 日 中
明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，
且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取
得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；3、本人暂不领取
现金分红，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或
违反承诺事项消除；4、如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依
法承担连带赔偿责任。
其 他 承 公司 公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2019 年 07 月 长期 履行
诺 首先，以持续的技术创新作为公司核心竞争力，引导市场需求，加快技术成果的 23 日 中
产业化速度，保证公司产品和技术在国内、国际的前列优势。
其次，通过多年积累，公司掌握臭氧在市政给水处理、市政污水、高难度工业废
水、烟气处理等领域的应用技术，并不断创新和提高，向客户提供系统解决方案，扩
大臭氧技术的应用市场。
第三，关注客户需求，加强对重点客户的全方位服务，专注于客户需求和对客户
价值的挖掘，进一步扩大优质客户和高端市场的市场份额。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。
因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失做出如下承诺：
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定之日” ）
本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起 30 日内，本公司将依法按照发行
价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；同时，在本次发行时将持有
的股份（以下称“老股”）以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等
老股义务的，则本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股。若
认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法
其 他 承 2019 年 07 月 履行
公司 赔偿投资者损失。 长期
诺 23 日 中
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
如违反上述承诺，公司将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开
说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）提出对投资者更为有利的赔偿方案，
并在前述承诺履行期限届满之日起 30 日内实施；（3）董事、监事、高级管理人员暂
不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付其的现金分红及 50%薪酬予以暂时扣
留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；（4）如因相关主体的原因导致公司
未能及时履行相关承诺，相关主体将依法承担连带赔偿责任。
其 他 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
对 公 他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不
司 中 其 他 承 董事、高 动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬 2021 年 01 月 履行
长期
小 股 诺 级管理人员 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司 26 日 中
东 所 未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
作 承 挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
诺 回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履
行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
青岛国铸资
产管理有限
公司-青岛
汇铸新未来
战兴产业定
本公司/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股
增专项基金
票实施细则》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和
合伙企业
规范性文件的有关规定，以及本公司/本人与上市公司签订的《股份认购协议》的有
（有限合
关规定，自上市公司本次向特定对象发行股票上市之日起六个月内不转让所认购的新
伙）、青岛 2021 年 08
股。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
其 他 承 高创澳海股 2021 年 08 月 月 30 日 履行
公司/本人持有的上市公司股份。本公司/本人因本次发行取得的上市公司股份在锁定
诺 权投资管理 30 日 -2022 年 2 完毕
期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
有限公司青 月 28 日
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告【2017】9 号)等法律、
岛高创壹号
法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
产业投资基
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配套等原因而使本公司/本人增
金合伙企业
加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（有限合
伙）、苏振
海、王海燕、
张建飞、徐
国新、刘强
限制性股
限 制 性
股权 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 2022 年 03 月 票激励计 实施
股 票 激 公司
激励 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 18 日 划实施期 完毕
励 计 划
承诺 间
承诺
限 制 性 导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚 18 日 票激励计 完毕
股 票 激 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 划实施期
励 计 划 间
承诺
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