华福证券股份有限公司
关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买摊薄即
期回报情况及填补措施之专项核查意见
青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“上市公司”）
拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷
石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“标的公司”）91.07%股权（以下简称“本
次交易”）。根据《上市公重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。
华福证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次
交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融
资、大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31
号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及
相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据
如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司所 111,019.73 111,297.53 0.25% 115,876.07 116,915.50 0.90%
有者的净资产
归属于母公司股 -1,772.72 -2,751.58 -55.22% -4,995.89 -5,742.88 -14.95%
东的净利润
基本每股收益 -0.10 -0.15 -50.00% -0.27 -0.32 -18.52%
基本每股净资产 6.03 6.18 2.49% 6.30 6.50 3.17%
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期归属于母公司股
东的净利润、基本每股收益均有所下降，主要系标的公司亏损所致，短期内对上
市公司盈利构成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，
标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在原材料领域等
方面的战略协同效应的充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在乙醛酸
业务领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环
境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、
业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合
风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政
策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并
将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成
后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
三、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）实际控制人、控股股东承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使
股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的
利益；
委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门
的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
采用其他方式损害上市公司利益；
费活动；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门
的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、其他保护投资者权益的措施
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序。
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响分析合理，上市公司拟定
的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于青岛国林科技集团股份有限
公司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘兵兵 郑岩
华福证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
