北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛国林科技集团股份有限公司
重组前发生业绩异常或
本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
德和衡证律意见（2025）第702号
BEIJING DHH LAW FIRM
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于青岛国林科技集团股份有限公司
重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
德和衡证律意见（2025）第702号
致：青岛国林科技集团股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”）
的委托，担任公司本次重大资产购买的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类
第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书。
国林科技保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始材料、
副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真
实；复印件与原件一致。
本专项核查意见仅就本次重大资产购买涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本专项核查意见中引用有关会计报表、
审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本专项核查意见作为公司本次重大资产购买申请必备的法律文件，随其他材
料一同上报，并且依法对本所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《律师事务所从事证券法
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律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的查验验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
应的法律责任。
根据《证券法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师在对公司本次重大资产购买有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具
核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据国林科技提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公告等内容，以
及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在
中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自国林科技
上市以来，至本专项核查意见出具之日，国林科技及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况
（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
经核查，本所律师认为，自国林科技上市后至本专项核查意见出具之日，国林科技及相
关方作出的公开承诺已经履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承
诺外，国林科技及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公
司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事
处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经核查，国林科技已在《公司章程》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》
中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据国林科技 2022 至 2024 年《年度报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
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的《2022 年年度审计报告》（大华审字[2023]001504 号）、《控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》（大华核字[2023]000346 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明》（大华核字[2024]0011006703 号）、《2023 年年度审计报告》（大华审字
[2024]0011012285 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字
[2025]0011003905 号）、《2024 年年度审计报告》（大华审字[2024] 0011009720 号）、《内
部控制审计报告》（大华内字[2025]0011000111 号）与国林科技公告的《2022 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《独立
董事关于控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况的专项说明》、《2023 年
度内部控制自我评价报告》、《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表》、《2024 年度内部控制自我评价报告》和《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表》等文件，最近三年内，国林科技不存在违规资金占用、违规对外担保等
情形。
经核查，本所律师认为，国林科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形
根据国林科技最近三年公告文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高
级管理人员确认，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（https://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所
（https://www.szse.cn/index/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布栏（https://www.chinatax.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）。
经核查，国林科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被中国证监
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会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）自国林科技上市后至本专项核查意见出具之日，国林科技及相关方作出的与国林
科技有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
（二）国林科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（三）国林科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重组前发生
业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师： 张明波_______________
刘 伟_______________
年 月 日
附件：
承诺 承诺类 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
背景 型 情况
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者
间接持有的公司公开发行股票前已经发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已经发行的股份。
除上述承诺外，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人
股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让
本人直接持有的本公司股份。 2019 年 7
股 份 限 2019 年 07 月 23 日 - 履行
丁香鹏 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
首次 售承诺 月 23 日 2022 年 7 完毕
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长
公开 月 22 日
至少 6 个月，且该等承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
发行
本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过集
中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由公司在
减持前 3 个交易日予以公告；锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过
本人上年度末所持公司股份总数的 25%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票
的价格。
自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除 权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
股 份 限 其他首发上 2019 年 07 2019 年 7 履行
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接
售承诺 市前股东 月 23 日 月 23 日 - 完毕
持有的青岛国林环保科技股份有限公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
青岛国林环保科技股份有限公司回购该部分股份。 月 22 日
本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过集
中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由公司在
减持前提前予以公告；锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人上
股 份 减 年度末所持公司股份总数的 25%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价 2019 年 07 正在
丁香鹏 长期
持承诺 格。 月 23 日 履行
自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
在本公司所持国林科技股票锁定期满后二年内，在不违反本公司已作出的相关
承诺的前提下，本公司存在减持国林科技股票的可能性，届时本公司减持国林科技
股票的数量和价格将遵循以下原则：
（1）自国林科技上市交易之日起，本公司一年内不转让所持有的国林科技公
开发行前已发行的公司股份。
（2）在本公司所持国林科技股票锁定期满后二年内，可减持全部国林科技股
股 份 减 深圳力鼎、 票，减持价格不低于国林科技首次公开发行股票的价格。 2019 年 07 履行
长期
持承诺 上海力鼎 月 23 日 完毕
（3）本公司通过证券交易所集中竞价交易系统减持国林科技股票的价格按减
持时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让股份的，转让价格
由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规的规定。本公司所持国林科技股票在
锁定期满后二年内减持的，将提前公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞
价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。
自国林科技股票上市至本公司减持期间，国林科技若有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
本公司所持国林科技股票锁定期满后，在不违反宁波华建已作出的相关承诺的
前提下，宁波华建存在减持国林科技股份的可能性，届时宁波华建减持国林科技股
股 份 减 2019 年 07 履行
宁波华建 票的数量和价格将遵循以下原则： 长期
持承诺 月 23 日 完毕
①自国林科技股票上市交易之日起，一年内不转让所持有的国林科技公开发行
前已发行的公司股份；②在本公司所持公司股份之锁定期届满后，若拟减持公司股
份的，根据届时证监会、证券交易所关于减持的有效规定进行减持。自国林科技股
票上市至其减持期间，国林科技若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
丁香鹏、张
磊【已离
职】、王承
宝、丁香
财、丁香 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间
军、徐洪 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持
魁、段玮 有的公司公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外，在担任公司董事、监事或
【已辞任监 者高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职
事职务】、 后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六
李旸【已辞 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司
股 份 减 任监事职 股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 2019 年 07 履行
长期
持承诺 务】、王欣 申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。本人所持公司股 月 23 日 中
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公
明【已辞任 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
高 管 职 于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，且该等承诺不因
务】、胡文 职务变更、离职等原因而放弃履行。自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派
佳、刘本国 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息事项，减持价格和股份数量将相
【已辞任高 应进行调整。
管职务】、
肖盛隆【已
辞任高管职
务】
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份。
除上述承诺外，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人
股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日 2019 年 7
股 份 减 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 2019 年 07 月 23 日 - 履行
杨绍艳
持承诺 本人直接持有的本公司股份。 月 23 日 2022 年 7 完毕
月 22 日
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个
月，且该等承诺不因职务变更、离职原因而放弃履行。
自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，在遵循《公司法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发
展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，同时充分考虑、认真听取独立董 2019 年 7
利 润 分 事、监事和中小股东的意见、诉求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2019 年 07 月 23 日 - 履行
上市公司
配承诺 2、利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股 月 23 日 2022 年 7 完毕
利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。公司可 月 22 日
以根据盈利及资金需求情况进行中期分红。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000
万元。
利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且在回报规划期内以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司所有股东、独立董事、监事和公众投资者可对公司分红政策提出建议并进
行监督。在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公
积金转增股本。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公
司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以提高前述
现金分红比例。
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，并提交股东大会审议决定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条
件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体
方案应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通
过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分
配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。调整或变更利润分
配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在本人作为公司的实际控制人、董事和高级管理人员期间，将尽量减少与公司
及其下属子公司之间的关联交易；
对于不可避免或因合理事由与公司之间发生的关联交易，本人承诺将遵循公平
合理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的
有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；
本人保证不通过关联交易损害公司及其他无关联关系股东的合法权益；
截至本承诺函出具之日，本人不存在占用公司资金或资产的情形，并承诺以后
关 联 交 不以任何形式占用公司资金或资产； 2019 年 07 履行
丁香鹏 长期
易承诺 月 23 日 中
本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶
的父母、兄 弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资或控制的除公司以外的其他企
业、实体等同受本承诺的约束；
本人承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承
诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；
该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董
事、高级管理人员期间，以及自本人不再为公司股东、董事或高级管理人员之日起
十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。
截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司及其下属子
公司构成或可能构成竞争的业务活动，未直接或间接持有与公司及其下属子公司存
在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。
本人承诺不从事任何与公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与公司及其下属子公司从事相同或类似
业务的企业、实体等。
若公司进一步拓展产品或业务范围，本人承诺将不与公司拓展后的产品或业务
同 业 竞 相竞争；可能与公司拓展后业务相竞争的，本人承诺通过停止生产经营或向无关联 2019 年 07 履行
丁香鹏 关系的第三方转让或者将相竞争的业务纳入公司经营等形式消除同业竞争。 长期
争承诺 月 23 日 中
本人承诺不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司或其他股东正当利
益的行为。
本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶
的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母，以及本人投资或控制的除公司以外的其他企
业、实体等同受本承诺的约束。
本人承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承
诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。
丁香鹏;丁
香财;丁香
军 ; 段 玮
【已辞任监
事职务】;
樊培银【已
资 金 占 离职】;胡 本人及本人控制的其它企业不存在以任何形式占用青岛国林环保科技股份有限 2019 年 07 履行
长期
用承诺 文佳;李旸 公司及其子公司资金的情况。 月 23 日 中
【已辞任监
事职务】;
刘本国【已
辞任高管职
务】;时启
庆; 王 承宝 ;
王欣明【已
辞任高管职
务】;王学
清;魏林生
【 已 离
职】;肖盛
隆【已辞任
高 管 职
务】;徐洪
魁 ; 张 磊
【 已 离
职】;张世
兴【已离
职】;杨绍
艳【已离
职】
作为公司的控股股东与实际控制人，现就股价稳定做出如下承诺：
公司首次公开发行并上市后三年内，如出现连续 20 个交易日收盘价低于最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应
进行调整），且非因不可抗力因素所致时，公司根据《青岛国林环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》启动稳定股价措施后，控股股
东及实际控制人承诺及时启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案， 2019 年 7
关 于 股
具体如下： 2019 年 07 月 23 日 - 履行
价 稳 定 丁香鹏
月 23 日 2022 年 7 完毕
的承诺
（1）公司控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求且不应 月 22 日
导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符
合相关法律法规的要求之外，还应符合下列各项：
①单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金额
的 20%；
②单次增持股份数量不超过公司总股本的 2%；如本项与上项冲突的，按照本
项执行；
③单一会计年度内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得现
金分红金额的 50%，且连续 12 个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的 5%。
本人作为公司的董事/高级管理人员，现就公司股票发行上市后股价稳定做出如
下承诺：
公司首次公开发行并上市后三年内，如出现连续 20 个交易日收盘价均低于最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整），且非因不可抗力因素所致时，公司根据《青岛国林环保科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》启动稳定股价措施后，当公
司回购股份 3 个月内再次触发稳定股价措施条件，或公司无法实施回购股份方案
时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺启动通过二级市场以竞价交易
方式增持公司股份的方案，具体如下：
办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的条件和要
求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期
间上一年度从公司领取的税后薪酬的 20%，单一会计年度累计用以稳定股价所动用
的资金应不超过其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间最近一年
从公司领取的税后薪酬的 50%。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对
该等增持义务的履行承担连带责任。
外）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（独立董事除外）、高级管理人
员的义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事（独立董事除
外）、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理
人员遵守本预案并签署相关承诺。
公司根据《青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公
司股价预案》启动稳定股价措施后，当控股股东及实际控制人增持公司股份后 3 个
月内再次触发稳定股价措施条件，或控股股东及实际控制人无法实施增持股份方案
时，公司承诺启动向社会公众股回购股份的方案，具体如下：（1）公司应在符合
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公 司股权分布不
符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。（2）公司股东大会对回购股
份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东 2019 年 7
关 于 股
及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司非独立董事承诺在 2019 年 07 月 23 日 - 履行
价 稳 定 公司
董事会议案中投赞成票。（3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应 月 23 日 2022 年 7 完毕
的承诺
符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项要求：①公司用于回购股份的资 月 22 日
金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的 10%；②公司单次用于
回购股份的资金不得高于最近一年经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；③单
一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一年经审计的归属于母公司股
东净利润的 50%，超过前述标准的，当年度不得继续实施公司回购；④公司董事会
公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日超过最近一年经审计的
每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启
动股份回购事宜；⑤回购价格不超过公司最 近一年经审计的每股净资产。
公司首次公开发行并上市后三年内，如出现连续 20 个交易日收盘价均低于最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转
丁香财;丁 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
香军;樊培 应进行调整），且非因不可抗力因素所致时，公司根据《青岛国林环保科技股份有
银; 胡文佳; 限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》启动稳定股价措施后，当公
刘本国;时 司回购股份 3 个月内再次触发稳定股价措施条件，或公司无法实施回购股份方案 2019 年 07
关 于 股 启庆; 王承 时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺启动通过二级市场以竞价交易 2019 年 07 月 23 日 - 履行
价 稳 定 宝; 王 学清 ; 方式增持公司股份的方案，具体如下： 月 23 日 2022 年 7 完毕
的承诺 魏林生; 肖
盛隆;徐洪
魁; 张 磊; 张 办法》、《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
世兴;杨绍 则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的条件和要
艳 求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）、高级管理人员职
务期间上一年度从公司领取的税 后薪酬的 20%，单一会计年度累计用以稳定股价所
动用的资金应不超过其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间最近
一年从公司领取的税后薪酬的 50%。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人
员对该等增持义务的履行承担连带责任。
外）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（独立董事除外）、高级管理人
员的义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事（独立董事除
外）、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事 （独立董事除外）、高级管理
人员遵守本预案并签署相关承诺。
丁香鹏、丁
香财;丁香
军 ; 段 玮
【已辞任监
事职务】;
樊培银【已
离职】;胡
文佳;李旸 发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
【已辞任监 载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或
事职务】; 者重大遗漏，且因此致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
刘本国【已 的损失。如违反上述承诺，公司董事、监事和高级管理人员将遵守如下约束措施：
其 他 承 辞任高管职 1、在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资 2019 年 07 履行
长期
诺 务】;时启 者道歉；2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理 月 23 日 中
庆; 王 承宝 ; 由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作
王欣明【已 日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；3、本人暂不领取现金分红，公司有权
辞任高管职 将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项
务】;王学 消除。
清;魏林生
【 已 离
职】; 杨绍
艳【已离
职】；肖盛
隆【已辞任
高管】;徐
洪魁;张磊
【 已 离
职】;张世
兴【已离
职】
丁香财;丁
香军;丁香
鹏;樊培银
【 已 离
职】;胡文
佳;刘本国
【已辞任高
管职务】; 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
时启庆;王 方式损害公司利益；本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；本
其 他 承 2019 年 07 履行
欣明【已辞 人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事 长期
诺 月 23 日 中
任高管职 会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺
务】王承 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
宝; 王 学清 ;
魏林生【已
离职】;肖
盛隆【已辞
任高管职
务】;徐洪
魁;杨绍艳
【 已 离
职】;张磊
【 已 离
职】;张世
兴 【已离
职】
公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生关于因信息披露重大违规回购新股、购
回股份、赔偿损失的承诺及相应约束措施。
公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
若发行人招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法回购公司首次公开发行时发售的全部股
其 他 承 份并依法赔偿投资者的损失，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 2019 年 07 履行
丁香鹏 长期
诺 月 23 日 中
如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：1、在监管机构指定媒体上公开
说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；2、如因非不可抗力事件引起违反承诺
事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求
本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；3、本
人暂不领取现金分红，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实
际履行承诺或违反承诺事项消除；4、如因本人的原因导致公司未能及时履行相关
承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。
公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
首先，以持续的技术创新作为公司核心竞争力，引导市场需求，加快技术成果
的产业化速度，保证公司产品和技术在国内、国际的前列优势。
其 他 承 其次，通过多年积累，公司掌握臭氧在市政给水处理、市政污水、高难度工业 2019 年 07 履行
公司 长期
诺 废水、烟气处理等领域的应用技术，并不断创新和提高，向客户提供系统解决方 月 23 日 中
案，扩大臭氧技术的应用市场。
第三，关注客户需求，加强对重点客户的全方位服务，专注于客户需求和对客
户价值的挖掘，进一步扩大优质客户和高端市场的市场份额。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。
因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失做出如下承诺：
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定
之日”）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起 30 日内，本公司将依
法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；同时，在本次
发行时将持有的股份（以下称“老股”）以公开发行方式一并向投资者发售的股东
不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息
回购该等老股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损
其 他 承 失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2019 年 07 履行
公司 长期
诺 月 23 日 中
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述
承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
如违反上述承诺，公司将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公
开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）提出对投资者更为有利的赔偿
方案，并在前述承诺履行期限届满之日起 30 日内实施；（3）董事、监事、高级管
理人员暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付其的现金分红及 50%薪酬予
以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；（4）如因相关主体的原
因导致公司未能及时履行相关承诺，相关主体将依法承担连带赔偿责任。
其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承
其 他 诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会
对 公 或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承
司 中 董事、高 诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的
其 他 承 2021 年 01 履行
小 股 执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会 长期
诺 级管理人员 月 26 日 中
东 所 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
作 承 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、
诺 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
青岛国铸资
产管理有限
公司-青岛
汇铸新未来
战兴产业定
增专项基金 本公司/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股
合伙企业 票实施细则》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规
（有限合 和规范性文件的有关规定，以及本公司/本人与上市公司签订的《股份认购协议》的
伙）、青岛 有关规定，自上市公司本次向特定对象发行股票上市之日起六个月内不转让所认购
高创澳海股 的新股。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
其 他 承 2021 年 08 月 30 日 - 履行
权投资管理 管理本公司/本人持有的上市公司股份。本公司/本人因本次发行取得的上市公司股
诺 月 30 日 2022 年 2 完毕
有限公司青 份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
月 28 日
岛高创壹号 上 市规 则》 、《 上 市公 司大 股 东、 董监 高减 持 股份 的若 干 规定 》(证 监会 公告
产业投资基 【2017】9 号)等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及
金合伙企业 《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配
（有限合 股等原因而使本公司/本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
伙）、苏振
海、王海
燕、张建
飞、徐国
新、刘强
限制性股
限 制 性
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 2022 年 03 票激励计 实施
股 票 激 公司
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 月 18 日 划实施期 完毕
励 计 划
间
股权 承诺
激励
承诺 2022 年
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 限制性股
限 制 性
漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认 2022 年 03 票激励计 实施
股 票 激 激励对象
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益 月 18 日 划实施期 完毕
励 计 划
返还公司。 间
承诺
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