浙江晶盛机电股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立健全浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件和《浙江晶盛机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议, 必须遵守《公司章程》、本细则及其
他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
第二章 委员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持委员会会议；主任委员由董事会在委员内任命。
第五条 薪酬与考核委员会委员的任期与同届董事会成员的任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据《公司章程》和本细则规定补足委员人数。
第六条 薪酬与考核委员会可安排公司董事会办公室及其他相关部门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
第三章 职责权限
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第七条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有
关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案和股权激励计划经董事会审议
通过并报股东会批准后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案
经董事会审议通过后方可实施。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 公司相关部门应配合薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供决策
所需的有关文件或资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司总裁和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及
经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对公司董事及高级管理人员进行
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绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事及高级管理人员报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 经主任委员（召集人）或二名以上委员提议，薪酬与考核委员会可不
定期召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议，并应当提前三日将会议通知通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员会会议的表决实行一人一票，以举手表决、书面表决等方式进行，会议做出
的决议，应经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达
意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委
员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，对拟讨论或审议的事项
充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议，应事先审阅会议材料，形
成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。委员
连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以
更换。
第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员及公司有关
部门负责人列席会议，或聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联委员总
数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
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第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，委员会会议记录、决议作为公
司档案保管十年。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交
所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作细则所称“以上”含本数。本工作细则由公司董事会负责
解释和修订，自董事会决议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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