广州汽车集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全广州汽车集团股份有限公
司（下称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
（下称《香港上市规则》）
及《广州汽车集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）
等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（下称薪
酬与考核委员会），并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的
正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、总会计师（财务负责人）及董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，
独立董事(注：独立董事即为《香港上市规则》中称为独立
非执行董事，以下相同)应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主
任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会召开会议，由董事会办公室
协调组织，相关职能部门具体负责并提供资料。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架
构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向
董事会提出建议；
（五）获董事会转授以下责任，即厘定董事及高级管理
人员的薪酬待遇，应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金
额 (包括丧失或终止职务或委任的赔偿)，并就董事的薪酬
向董事会提出建议。薪酬与考核委员会应考虑同类公司支付
的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条
件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失
或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约
条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不
致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董
事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若
未能與合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（定义详见《香港
上市规则》第 14A 章）不得参与自行厘定他自己的薪酬；
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（十）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划，向董事会提出建议；
（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
（一）主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会审查决定。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议
通知及相关资料和信息须于会议召开前三天送达全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。
有紧急事项时，可不受前述会议通知时间的限制，召集
人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；在采取通讯方式时，委员或其他列席人士可
以采取电话或视频会议等通讯方式参与会议及作出表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请董
事及高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪
酬建议咨询董事长及/或总经理及向公司索取所需资料，薪
酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责，如有必要，
薪酬与考核委员会可以聘请独立中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
秘书保存，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪
录供其在任何合理时段查阅。
第二十二条 会议纪录应对会议上所审议事项及达成
的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑
虑或表达的反对意见。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议
后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表
达意见，最后定稿作其纪录之用。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会审查决定，除非薪酬及
考核委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因
监管规定而限制披露)。
第二十四条 出席会议的委员和其他列席人员均对会
议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本实施细则经公司董事会批准后自印发
之日起生效实施。原 2012 年 3 月 30 日生效的《广州汽车集
团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（修订）》
同时废止。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地证券交易所上市规则或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股
票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》的规定执行，
并按程序修订本实施细则。
第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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