国金证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为中曼石油天
然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）2023 年度向特定对象发
行股票及持续督导的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事宜进行了审慎核查，发表
核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于同意中曼石
油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]2178 号）同意注册，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，由
主承销商国金证券采用承销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 62,338,361 股，发行价为每股人民币 19.00 元，共计募集资金 1,184,428,859.00
元，扣除承销和保荐费用 11,792,452.83 元（保荐承销费用（不含增值税）合计
元，已由主承销商国金证券于 2024 年 8 月 6 日汇入公司募集资金监管账户。另
减除审计及验资费、律师费、证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外
部费用 4,265,881.06 元后，公司本次募集资金净额为 1,167,615,808.13 元。上述
募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中
汇会验[2024]第 9569 号《验资报告》。
二、募集资金的使用与结余情况
根据公司披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募
集说明书（注册稿）》，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
温宿区块温北油田温 7 区块油田
建设项目
合计 224,854.40 169,000.00
注：鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股份有限公司向
特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，为保障募
集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金到位的实际情况，公司第三届董事会第四十九次会议、第三届
监事会第三十三次会议审议通过对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行同比例调整的事项，调整后
温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目募集资金拟投入金额为 89,816.60 万元，调整后补充流动资金募集
资金拟投入金额为 26,944.98 万元，该事项无需公司股东大会审议。
截至 2025 年 11 月 30 日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至2025年11
募集资金计划 剩余可用募集
序号 项目名称 月30日累计已
投资总额 资金
投入资金
温宿区块温北油田温
合计 116,761.58 97,448.24 19,313.34
募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的建设进度，
现阶段存在部分募集资金暂时闲置的情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金
投资项目正常进行、募集资金安全的前提下，根据《上市公司募集资金监管规》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资
金管理制度》的规定，公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资
金收益，为公司和股东获取更多投资回报。
（二）现金管理额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，本次
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项有效期自董事会审议通过之日起
（三）现金管理产品品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，用于
购买安全性高、流动性好、产品期限不超过 12 个月的由具有合法经营资格的金
融机构销售的保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、
通知存款等。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所购买的产品不得用于质
押，资金不得用于证券投资。
（四）实施方式
在董事会批准的额度及期限内，授权公司董事长行使投资决策权并签署相关
法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（五）实施主体
本次现金管理的实施主体包括公司及实施募集资金投资项目的全资子公司
阿克苏中曼油气勘探开发有限公司。
（六）现金管理收益分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并将
严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的
要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至公司募集资金专户，不影响
募集资金投资项目正常建设和募集资金使用。
四、履行的审议程序
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事宜。
上述事项无需提交公司股东会审议。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司购买的是风险较低的理财产品，但不排除该项投资受到政策风险、
市场风险、信用风险、流动性风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波动。
（二）风险控制措施
针对可能发生的现金管理风险，公司拟定如下风险控制措施：
司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定
办理相关现金管理业务；
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
可以聘请专业机构进行审计；
披露义务。
六、对公司的影响
在确保募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，公司本次
拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，不会影
响募集资金投资项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，
增加募集资金使用收益，符合公司及全体股东利益。不存在改变募集资金用途的
行为，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影
响。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行
了必要的法律程序。
在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金
收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东的
利益。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集
资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
王 瑶 周海兵
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