中国旅游集团中免股份有限公司
境外发行证券和上市相关的保密和档案管
理制度
（2025 年 12 月修订）
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及中国旅游集团中免股份
有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行上市活动中的信息安
全，规范公司境外发行上市相关保密和档案管理工作，根据《中华人民共和国保
守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民
共和国注册会计师法》
《中华人民共和国国家安全法》
《关于加强境内企业境外发
行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行上市”，是指公司直接或者间接到中华人民共
和国（以下简称“中国”）大陆地区以外的国家和地区发行证券或者将其证券在境
外上市交易。本制度适用于公司境外发行上市全过程，包括准备阶段、申请阶段、
审核阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司，下同）以及为公司境外
发行上市活动提供相应服务的有关证券公司、证券服务机构（包括但不限于律师
事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问、印刷商等）。
第四条 在公司境外发行上市活动中，公司以及提供相应服务的有关证券公
司、证券服务机构应当严格遵守中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及本制度的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建
立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露
国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。
公司境外发行上市活动，应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等国
家安全法律、行政法规和有关规定，切实履行维护国家安全的义务。涉及安全审
查的，应当在向境外监管机构、证券交易所等提交发行上市申请前依法履行相关
安全审查程序。
公司应当根据国务院有关主管部门要求，采取及时整改、作出承诺、剥离业
务资产等措施，消除或者避免境外发行上市对国家安全的影响。
第五条 公司向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个人
提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露涉及国家秘密、国
家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报
同级保密行政管理部门备案。
公司对所提供、公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争议
的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密不明确
或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。
经保密行政管理部门或者有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密、国家
机关工作秘密的，公司可向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位
和个人提供、公开披露；如果保密行政管理部门或者有关业务主管部门确定涉及
国家秘密或者国家机关工作秘密的，公司应当按照本条前款规定履行批准以及备
案程序后再行提供、公开披露。
第六条 公司向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个人
提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露其他泄露后会对国
家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严
格履行相应程序。
第七条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应当按照
国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条的情况
向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥
善保存上述书面说明以备查。
第八条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构提供涉及
国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不
利影响的文件、资料的，应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及本制度的规定和要求，签订保密协议，
明确有关证券公司、证券服务机构承担的保密义务和责任。
证券公司、证券服务机构应当遵守国家有关保密及档案管理的要求，妥善保
管获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信息
设备应当符合国家有关规定。证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他相
关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料的，应当按照本制度第五条、
第六条有关规定履行相应程序。
第九条 公司及有关证券公司、证券服务机构发现国家秘密、国家机关工作
秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经
泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
第十一条 为公司境外发行上市提供相应服务的证券公司、证券服务机构在
中国境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。需要出境的，按照国家有关规
定办理审批手续。
第十二条 境外证券监管机构及有关主管部门提出就公司境外发行上市相关
活动对公司以及为公司境外发行上市提供相应服务的境内证券公司、证券服务机
构进行检查或者调查取证的，应当通过跨境监管合作机制进行，中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）或者有关主管部门依据双多边合作机制提
供必要的协助。
公司及有关证券公司、证券服务机构，在配合境外证券监督管理机构或境外
有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经中国
证监会或者有关主管部门同意。
第十三条 公司应当定期对境外发行上市活动中涉及国家秘密、国家机关工
作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的
保密和档案管理进行自查，并可视情况要求对有关证券公司、证券服务机构执行
本制度的情况进行检查，有关证券公司、证券服务机构应当予以配合。
公司及有关证券公司、证券服务机构应当根据《关于加强境内企业境外发行
证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关规定，配合中国证监会、财
政部、国家保密局和国家档案局等有关主管部门的规范和监督检查。
第十四条 公司在自查及配合规范及监督检查过程中，如发现任何单位、人
员、组织有违反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不
限于责令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应
监督整改工作的进展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部
门报告。
第十五条 在公司境外发行上市活动中，任何单位、个人和组织违反《中华
人民共和国保守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的，由有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司
法机关依法追究刑事责任。
第十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的监管规则及《公司章程》
的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第十八条 本制度及后续修订自公司董事会审议通过之日起生效。
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