滨化集团股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对
董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律法规
和文件精神，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关
询问和报告义务。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵
守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人或者《公司章程》或董事会决议认定的其他人员。
第四条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场
短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止行为或限制行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知公司证券管理部门，并由证券管理部门向上海证券
交易所(以下简称“上交所”)申报备案，紧急情况下可以采纳电子邮件、手机短
信等方式进行申报和备案。证券管理部门应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，证券管理部门应当及时以书面、电子
邮件、电话、当面沟通等形式通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相
关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国登记结算
公司上海分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所和中
国登记结算公司上海分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证
件号码等)：
(一)公司新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易
日内；
(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三)公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
(四)公司现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(五)上交所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国登记结算
公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关
人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中国登记结算公司上海分公司的要求，对董事和高级
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第十条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国登记
结算公司上海分公司的规定合并为一个账户。
第十一条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，
计算其中可转让股票的数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股票
数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。因公开或非公开发行股份、实施
股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等其他原因新增股票的，新增的无限售条件股票当年可转让 25%；新增
的有限售条件股票当年不能减持，计入次年可转让股票基数。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限
售条件后，可委托公司向上交所和中国登记结算公司上海分公司申请解除限售。
第十五条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国
登记结算公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司
股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一)董事和高级管理人员离职后半年内；
(二)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺
期内的；
(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(六)本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的；
(七)公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内
的；
(八)法律、法规、中国证监会和上交所以及《公司章程》规定的其他情形的。
第十八条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。
第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买
卖：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(四)上交所规定的其他期间。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其
他组织。
第二十一条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八
条规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十二条 公司证券管理部门负责管理公司董事、高级管理人员及本制度
第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
第二十三条 公司董事和高级管理人员计划买卖本公司证券的，原则上应在
买卖前至少 5 个交易日以书面、传真、电子邮件、短信、电话等形式向公司证券
管理部门确认交易计划是否可行，证券管理部门应在合理的时间内答复。
对于法律、法规没有明文规定的类重大事项，证券管理部门应以专业与严谨
的精神进行把握，需要时应及时以电话、邮件等形式向各专管员进行请示。
证券管理部门如同意询问人进行交易的，则证券管理部门可以以书面、传真、
电子邮件、手机短信的形式向上交所专管员进行申报备案。
董事、高级管理人员在没有得到证券管理部门的确认之前，不得擅自进行有
关本公司证券的交易行为。
董事和高级管理人员对于《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——股份变动管理》的法律、法规已经明确不能进行交易的交
易行为和禁止交易时间段，应当严格遵守，上述已经明确的事项内容不需进行询
问。董事和高级管理人员应当注重学习相关法律、法规，如有触犯，不得以不知
情作为抗辩理由。
董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起
二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在上交所网站进行公告：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量和价格；
(三)变动后的持股数量；
(四)上交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董
事会应及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 责任追究机制
第二十六条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此
所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对
相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第二十七条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织、持有公司股份百分之五以上的股东在窗口期内买卖本公司股份的，公司进
行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此产生的收益（窗口期内买
卖均价与窗口期前最后一天的公司股票收盘价的差价）由公司董事会收归公司所
有。
第七章 附则
第二十八条 上市公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司
证券的，根据国家相应法律、法规规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会批准之日
起实施。
滨化集团股份有限公司
附件一：
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确
认。
本人身份 董事/高级管理人员/
证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向 买入/卖出
拟交易数量 股
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司解除限售存量股份转让指导意
见》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关
买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信
息。
签名：
年 月 日
附件二：
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：
董事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。
□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交
易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另
行通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定。
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
董事会（签章）
年 月 日
附件三：
董事、高级管理人员及相关人员
持有本公司股份变动情况申报表
内容 备注
股份变动人姓名
董监高姓名
变动人与董监高关系
职务
A股股东账户
买卖日期
买卖价格
原持股数量
本次变动数量
本次变动后股份数量
申报人姓名
申报日期
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