德恒上海律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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第一期员工持股计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
蒙泰高新/公司 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《员工持股计划（草
《广东蒙泰高新纤维股份有限公司第一期员工持
案）》/本次员工持股 指
股计划（草案）》
计划
《广东蒙泰高新纤维股份有限公司第一期员工持
《持股计划管理办法》 指
股计划管理办法》
持有人/参加对象 指 实际出资参与本员工持股计划的公司员工
本员工持股计划通过合法方式持有的蒙泰高新 A
标的股票 指
股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》（2025 修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
《规范运作指引》 指
——创业板上市公司规范运作（2025 修订）》
现行有效的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股
本法律意见 指 份有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律
意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述
中国 指 之目的，不包括中国台湾地区、中国香港特别行
政区和澳门特别行政区
法律、法规 指 中国现行有效的法律、行政法规
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
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广东蒙泰高新纤维股份有限公司
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法律意见
德恒 02G20250200-00004 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有
关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所受蒙
泰高新的委托，就蒙泰高新本次员工持股计划提供专项法律服务。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
律意见中的相关内容，但蒙泰高新作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。
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师提供出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法
律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发
表意见；本所承办律师作为非会计、审计等专业人士在履行一般注意义务后在本法
律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对于本所及本所承办律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对蒙泰高新本次员工持股计划相关事项
所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、公司的主体资格
蒙泰高新为经揭阳市市场监督管理局核准登记的由广东蒙泰纺织纤维有限公
司整体变更设立的股份有限公司，公司持有揭阳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91445200077874291G 的《营业执照》，基本情况为：法定代表人：郭
清海，企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本：9,600.2324
万元，住所：揭阳市揭东区城西片工业区（一照多址），营业期限：2013 年 9 月 6
日至无固定期限，经营范围：生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤
丝、化纤材料及其制品；货物进出口、技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经中国证监会《关于同意广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2020]1649 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）2,400 万股股票并于 2020 年 8 月 24 日在深交所创业板挂牌上市，股票
简称：蒙泰高新，股票代码：300876。
根据公司确认并经本所承办律师核查，公司不存在股东会决议解散、因合并或
分立而解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及被人民法院依照《公司
法》第二百三十一条的规定予以解散的情形。
本所承办律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在
深交所上市，不存在法律、法规及《公司章程》规定需要解散的情形，具备《指导
意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的基本内容
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容如下：
本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及
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核心骨干员工。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬
并签订劳动合同或受公司聘任。
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，不
涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形。
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每 1 股对应本次员工持股计划 1
份额，持股计划的份额不超过 68.60 万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额
确定。
员工参与本次员工持股计划的份额比例具体如下：
拟认购份额 拟认购份额占本员工持股计
持有人 职务
（万份） 划总份额的比例
陈光明 董事、总经理
郑小毅 董事、副总经理
林凯雄 副总经理 20.50 29.88%
朱少芬 董事会秘书、副总经理
陈丽虹 财务总监
核心管理人员、核心骨干人员
（不超过 295 人）
合计 68.60 100.00%
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司
股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，本次拟用于回购的资金总额不低于
人民币 1,200 万元（含）且不超过人民币 2,400 万元（含），回购价格不超过人民
币 21.00 元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案
之日起 12 个月内。
截至 2025 年 2 月 5 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累
计回购股份数量 686,000 股，占公司目前总股本的 0.63%，最高成交价为 19.73 元/
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股，最低成交价为 16.11 元/股，支付总金额为 1,199.57 万元（不含交易费用）。
本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股
计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员
工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并
授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，
并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（二）合法合规性核查
本所承办律师对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行逐项核查：
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分
第（一）款及《规范运作指引》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的要求。
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《规范运作
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指引》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
款及《规范运作指引》第 7.7.2 条关于风险自担原则的要求。
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有参加对象均需在公司（含
控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。符合《指导意
见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第
一项及《规范运作指引》第 7.7.7 条第（四）项的规定。
购专用证券账户所持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第二项
及《规范运作指引》第 7.7.7 条第（五）项的规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。持股计划通
过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为 12 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，一次性
解锁。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）款第一项的规定。
万股，占公司目前总股本 108,719,904 股的 0.63%。本次员工持股计划实施后，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。以上内容符
合《指导意见》第二部分第（六）款第二项的规定。
次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责员工持股计划的日
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常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资
产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安
全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。以上
内容符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划参加对象的确定标准和范围；
（4）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和受让价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）员工持股计划的管理模式；
（9）实施员工持股计划的程序；
（10）员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；
（11）其他重要事项。 ??
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范运作指引》第 7.7.7
条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《规范运
作指引》等法律、行政法规的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
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经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次员工持股计划，公
司已履行了下列法定程序：
征求了公司职工代表意见，职工代表大会审议通过《关于<第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》。
〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第一期员工持股计划
管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计
划相关事宜的议案》《关于提议召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
发表了审核意见，认为公司实施本次员工持股计划有利于公司可持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划的情形。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规的规定，为实施本次员工
持股计划，公司尚需履行下列程序：
应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席
股东会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次员工持
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股计划按照《指导意见》《规范运作指引》履行了现阶段必要的法律程序，公司尚
需并需根据《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定履行
召开股东会等相关程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
监会规定条件的信息披露媒体上公告了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、
《第一期员工持股计划管理办法》、第三届董事会第二十八次会议等文件。
本所承办律师认为，本次员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》
《规范运作指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
本所承办律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法
律法规及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的拟参与对象名单并经本所承办律
师核查，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员之
间不存在一致行动关系：
（一）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人
员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（二）本次员工持股计划持有人拟包括公司部分董事、高级管理人员，相关人
员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本次员工持股计
划相关提案时，上述人员应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其
他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
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（三）本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留
股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工
持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计
划的日常管理，代表本次员工持股计划进行权益处置等具体工作。前述董事、高级
管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会
任何职务。
综上，本所承办律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及
董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、结论意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法
律、法规的相关规定；
（三）截至本法律意见出具日，公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》
《规范运作指引》履行了现阶段必要的法律程序，尚需在审议本次员工持股计划相
关议案的股东会会议召开前公告本法律意见，并需经公司股东会审议通过后方可依
法实施；
（四）截至本法律意见出具日，公司已就本次员工持股计划履行了必要的信息
披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的相应规定继续履行信息披露义务；
（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公
司章程》的规定；
（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员
不存在一致行动关系。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
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（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）的法律意见》的签署页）
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