四川川投能源股份有限公司董事会
审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审
计，确保董事会对经理层的有效监督，健全公司内部控制体系，
完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以
下简称审计委员会），制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，在董
事会的领导下进行工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公
司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业
知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立
董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任（召集人）和副主任各 1 名，
均由独立董事担任。主任应当为会计专业人士，负责主持审计
委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
任期内如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第三条到第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士，在新成员就任前，
原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司
审计部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相
关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括以下方面：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规
定及董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责须至
少包括以下方面：
（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会行使本条（一）、（二）项职责时，不受公司
主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须
至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施，审议内部审计部门
提交的年度、季度内部审计工作报告，内容包括但不限于内部
审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委
员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会审核公司的财务会计报告并对其发
表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务
会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会
或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员
会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财
务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及
已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时
披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事
会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺
陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部
控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并
予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采
取的措施。
第十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交
易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议召开原则上应当不迟于会议召开前三日提供相
关资料和信息，有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可以
不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。审计委员
会会议可采用现场形式，也可采用通讯表决方式。如采用通讯
方式做出会议决议，则审计委员会委员在会议决议上签字即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。每 1 名委员有 1 票的表决权。会议作出决议，必须
经全体委员的过半数通过，出席会议的委员应当在决议上签名。
审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交
董事会审议。
第十八条 审计委员会会议表决方式为投票表决。
第十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议（现场出席
或者以通讯方式出席），并对审议事项发表明确意见。委员因
故不能亲自出席会议的，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他成员代为出席并发表意见。每一名审计委员会成员最
多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
第二十条 审计委员会认为必要时，可以要求公司董事、
高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会会议召开的程序、表决方式和会
议通过的提案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细
则的规定。
第二十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议
的委员应当在委员会会议记录上签名。
第二十四条 审计委员会会议通过的提案及表决结果，应
当以书面形式报公司董事会。
第二十五条 审计委员会会议决议和会议其他材料须由负
责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，在相关信息尚未公开之前，不得擅自以任何形式泄
露有关信息。
第五章 附则
第二十七条 本实施细则所称“以上”含本数；“过”“低
于”不含本数。
第二十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的有关规定执行。本细则如有与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家法
律、法规和公司章程的规定修订，报董事会审议通过。
第三十条 本实施细则解释权属董事会。
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