证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2025-60
广东鸿图科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十五次
会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。根据《广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，结合公司第一、二个解除限
售期对应的业绩考核年度（2023、2024 年度）的业绩完成情况，以及截至 2025
年 11 月末相关激励对象的变动情况，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 1,553,228 股进行回购注销。现对相关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划简述
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第八
届监事会第六次会议审议了上述相关议案并对本计划的激励对象名单进行了核
实。
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目
标及对标企业的议案》，对相关事项进行完善修改并披露了《2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》。
广东省国有资产监督管理委员会出具的《关于广东鸿图科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函【2023】364 号）。
国资管理部门的要求，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第
八次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，修改完善相关事项并披露了《2022 年限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）>及其摘要》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修
订稿）》。
计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见说明》。2023 年 11 月 16 日至
在公示期间内，监事会未收到任何异议。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于制定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
名激励对象授予 2,437,040 股限制性股票，授予价格为 11.65 元/股，授予股份
的上市日期为 2023 年 12 月 29 日。
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意公司对 10 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 273,000 股进行回购注销。
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于 2025
年 4 月完成办理相关限制性股票的回购注销登记；截至目前，共 145 名激励对象
持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,164,040 股。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购股份的原因
（1）本激励计划关于解除限售的有关规定
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在
未来 36 个月内分三批次解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第一个
限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 40%
解除限售期
日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第二个
限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
解除限售期
日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第三个
限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 30%
解除限售期
日止
本计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 率不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位；
第二个解除限售期 率不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位；
第三个解除限售期 率不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位；
注：
（1）净资产收益率=扣除非经常损益后的净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公司的净资产)／2]*100%。
（2）如果在股权激励计划草案公告后，公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事
项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实
际融资额乘以同期国债利率计算确定）
；
（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业——汽车制造业”。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成或解除限售前一
年的公司业绩低于解除限售期的考核要求，则所有激励对象当期限制性股票不可
解除限售，由公司回购注销。
（2）第一、二个解除限售期公司经营业绩考核目标达成情况
公司本激励计划对应的第一、二个解除限售期对应的经营业绩考核目标达成
情况如下：
是否触及解除限售
行业 是否 前一年的公司业绩
解除限售期 业绩考核目标 指标实绩
对标 达标 低于解除限售期的
考核要求
低于行业均值或对标企业 75 分位；
第一个 且 2023 年对比 2021 年营业收入增长率不 76.15 亿元 √ （2024 年净 资产收
是
解除限售期 低于同行业平均水平或对标企业 75 分位； 益率低于 2023 年考
收入增长率不低于 100%。
低于行业均值或对标企业 75 分位；
第二个 且 2024 年对比 2021 年营业收入增长率不 80.53 亿元 /
否 /
解除限售期 低于同行业平均水平或对标企业 75 分位；
收入增长率不低于 130%。
（注：上表净资产收益率=扣除非经常损益后的净资产收益率=归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公司的净资产)／
公司 2023 年度实现的经营业绩满足本次激励计划第一个解除限售期的业绩
考核目标，2024 年度实现的经营业绩因净资产收益率及营业收入均未达第二个
解除限售期的业绩考核目标要求，且 2024 年净资产收益率 6.68%低于第一个解
除限售期（即 2023 年）的考核目标 7.30%，触及 “解除限售前一年的公司业绩
低于解除限售期的考核要求”的情形，故本次激励计划第一、二个解除限售期未
达解除限售条件，按照相关规定，前述两个解除限售期对应的可解除限售股数（即
授予股数的 70%）不可解除限售并由公司回购注销。
截至 2025 年 11 月 30 日，本次激励计划剩余的已获授但尚未解除限售的 145
名激励对象中，共有 5 名激励对象因辞职、死亡、组织调离等原因已离职，结合
上述公司第一、二个解除限售期业绩考核目标实际达成情况，公司将对前述 5
名激励对象所持有的合计 128,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销。
综上，公司因本计划第一、二个解除限售期未达解除限售条件，需对 145
名激励对象合计持有的 1,553,228 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销，其中：对 5 名已离职的激励对象回购注销其全部持有的 128,000 股限制
性股票，对其余 140 名激励对象回购注销其持有的 70%合共 1,425,228 股限制性
股票。
（二）回购股份的种类和数量
本次回购股份的种类为限售股。公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限
售的合计 1,553,228 股限制性股票进行回购注销。
（三）回购股份定价依据及价格
根据《激励计划》第十三章的有关规定，公司未满足本计划设定的业绩考核
目标，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与
股票市价（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的较低者回购并注销。公
司向本次激励计划激励对象授予限制性股票的授予价格为 11.65 元/股，股票市价
为 12.34 元/股，因此对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购
价格为 11.65 元/股。
此外，根据《激励计划》第十三章关于激励对象个人情况发生变化的有关规
定，本次回购注销的激励对象属于“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任
职”和“激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）” 情形的，其尚未达
到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票（即第三个解除限售期对应的可解
除限售股份数量）由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进
行回购注销。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于本次回购的资金总额为 18,095,106.20 元（未含部分激励对象的利息，
可能会因四舍五入计算而存在差异），资金来源为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
增减
股数 比例（%） 股数 比例（%）
（股数）
一、有限售条件股份 2,164,040 0.33% -1,553,228 610,812 0.09%
股权激励限售股 2,164,040 0.33% -1,553,228 610,812 0.09%
二、无限售条件股份 662,212,199 99.67% 0 662,212,199 99.91%
三、总股本 664,376,239 100.00% -1,553,228 662,823,011 100.00%
注：股本结构变动的实际情况以股份回购注销完成后中国证券登记结算有限
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会导致
公司控制权发生变化，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于本次拟回购注销的
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票对应的股份支付费用不再确认，前期已
认定的相关成本费用将按规定进行调整，预计在 2025 年冲减以前年度确认的股
份支付费用约 357 万元，具体数据以公司年度经会计师审计确认后为准。
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限
制性股票的具体处理，不会对公司经营成果及股东权益产生实质性重大影响，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
五、本次回购注销部分限制性股票需履行的审议程序及相关核查意见
公司董事会审计委员会已对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进
行核查，认为：公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称 “本激励计划”）
因第一、二个解除限售期未达解除限售条件，需对 145 名激励对象合计持有的
司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，回购注销事项审批决策程序、
回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，同意董事会对上述已授予但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行
了审查，同意本次回购注销部分限制性股票的有关事项，并同意将相关议案提交
公司董事会审议。
本次回购注销相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。北京市金
杜（广州）律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项发表了专项意见，相
关专项意见详见公司 2025 年 12 月 30 日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
六、备查文件
购注销部分已授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月三十日
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