北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东鸿图科技股
份有限公司（以下简称公司或广东鸿图）的委托，作为其 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法（2025 修正）》1（以下简称《管理办法》）、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《问题通
知》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东鸿图科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有
关规定，就本激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
修正）》制定。2025 年 12 月 3 日，公司已召开股东大会根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律
法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》。故本次回购注销相关事项由公司董事会薪酬与考核委员会依
照《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》《广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》履行审议及发表意见的程序。
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的广东鸿图股票价值等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、广东鸿图或
其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材
料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准和授权
（一） 2023 年 12 月 1 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>
及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议批准本计划，
并同意授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括办
理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜。
（二） 2025 年 12 月 26 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开会议，
审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
本次回购注销的相关事项，并提交公司董事会审议。
（三） 2025 年 12 月 26 日，公司第八届董事会第六十五次会议审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销
的相关事项。关联董事已回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》
《试行办法》及《问题通知》的相关规定；根据《激励计划（草案）》的规定，“公
司发生本计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，涉及回购
股票注销的需提交股东大会批准”，因此，本次回购注销尚需取得公司股东会批准。
二、 本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划(草案)》第八章“本计划限制性股票的授予条件、解除限售条
件”之（五）“公司业绩考核要求”，“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩
考核目标未达成或解除限售前一年的公司业绩低于解除限售期的考核要求，则所
有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销”。
本计划第一、二个解除限售期的业绩考核条件为：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年净资产收益率不低于 7.30%，且不低于行业均值
或对标企业 75 分位；
业 75 分位；
低于 100%。
第二个解除限售期 2024 年净资产收益率不低于 7.50%，且不低于行业均值
或对标企业 75 分位；
业 75 分位；2024 年盈余现金保障倍数不低于 2.20；
低于 130%。
根据《激励计划（草案）》第六章“本计划的时间安排”规定，本计划第一、
二个解除限售期对应的解除限售时间及可解除限售的股份数量占获授予股份数量
的比例如下：
可解除限售的股
解除限售期 解除限售时间 份数量占获授予
股份数量的比例
第一个解除限 自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的 40%
售期 首个交易日起至限制性股票登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的 30%
售期 首个交易日起至限制性股票登记完成之日
可解除限售的股
解除限售期 解除限售时间 份数量占获授予
股份数量的比例
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司第八届董事会第六十五次会议所审议的《关于回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《广东鸿图科技股份有限公司 2023 年年度
报告》《广东鸿图科技股份有限公司 2024 年年度报告》、中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《广东鸿图科技股份有限公司审计报告》 （众环审字(2024)
《广东鸿图科技股份有限公司审计报告》
（众环审字(2025)0500408
号）以及公司的说明：
（1） 就第一个解除限售期，根据“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩
考核目标未达成或解除限售前一年的公司业绩低于解除限售期的考核要求，则所
有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销”之《激励计划（草案）》
规定，就目前而言，如公司 2023 年或 2024 年任一年度的业绩指标未达到第一个
解除限售期的业绩考核目标，公司不得就第一个解除限售期的可解除限售股份予
以解除限售。公司 2024 年资产净收益率为 6.68%，未达到第一个解除限售期
“2023
年净资产收益率不低于 7.30%”的业绩考核目标，因此，公司回购注销所有激励对
象已获授予但未能解除限售的限制性股票的 40%；
（2） 就第二个解除限售期，公司 2024 年营业收入为 80.53 亿，资产净收益
率为 6.68%，未达到第二个解除限售期“2024 年营业收入绝对值不低于 84 亿元”
“2024 年净资产收益率不低于 7.50%”的业绩考核目标，根据《激励计划(草案)》
的规定，公司回购注销所有激励对象已获授予但未能解除限售的限制性股票的
根据公司《激励计划（草案）》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”
之（一），“激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到
解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时
间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存
款利息之和进行回购注销：1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职……
根据《激励计划（草案）》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”之
（三），“激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价
指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销：1. 激励对象主动辞
职……”。
根据公司提供的激励对象离职证明、激励对象死亡医学证明等相关材料以及
公司出具的说明， 3 名激励对象因个人原因主动辞职，1 名激励对象因组织安排调
离公司，1 名激励对象死亡，上述 5 名激励对象不再具备激励对象资格，故公司根
据《激励计划（草案）》的上述规定，对其剩余已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司第八届董事会第六十五次会议审议通过的《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、董事会薪酬与考核委员会决议以及公司
的说明，本次回购注销的回购数量及回购价格如下：
公司拟基于公司未完成第一、二个解除限售期的业绩考核目标而对 145 名激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的 70%，以及因离职、调离、
死亡而不再具备激励条件的其中 5 名激励对象持有的剩余全部已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 1,553,228 股予以回购注销。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为 11.65 元/股，董事会审
议本次回购注销事项当日公司股票收盘价高于授予价格，因此，对于（i）未完成第
一、二个解除限售期的业绩考核目标而需要回购注销的限制性股票，以及（ii）因
主动辞职而不符合激励对象条件的 3 名激励对象持有的剩余全部限制性股票，回
购价格为 11.65 元/股，回购的资金来源为公司自有资金。
对于因组织安排调离公司及死亡的 2 名激励对象持有的剩余全部已获授但尚
未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格 11.65 元加上中国人民银行同期
定期存款利息之和，回购的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》
《公
司章程》《激励计划（草案）》《试行办法》及《问题通知》的相关规定。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》《激励计划（草案）》
《试行办法》及《问题通知》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合
《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》《试行办法》及《问题通知》的
相关规定；本次回购注销尚需取得股东会的批准以及履行必要的信息披露义务，因
本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》
的规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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