广东拓斯达科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策行为和运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券交易
所（包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）
相关规则及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有
关规定，制订本规则。
第二条 公司非职工代表担任的董事由股东会选举产生，并对股东会负责。
第三条 董事会由 7 至 13 名董事组成，其中应当包括 1 名职工董事，并至
少包括三分之一的独立董事，设董事长 1 人。
第二章 董事会秘书和证券事务部
第四条 公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务和信息披露的保密工
作，公司投资者关系管理和股东资料管理工作，董事会会议和股东会会议的组织
筹备事宜，组织董事、高级管理人员（以下简称“董高”）进行证券法律法规和证
券交易所相关规则的培训，督促董高遵守证券法律法规、证券交易所相关规定及
《公司章程》，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所
问询等。董事会秘书对公司和董事会负责。
第五条 公司设证券事务部，协助董事会秘书履行信息披露、投资者关系
管理、资料管理、会议组织筹备、董高人员培训等职责。证券事务部由董事会秘
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书负责管理，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第三章 董事会会议的召集
第六条 董事会每年至少召开四次会议，大约每季度一次，由董事长召集，
于会议召开 14 日以前书面通知全体董事；董事会召开临时董事会会议，应当于
会议召开 3 日以前书面通知全体董事。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五
日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会
办公室。
董事长应当自接到提议正式稿或证券监管部门的要求后十日内，召集和主
持董事会会议。
第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电
子邮件、传真或电话等方式，通知时限为：临时董事会会议召开前 3 日。若出现
紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会
议可以不受相关通知方式及通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的提案
第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 董事、审计委员会、总裁（经理）均有权向公司董事会提出会
议议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第五章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席
董事会会议，因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代
为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人
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应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权
不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十五条 总裁（经理）、董事会秘书列席董事会会议；除总裁、董事会秘
书以外的其他高级管理人员可根据会议议案的需要列席董事会会议。
第六章 董事会会议议事程序和决议
第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。
第十七条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或通讯表决。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则，在保障全体董事充分表达意见的
前提下，可以用电话、视频、传真等非现场会议方式或现场、非现场会议相结合
的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表
决，根据表决结果作出决议。
第十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议对外担保
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事项时，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。
应回避表决的关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易事项提交股东
会审议。
若法律法规及公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有额外限制的，从其规定。
第二十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第七章 会议记录和会议文件
第二十三条 董事会的会议记录记载内容必须符合《公司章程》的规定。
会议记录必须由出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十四条 董事会会议文件包括董事签名册、代理出席的授权委托书、会
议议案、表决结果、决议、会议记录等。
董事会会议文件作为公司档案由董事会秘书统一保管，保管期限不少于 10
年。
第八章 董事会决议的执行
第二十五条 公司总裁（经理）对董事会负责，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作。
第九章 责任追究
第二十六条 公司实行董事和董事会问责制度，追究失职董事和董事会责
任。
第二十七条 董事会有下列情形之一的，相关责任人应被问责：
（一）不履行或不正确履行召集股东会的职责；
（二）不执行或不正确执行股东会的决议；
（三）重大事项决策违反法律、法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》
及其他公司管理制度的规定，越权决策或未履行相应程序的；
（四）董事会决议违反法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的；
（五）其他违反法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则及《公司章程》规定给公司造成不良影响或重大损失的违法、违规、失
职行为。
第二十八条 董事有下列情形之一的，应被问责：
（一）违反《公司章程》规定的勤勉和忠实义务要求，造成严重后果或恶劣
影响的；
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（二）不履行或不正确履行董事职责；
（三）无故不出席会议，不执行或不正确执行董事会决议；
（四）经董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及
工作要求，因工作不力未完成的；
（五）违反公司信息披露相关规定的；
（六）执行公司职务时违反法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则或《公司章程》的规定的；
（七）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
及《公司章程》规定的其他应问责行为。
第二十九条 问责追究方式包括责令改正并作检讨、通报批评、留用察看、
调离岗位、停职、降职、撤职、罢免职务、解除劳动合同等。
第三十条 问责涉及国家法律、法规、部门规章和规范性文件相关规定的，
按相关规定办理。
第三十一条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决
定做出后，被问责人可享有申诉的权利。
第三十二条 被问责人对问责追究结果有异议，可以向决定机构申请复
核。
第十章 附则
第三十三条 本规则所称“以上”含本数；“不足”不含本数。本规则是《公
司章程》有关董事会规定的细化和补充。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；如
本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并应及时修
改。
第三十五条 本规则由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案，
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经股东会审议通过后方可进行修改。
第三十六条 本规则为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过后自公
司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起施行。
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