北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
大成证字[2025]第273号
致：天音通信控股股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东会规则（2025 修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本
所”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律
师参加公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文
件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人
营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效
的。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东
大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本
《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 12 月 12 日，公司召开第九届
董事会第四十二次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的
议案》等。召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 12 月 15 日在
巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座天音通信控股股份有限公司北京总部会
议室召开，由公司董事长主持本次股东大会，参加会议的股东（包括股东及股
东委托代理人，以下统称为“股东”）逐项审议了大会通知列明的议案并表决。
本次股东大会网络投票时间为：2025 年 12 月 30 日。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和
联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 30 日 9:15 至 15:00，就大会通知
列明的议案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通
知所列内容一致。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召
集及召开程序符合相关法律、行政法规和《天音通信控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《天音通信控股股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2025 年
记在册的公司全体普通股股东，符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规
定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票账户卡及各自持股数量与
《股东名册》的记载相符。
经本所律师核查，出席本次股东会议的股东及股东代表 343 人，代表股份
东 及 股 东 代 表 4 人 ， 代 表 股 份 26,685,712 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 数 的
决权股份数的 22.9239%。通过现场和网络投票的中小股东合计 340 人，代表股
份 55,074,245 股，占上市公司有表决权股份数的 5.3726%。其中：通过现场投
票 的 中 小 股 东 2 人 ， 代 表 股 份 15,113,329 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 数 的
有表决权股份数的 3.8982％。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资
格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代
理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有
权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
议案一：《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；
议案二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案三：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
议案四：《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
议案五：《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》；
议案六：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。
投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由
搁置或者不予表决，表决结果当场公布。议案表决方式符合《公司法》《股东
会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股
东会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，中小股东表决情况已单独计票，议案一通过特别决议通过，表决结果合法
有效。
综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均
符合《公司法》《股东会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本《法律意见书》正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2025
年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京大成律师事务所（盖章）
见证律师：
陈芬芬
见证律师：
袁旭升
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