证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2025-088
北京燕东微电子股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?第一类限制性股票
?第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
?发行股份
股份来源 ?回购股份
□其他
本计划第一类限制性股票的有效期为
自股东会审议通过之日起至全部限制
性股票解除限售或回购完毕之日止，不
本次股权激励计划有效期 超过84个月；本计划第二类限制性股票
的有效期为自股东会审议通过之日起
至全部限制性股票归属或作废失效之
日止，不超过84个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
本次股权激励计划是否有预留 ?是，预留数量700万股；
占本股权激励拟授予权益比例19.95%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 拟首次授予的激励对象人数为295人
激励对象数量占员工总数比例 8.03%
□董事
□高级管理人员
□核心技术或业务人员
激励对象范围
?外籍员工
?其他，管理骨干、技术骨干和业务骨
干
授予价格/行权价格 13.62元
一、股权激励计划目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指引》”）、《上
市公司股权激励管理办法(2025 年修正)》（以下简称“《管理办法》”）《关于修改
〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证监会令第 148 号）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
〔2021〕20 号）（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权
激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）以及其他相关法律法规、规范性
文件和《北京燕东微电子股份有限公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和
绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
截至本激励计划草案公告日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2024 年 10 月 28 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第三次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2024-049）。本激励计划与公司正在实施的 2024 年限制性股票激励计划相
互独立，分别系公司基于各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。
（二）标的股票来源
本计划采用第一类限制性股票及第二类限制性股票作为激励工具，标的股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回
购的本公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 3,509.00 万股，占本计划草案公
告时公司股本总额 142,761.81 万股的 2.46%。其中首次授予的限制性股票总量
占本计划草案公告时公司股本总额的 0.49%，占本次授予权益总额的 19.95%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。本计划预留部分
权益未超过本次拟授予权益总量的 20%。
激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授限制性股票的，由董事会对授
予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减。
在本计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限
制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予/归属价格或授予/归属数量将根据
本计划予以相应的调整。
截至本激励计划草案公告之日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚在有效
期内。2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总量 3,024.00 万股，
占本计划草案公告时公司股本总额 142,761.81 万股的 2.12%。
全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划
提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股
东会时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《工作指引》
《试行办法》
《管理办
法》
《指导意见》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律及其他有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员以及对公
司经营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。本计划激励对象不
包括市管干部、外部董事（含独立董事）。
（二）激励对象人数/范围
本计划拟首次授予的激励对象为 295 人，约占公司截至 2025 年 10 月 31 日
员工总数的 8.03%，具体包括：董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续
发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。所有激励对象必须与公司或公司控股
子公司（或具备实际控制关系）具有劳动关系，并签署劳动合同。
本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）、不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经同时参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、审计委员会及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书、独立财务顾问出具独立财务顾问报告后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际
发展情况而定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予权益 占本激励计划公告
获授的权益
序号 姓名 国籍 职务 总数的比例 日公司股本总额的
数量（万股）
（%） 比例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 / / /
二、董事会认为需要激励的其他人员
首次授予管理骨干 3 人 35.00 51.47 0.02
预留部分 33.00 48.53 0.02
合计 68.00 100.00 0.05
注：公司拟向激励对象授予第一类限制性股票授予总量为 68.00 万股，占本计划草案公
告时公司股本总额的 0.05%，占本计划拟授出权益总数的 1.94%，其中预留 33.00 万股，占
本计划草案公告时公司股本总额的 0.02%，占本计划拟授出第一类限制性股票权益总数的
本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予权益 占本激励计划公告
获授的权益
序号 姓名 国籍 职务 总数的比例 日公司股本总额的
数量（万股）
（%） 比例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 / / /
二、董事会认为需要激励的其他人员
首次授予技术和业务骨干合计 292 人 2,774.00 80.62 1.94
其中：外籍人员合计 11 人 272.00 7.90 0.19
预留部分 667.00 19.38 0.47
合计 3,441.00 100.00 2.41
注：公司拟向激励对象授予第二类限制性股票授予总量为 3,441.00 万股，占本计划草案
公告时公司股本总额的 2.41%，占本计划拟授出权益总数的 98.06%，其中预留 667.00 万股，
占本计划草案公告时公司股本总额的 0.47%，占本计划拟授出第二类限制性股票权益总数的
额的比例为 1.94%，包括外籍员工 11 人，获授的第二类限制性股票数量为 272 万股，占授
予权益总数的比例为 0.19%。
（四）激励对象核实
励对象的名单，且公示期不少于 10 天。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公示意见，并在股东会审议本计划前 5 日披露审计委员会及薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司审计委员会及薪酬与考核委员会核查。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权
激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股
票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 13.62 元/股
?前 1 个交易日均价，27.23 元/股
?前 20 个交易日均价，27.34 元/股
授予价格的确定方式
?前 60 个交易日均价，26.93 元/股
?前 120 个交易日均价，25.46 元/股
（一）授予价格
本次激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 13.62 元，即第一类限制性
股票满足授予条件（第二类限制性股票满足归属条件）后，激励对象可以每股
（二）授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 27.23 元/股；
股；
元/股。
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 27.34 元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 26.93 元/股；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 25.46 元/股。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留授予限制性股票授予价格的定价基准日为审议预留限制性股票授予的
董事会决议公告日。预留部分授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者的 50%：
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
收盘价。
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）；
易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本计划第一类限制性股票的有效期为自股东会审议通过之日起至全部限制
性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过84个月。
本计划第二类限制性股票的有效期为自股东会审议通过之日起至全部限制
性股票归属或作废失效之日止，不超过 84 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
（1）授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东
会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对本次第一类限制性股票授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第一类
限制性股票失效。预留的第一类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东
会审议通过后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性
股票：
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
中国证监会、证券交易所对上述不得授予期间的相关规定进行调整的，本计
划根据相关规定予以调整。
（2）限售期
本计划首次授予的第一类限制性股票限售期为自激励对象获授第一类限制
性股票授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计
划获授的第一类限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激
励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的第一类限制性股票由公司回购。
（3）解除限售期
本计划首次授予的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数
量占首次授予
解除限售/
解除限售/归属时间 第一类限制性
归属安排
股票总数量比
例（%）
首次授予部分
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个 33
交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予之日起 60 个月内的最后一个 34
交易日当日止
预留授予部分
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个 33
交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 33
起至预留授予之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予之日起 60 个月内的最后一个 34
交易日当日止
（1）授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通
过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授出权益，并完成公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第二类限
制性股票失效。预留第二类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东会审
议通过后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（2）归属安排
本计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为第二类限制性股票有效期内的交易日，但下列期间
内不得归属：
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予第二类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计
划根据相关规定予以调整。
本计划首次授予的第二类限制性股票归属期限及归属安排如下表所示：
归属权益数量
占首次授予第
归属安排 归属时间 二类限制性股
票总量比例
（%）
首次授予部分
第一个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日 33
起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个 33
交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至首次授予之日起 60 个月内的最后一个 34
交易日当日止
预留授予部分
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个 33
交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予之日起 48 个月内的最后一个 33
交易日当日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至预留授予之日起 60 个月内的最后一个 34
交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且在归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%
锁定至其任期满后解除限售或归属，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任
期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售或归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、获授限制性股票、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
本计划首次及预留授予限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股
票），同时满足下列授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、审计委员会、薪酬与考核委员会或者审计部
门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或存在严重失职、渎职行为的；
（2）违反国家法律法规或《公司章程》规定的；
（3）在任职期间，存在受贿索贿、贪污盗窃、泄露商业秘密、实施关联交
易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分
的；
（4）未履行或未正确履行职责，给公司造成较大资产损失或其他严重不良
后果的；
（5）因严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；
（6）近两个年度考核周期考核结果为 C 或 D；
（7）违反公司规章制度或员工奖惩管理规定，被予以辞退；
（8）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（9）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（10）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（11）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（12）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（13）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（14）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
在第一类限制性股票解除限售或第二类限制性股票归属期内，公司必须同时
满足下列条件，方可依据本计划对授予的第一类限制性股票进行解除限售或分批
次办理归属事宜：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、审计委员会、薪酬与考核委员会或者审计部
门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或存在严重失职、渎职行为的；
（2）违反国家法律法规或《公司章程》规定的；
（3）在任职期间，存在受贿索贿、贪污盗窃、泄露商业秘密、实施关联交
易损害公司利益等违法违纪行为并受到处分的；
（4）未履行或未正确履行职责，给公司造成较大资产损失或其他严重不良
后果的；
（5）因严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；
（6）违反公司规章制度或员工奖惩管理规定，被予以辞退；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（8）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（9）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（10）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（11）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（12）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（13）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，第二类限制性股票取消归属并作废
失效；激励对象未满足上述第（二）条 1-7 款规定的，该激励对象应当返还其因
股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，回购价格
为回购时市价与授予价格的孰低值，第二类限制性股票取消归属并作废失效；某
一激励对象未满足上述第（二）条 8-12 款规定的，该激励对象考核当年可解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售由公司回购，回购价格为回购时市价与授
予价格的孰低值，第二类限制性股票不得归属并作废失效。
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售或归
属，以达到业绩考核目标作为第一类限制性股票解除限售条件或第二类限制性股
票归属条件。
本计划首次及预留授予限制性股票解除限售或各归属期业绩考核目标如下
表所示：
第一类限制性股票
考核年 业绩考核指
解除限售/第二类限 业绩考核目标
度 标类别
制性股票归属期
首次授予部分
例 不 低 于 对 标 企 业 75 分 位 ；
财务指标、 2.2027 年新增专利申请数不低于
第一个解除限售期/
归属期
标 低于 34.1 亿元；4.2027 年 EOE 不
低于 7.5%或 2027 年 12 吋晶圆产
品出货量不低于 25.8 万片。
例 不 低 于 对 标 企 业 75 分 位 ；
财务指标、 2.2028 年新增专利申请数不低于
第二个解除限售期/
归属期
标 低于 42.7 亿元；4.2028 年 EOE 不
低于 8%或 2028 年 12 吋晶圆产品
出货量不低于 28.1 万片。
例 不 低 于 对 标 企 业 75 分 位 ；
财务指标、 2.2029 年新增专利申请数不低于
第三个解除限售期/
归属期
标 低于 51.2 亿元；4.2029 年 EOE 不
低于 8%或 2029 年 12 吋晶圆产品
出货量不低于 40 万片。
注：
软件著作权合计数量；
利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有
者权益的平均数。若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金等事项的，计算当年和
募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的 EOE 指标时，可剔除相关因素对指标
的影响；
因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比，或出现偏离幅度过大的样本极值，
可由公司董事会适当调整对标样本。
绩受到重大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社
会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控审议、
燕东微股东会审批。
若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的第一类限制性股票由公司回购，计划归属的第二类限制性股票全部取消
归属，并作废失效。
根据申万行业分类，燕东微属于申万行业“电子－半导体－分立器件”，公
司在该行业样本公司中选取主营业务与燕东微相似、具有可比性的企业作为对标
样本。
经过筛选，本激励计划选取 14 家 A 股上市公司作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称
证券代码 证券简称
在年度考核过程中对标企业样本若出现退市、主营业务发生重大变化、重大
资产重组等情况，因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或
出现偏离幅度过大的样本极值，可在北京电控审议通过后，由公司董事会适当调
整对标样本。
根据公司制定的《绩效管理办法》和公司内部各类考核制度，由公司对激励
对象分年度进行考核，根据综合评价考核结果确定激励对象当年度的解除限售额
度与实际归属股份数量。
在公司层面业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人第一类限制性股票当
年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年第一类限制性股票计划解锁额度；激励对
象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归属的
第二类限制性股票数量。
个人解锁/归属比例视个人综合评价考核结果确定。不同的综合评价考核结
果对应不同的解锁/归属比例。
综合评价考核结果 S/A/B C D
解锁/归属比例 100% 50% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司按照授予价格与回购时市价孰低值回购注销处理；当期计划归属的第二类限制
性股票全部或部分不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
“回购时市价”
是指自公司董事会审议回购该激励对象第一类限制性股票前一个交易日的公司
股票收盘价。
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激
励对象个人层面考核。
公司选取研发费用占营业收入比例、专利申请数、营业收入、EOE 或 12 吋
晶圆产品出货量 4 个指标作为业绩考核指标，上述 4 个指标能够客观反映公司研
发力度及研发成果、回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经
营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制
性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
除了公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了个人绩效考核指标，
能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售或归属
的条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，考核指标设置合理。
七、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间或第
二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予或归属数量进行相应的调整。调整方法
如下：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间或第
二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
量、授予价格的权利。董事会根据规定调整限制性股票授予/归属数量、授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。
应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。
规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
八、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本计划出具法律意见书，独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告，并与
本计划草案同时公告。
对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。审计委员会及薪酬与考核委员会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前
进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10
天）。审计委员会及薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露审计委员会及薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。股东会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予和归属（登记）事宜。
（二）限制性股票的授予程序
本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。审计委员会及
薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是
否成就发表意见。
进行核实并发表意见。
务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
制性股票并完成公告（登记）。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公
司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后
授予其限制性股票。
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售/归属程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，审计委员会及薪酬与考
核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否
成就出具法律意见。独立财务顾问应当就激励对象解除限售条件是否成就发表意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于当
期可解除限售但未解除限售或者未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其
持有的该次解除限售对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（1）在归属前，董事会应当就本计划设定的第二类限制性股票归属条件是
否成就进行审议，审计委员会及薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当就
激励对象归属的条件是否成就发表意见。
对于满足第二类限制性股票归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，
对于未满足条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废
失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规、规范性文件的规定。
（3）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。
九、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
评价考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售或归属条件，公司将按本
计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售的
第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票获得的全部或部分收益。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
规定，积极配合满足解除限售或归属条件的激励对象按规定解除限售与归属。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意
愿解除限售或归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
人所得税及其他税费。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展作出应有贡献。
属的第二类限制性股票并按规定锁定和交易。激励对象获授的限制性股票在解除
限售或归属前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股
股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。激励对象按照本计划的规
定获授的第二类限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股
票红利、股息的分配。
在第一类限制性股票解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授
的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享
有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一
类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务、激励对象异动情形
所导致的退出、追偿情况以及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
（股东会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售或归属的情形；
（2）降低授予价格的情形。
审计委员会及薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
决定。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
属的第二类限制性股票作废失效，并按照《公司法》的规定进行处理。
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
应程序执行。
（三）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售
的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购，激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效：
对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价
孰低值回购注销处理；计划归属的第二类限制性股票不能归属的，作废失效，不
可递延至以后年度。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象第一
类限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
限制性股票授予条件、解除限售或归属安排的，激励对象已获授但未解除限售的
第一类限制性股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已解除限售或归属的，所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售或
办理归属。
（2）激励对象因工作调动、裁员、免职、死亡、退休、丧失民事行为能力
与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使或可归属时间限制
和业绩考核条件的，可行使或可归属部分（权益归属明确）可以在离职（或可行
使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的第一
类限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购注销；未达到归属时间和
业绩考核条件的第二类限制性股票不再归属，并作废失效。
（3）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限
售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对
象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人业绩考核未达标，激励对象当期全部或部分尚未解除限
售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（6）发生《管理办法》规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象应
当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授
予价格与市场价格孰低值进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。
（7）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授
予价格的孰低值；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效：
度、泄露公司商业和技术秘密等行为或因员工个人行为造成不良社会影响，严重
损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
纪，被予以辞退；
票，给公司造成不当损害；
票的情形；
良后果的;
（8）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十一、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费
用
股份支付费用
分摊年数
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/归属日之间的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的股份支付公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，公司以市价为基础对第
一类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日 2025 年 12 月 30 日（授予时进
行正式测算），每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格
（授予日收盘价）-授予价格，为每股 13.60 元。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，
需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的股份支付公允价值进行计量。在
测算日 2025 年 12 月 30 日（授予时进行正式测算），公司选取 Black-Scholes 模
型来计算第二类限制性股票的股份支付公允价值，相关参数选取如下：
（1）股价波动率：57.63%（公司近 1 年历史波动率）
（2）预期期限：3.5 年
（3）无风险收益率：1.38%（中债国债 3 年期到期收益率）
（4）限制性股票首次授予价格：13.62 元/股
（5）标的股价：27.22 元/股（收盘价）
根据估值模型和以上各项数据进行初步测算，本次授予的每份第二类限制性
股票的股份支付公允价值为每股 16.97 元。此处的限制性股票股份支付公允价值
评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的限制性股票股份支付公
允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的股份支付公允
价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按
照解除限售/归属比例进行分期确认，由本计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 2 月上旬首次授予权益，预测
本计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股 需摊销的总
授予权益类 2026年（万 2027年（万 2028年（万 2029年（万 2030年（万
票数量 费用
型 元） 元） 元） 元） 元）
（万股） （万元）
首次授予第
一类限制性 35.00 476.00 157.08 171.36 99.37 44.82 3.37
股票
授予限制性股 需摊销的总
授予权益类 2026年（万 2027年（万 2028年（万 2029年（万 2030年（万
票数量 费用
型 元） 元） 元） 元） 元）
（万股） （万元）
首次授予第
二类限制性 2,774.00 47,074.78 15,534.68 16,946.92 9,826.86 4,432.88 333.45
股票
合计 2,809.00 47,550.78 15,691.76 17,118.28 9,926.23 4,477.70 336.82
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（三）股权激励终止和放弃行权的会计处理方法
根据企业会计准则及相关规定，本限制性股票激励计划终止时，对于已授予
但尚未满足解除限售/归属条件的限制性股票（因未满足提前设定的解除限售/归
属条件而被取消的除外），公司应加速确认剩余等待期内的相关费用。
在解除限售/归属条件成就的情况下，激励对象放弃行权时，公司已计提的
股份支付费用不予转回。
特此公告。
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