南京奥联汽车电子电器股份有限公司
上市公司名称：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：奥联电子
股票代码：300585
信息披露义务人：天津潮成创新科技有限公司
住所/通讯地址：天津市和平区南营门街道南京路 235 号河川大厦 A 座写字楼
股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在南京奥联汽车电子电器股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过任
何其他方式在南京奥联汽车电子电器股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动事项涉及的股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所
协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构（若有）外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
详式权益变动报告
指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》
书、本报告书
上市公司、奥联电
指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
子
信息披露义务人、
指 天津潮成创新科技有限公司
潮成创新
潮成集团 指 天津潮成科技集团有限公司
瑞盈资产 指 广西瑞盈资产管理有限公司
积芯微 指 安徽积芯微电子科技有限公司
蚌埠索尔 指 蚌埠索尔玻璃有限公司
安徽陶陶 指 安徽陶陶新材料科技有限公司
本次协议转让、本
潮成创新通过协议转让方式受让瑞盈资产所持的奥联电子
次权益变动、本次 指
收购、本次交易
《广西瑞盈资产管理有限公司与天津潮成创新科技有限公司关于
《股份转让协议》 指
南京奥联汽车电子电器股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司章程》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、
指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
元、千元、万元、
指 人民币元、千元、万元、亿元
亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人潮成创新的基本情况如下：
企业名称 天津潮成创新科技有限公司
成立时间 2024-10-16
天津 市和 平区南 营门 街道 南京路 235 号河 川大 厦 A 座写 字楼
注册地址
法定代表人 张雁
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91120101MAE20F3W62
企业类型 有限责任公司
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制
品销售；特种陶瓷制品销售；电力电子元器件销售；光电子器件销
售；机械设备销售；电子产品销售；合成材料销售；金属制品销售；
塑料制品销售；半导体照明器件销售；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；包装材料及制品销
经营范围
售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能
行业应用系统集成服务；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；
信息系统集成服务；工业自动控制系统装置销售；软件销售；软件
开发；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；进出口
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营期限 2024-10-16 至无固定期限
天津潮成科技集团有限公司持股 90%
股东名称
张雁持股 10%
天津 市和 平区南 营门 街道 南京路 235 号河 川大 厦 A 座写 字楼
通讯地址
联系电话 159******96
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人潮成创新的股权控制架构如下：
张雁
上海富土科技
天津潮成科技集团有限公司
天津潮成创新科技有限公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为潮成集团，实际控制人
为张雁女士。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
潮成集团为潮成创新的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 天津潮成科技集团有限公司
天津 市和 平区南 营门 街道 南京路 235 号河 川大 厦 A 座写 字楼
注册地址
法定代表人 栾婷婷
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91120101MAE2R8JUXC
企业类型 有限责任公司
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制
品销售；特种陶瓷制品销售；电力电子元器件销售；光电子器件销
售；机械设备销售；电子产品销售；合成材料销售；金属制品销售；
塑料制品销售；半导体照明器件销售；集成电路芯片及产品销售；
经营范围
集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
包装材料及制品销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设
备零售；人工智能行业应用系统集成服务；网络设备销售；网络与
信息安全软件开发；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置销
售；软件销售；软件开发；组织文化艺术交流活动；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配
件零售；民用航空材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2024-10-14 至无固定期限
张雁女士为潮成创新的实际控制人，其基本情况如下：
张雁女士，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任潮成创新执
行董事，大专学历。1992 年任职于安徽皖东水泥集团，1996 年任职于深圳
KYOWA 公司，2009 年至今陆续投资创立上海今上实业有限公司、安徽今上显
示玻璃有限公司、天津海滨半导体科技有限公司、安徽积芯微电子科技有限公司、
安徽陶陶新材料科技有限公司以及天津潮成集团等，具有丰富的投资和企业管理
经验。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人潮成创新无对外投资。
截至本报告书签署日，除潮成创新外，信息披露义务人的控股股东潮成集团
控制的其他企业情况如下：
序 公司 注册 直接持股比例
注册地址 经营范围
号 名称 资本 或控制关系
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
天津 技术推广；技术玻璃制品销售；人
海滨 天津市和平区南 工智能基础资源与技术平台；信息
半导 营门街道南京路 技术咨询服务；集成电路芯片设计
万元 77.7778%
技有 座写字楼 应用软件开发；信息系统集成服
限公 11D-4017 号 务；工程管理服务；电气设备销售；
司 智能输配电及控制设备销售；市场
营销策划；集成电路设计；专业设
计服务。（除依法须经批准的项目
序 公司 注册 直接持股比例
注册地址 经营范围
号 名称 资本 或控制关系
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
半导体科技领域内的技术开发、技
术推广、技术服务；半导体材料、
芯片、电子元器件、电子显示玻璃、
合肥
显示器及材料、光电材料、玻璃制
海滨
安徽省合肥市肥 品、金属制品、五金交电、电子陶 通过天津海滨
半导
东县肥东经济开 60000 器制品、设备零部件、机电产品及 半导体科技有
发区金阳南路 33 万元 工业成套设备、包装材料的研发、 限公司持股
技有
号 生产、销售；货物或技术进出口（国 100%
限公
家禁止或涉及行政审批的货物和
司
技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；半导体分立器件制造；
半导体分立器件销售；半导体器件
专用设备销售；集成电路制造；集
成电路销售；集成电路芯片及产品
制造；集成电路芯片及产品销售；
电镀加工；电子元器件制造；电子
元器件与机电组件设备销售；电力
电子元器件销售；电子产品销售；
电子专用材料研发；电子专用材料
安徽
制造；电子专用材料销售；有色金
积芯
中国（安徽）自由 属合金销售；金属材料销售；橡胶 通过天津海滨
微电
贸易试验区蚌埠 30000 制品销售；化工产品销售（不含许 半导体科技有
片区禹会区姜桥 万元 可类化工产品）；新材料技术研发； 限公司持股
技有
路 2999 号 技术玻璃制品制造；技术玻璃制品 93.3333%
限公
销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产
司
专用设备制造；新型陶瓷材料销
售；特种陶瓷制品销售；机械电气
设备销售；计算器设备销售；包装
专用设备销售；智能输配电及控制
设备销售；智能基础制造装备销
售；光伏设备及元器件制造；光伏
设备及元器件销售；人工智能基础
资源与技术平台；人工智能行业应
用系统集成服务；信息系统集成服
务；储能技术服务；工程管理服务；
工程和技术研究和试验发展（除许
序 公司 注册 直接持股比例
注册地址 经营范围
号 名称 资本 或控制关系
可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：新材料技术研发；以私
募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；玻璃纤维及制
品销售；技术玻璃制品销售；特种
陶瓷制品销售；电力电子元器件销
售；光电子器件销售；机械设备销
安徽 中国（安徽）自由 售；电子产品销售；合成材料销售；
潮成 贸易试验区蚌埠 金属制品销售；塑料制品销售；半
新材 片区禹会区长青 导体照明器件销售；集成电路芯片
万元
技有 电子信息小镇综 服务；电子专用材料研发；电子专
限公 合楼 10 楼 1012 用材料销售；包装材料及制品销
司 室 售；信息技术咨询服务；计算机软
硬件及辅助设备零售；人工智能行
业应用系统集成服务；网络设备销
售；网络与信息安全软件开发；信
息系统集成服务；工业自动控制系
统装置销售；工业自动控制系统装
置制造；软件销售；软件开发；组
织文化艺术交流活动；货物进出
口；技术进出口；进出口代理（除
许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术玻璃制品制造；光
伏设备及元器件制造；技术玻璃制
品销售；光伏设备及元器件销售；
光学玻璃销售；非金属矿及制品销
蚌埠 安徽省蚌埠市淮 售；玻璃纤维及制品销售；信息咨
通过安徽潮成
索尔 上区小蚌埠工业 询服务（不含许可类信息咨询服
万元 限公司持股
有限 238 号院内 3 号厂 咨询、技术交流、技术转让、技术
公司 房 推广（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
序 公司 注册 直接持股比例
注册地址 经营范围
号 名称 资本 或控制关系
动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；玻璃
纤维及制品销售；技术玻璃制品销
售；特种陶瓷制品销售；电力电子
元器件销售；光电子器件销售；机
械设备销售；电子产品销售；合成
材料销售；金属制品销售；塑料制
天津
品销售；半导体照明器件销售；集
潮成 天津市和平区南
成电路芯片及产品销售；集成电路
智慧 营门街道南京路
万元 发；包装材料及制品销售；信息技
科技 座写字楼
术咨询服务；计算机软硬件及辅助
有限 11D-4000 号
设备零售；人工智能行业应用系统
公司
集成服务；网络设备销售；网络与
信息安全软件开发；信息系统集成
服务；工业自动控制系统装置销
售；软件销售；软件开发；组织文
化艺术交流活动；货物进出口；技
术进出口；进出口代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，除通过潮成集团控制的企业外，潮成创新实际控制人
张雁女士控制的其他企业情况如下：
序 公司名 注册 直接持股比例
注册地址 经营范围
号 称 资本 或控制关系
一般项目：新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；玻璃纤维及制
品销售；技术玻璃制品销售；特种陶
上海富
上海市长宁 瓷制品销售；电力电子元器件销售；
土科技 10000
有限公 万元
司
品销售；塑料制品销售；半导体照明
器件销售；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；电子专用
材料研发；电子专用材料销售；包装
序 公司名 注册 直接持股比例
注册地址 经营范围
号 称 资本 或控制关系
材料及制品销售；信息技术咨询服务；
计算机软硬件及辅助设备零售；人工
智能行业应用系统集成服务；网络设
备销售；网络与信息安全软件开发；
信息系统集成服务；工业自动控制系
统装置销售；软件销售；软件开发；
组织文化艺术交流活动；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；汽车销售；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；
民用航空材料销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）；新材料技术
研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品
销售；特种陶瓷制品销售；电力电子
元器件销售；光电子器件销售；机械
安徽省蚌埠
设备销售；电子产品销售；合成材料
安徽中 市禹会区钓
销售；金属制品销售；塑料制品销售；
实创业 鱼台街道燕 直接持有
半导体照明器件销售；集成电路芯片
投资合 山路 966 号 20000 99.90%份额，
伙企业 冠宜大厦二 万元 并担任执行事
务；电子专用材料研发；电子专用材
（有限 号楼（禹会投 务合伙人
料销售；包装材料及制品销售；信息
合伙） 资大厦）23
技术咨询服务；计算机软硬件及辅助
层 01 室
设备零售；人工智能行业应用系统集
成服务；网络设备销售；网络与信息
安全软件开发；信息系统集成服务；
工业自动控制系统装置销售；工业自
动控制系统装置制造；软件销售；软
件开发；组织文化艺术交流活动；货
物进出口；技术进出口；进出口代理
（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
企业管理咨询，商务咨询，箱包及配
上海西 张雁直接持股
上海市嘉定 件、电子元器件及配件、电子雾化器
诚实业 2000 20%，其女儿
有限公 万元 曹明西持股
司 80%
纸品、金属制品、五金交电、工业自
序 公司名 注册 直接持股比例
注册地址 经营范围
号 称 资本 或控制关系
动化设备及配件的销售，网络科技（不
得从事科技中介），计算机系统集成，
货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外），
文化艺术交流策划。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。】
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人潮成创新成立于 2024 年 10 月 16 日，截至目前尚未开展实
际经营业务，因此暂无相关财务数据。
（二）信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人的控股股东潮成集团成立于 2024 年 10 月 14 日，自成立以
来作为持股平台，未实际开展经营活动，也未编制合并口径的财务报表，因此暂
无相关财务数据。
截至本报告书签署日，潮成集团旗下控制的、实际经营的重要子公司情况如
下：
企业名称 安徽积芯微电子科技有限公司
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区蚌埠片区禹会区姜桥路 2999 号
法定代表人 朱凯祥
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91340304MA8LM44D3N
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器
件专用设备销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及
经营范围
产品制造；集成电路芯片及产品销售；电镀加工；电子元器件制造；
电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子产品
销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
有色金属合金销售；金属材料销售；橡胶制品销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；
技术玻璃制品销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；新
型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；机械电气设备销售；计算器
设备销售；包装专用设备销售；智能输配电及控制设备销售；智能
基础制造装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服
务；信息系统集成服务；储能技术服务；工程管理服务；工程和技
术研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
经营期限 2021-06-16 至无固定期限
天津海滨半导体科技有限公司持股 93.3333%
股东名称
安徽鸿煜资本管理有限公司持股 6.6667%
积芯微主营半导体功率芯片封装测试业务，以优越的封装测试技术，为客户
提供芯片的封装设计开发、工艺技术开发、产品功能及可靠性认证等一站式服务，
其最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 31 日/2024 年 日/2023 年 日/2022 年
总资产 34,081.15 33,197.25 32,276.96 27,459.90
净资产 22,958.41 23,398.43 26,174.51 27,872.56
总负债 11,122.75 9,798.83 6,102.45 -412.65
营业收入 7,157.88 7,013.72 7,796.76 2,128.74
净利润 -440.02 -2,770.08 -1,698.05 -1,569.88
净资产收益率 -1.92% -11.84% -6.49% -5.63%
资产负债率 32.64% 29.52% 18.91% -1.50%
注：2022-2024 年度财务数据经安徽兴邺会计师事务所审计，2025 年 1-9 月财务数据未经
审计；2022 年末总负债为负数，是由于应交税费科目余额为负所致。
企业名称 蚌埠索尔玻璃有限公司
安徽省蚌埠市淮上区小蚌埠工业园区特步大道 238 号院内 3 号厂
注册地址
房
法定代表人 李伟
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91340311MA2WK41A86
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术玻璃制品制造；光伏设备及元器件制造；技术玻璃
制品销售；光伏设备及元器件销售；光学玻璃销售；非金属矿及制
品销售；玻璃纤维及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2020-12-29 至无固定期限
安徽潮成新材料科技有限公司持股 90%
股东名称
蚌埠卓恒技术服务有限公司持股 10%
蚌埠索尔主营光学玻璃制品的生产、制造与销售，其最近三年及一期的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 日/2024 年 日/2023 年 日/2022 年
总资产 6,987.62 6,059.30 4,237.83 3,266.89
净资产 4,253.27 3,961.91 1,683.00 -1,220.80
总负债 2,734.35 2,097.39 2,554.83 4,487.69
营业收入 2,148.51 14,309.65 14,217.69 9,396.91
净利润 230.78 2,278.90 2,563.80 -1,199.27
净资产收益率 5.43% 57.52% 152.34% 98.24%
资产负债率 39.13% 34.61% 60.29% 137.37%
注：上述财务数据未经审计
截至本报告书签署日，潮成集团旗下参股且实际经营的子公司为安徽陶陶新
材料科技有限公司，其基本情况如下：
企业名称 安徽陶陶新材料科技有限公司
中国（安徽）自由贸易试验区蚌埠片区禹会区长青乡兴华路 1168
注册地址
号
法定代表人 朱凯祥
注册资本 27,000 万元
统一社会信用代码 91340304MA8P6P7K3T
企业类型 有限责任公司
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；特种陶瓷制品
制造；特种陶瓷制品销售；电子元器件制造；光电子器件制造；电
经营范围
子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体分立器件制造；技术
玻璃制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；玻
璃制造；技术玻璃制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专
用设备制造；电子专用设备销售；半导体分立器件销售；玻璃仪器
制造；玻璃仪器销售；金属材料销售；货物进出口；进出口代理（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限 2022-06-28 至无固定期限
天津海滨半导体科技有限公司持股 36%
股东名称 合肥陶陶新材料科技有限公司持股 34%
安徽鸿煜资本管理有限公司持股 30%
安徽陶陶主营先进陶瓷、石英及硅等新型电子元器件材料产品的研发、生产
与销售，主要应用于半导体设备、液晶显示器、LED、太阳能及粉体研磨等行业，
其最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
日/2025 年 1-9 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
总资产 32,161.29 31,108.78 13,858.16 2,700.08
净资产 29,137.76 26,821.92 11,622.10 2,699.08
总负债 3,023.53 4,286.86 2,236.06 1.00
营业收入 4,857.82 8,329.68 838.87 -
净利润 1,115.83 619.82 -796.98 -0.92
净资产收益率 3.83% 2.31% -6.86% -0.03%
资产负债率 9.40% 13.78% 16.14% 0.04%
注：上述财务数据未经审计
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
序号 姓名 职务 国籍 国家或者地区 长期居住地
的居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直
接或间接持有境内、境外其它上市公司权益达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变
更的情况说明
信息披露义务人成立于 2024 年 10 月 16 日，由张雁女士持股 100%；2024
年 10 月 31 日，潮成创新完成工商变更登记，股东变更为张雁持股 10%，天津
潮成科技集团有限公司持股 90%，信息披露义务人的控股股东变更为潮成集团。
信息披露义务人自设立至本报告书签署日，实际控制人未发生变更。
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司的价值认同进行本次交易，在取得控制权后，
信息披露义务人将把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，全面推进
上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，与全体股东共
同分享上市公司发展成果。同时，信息披露义务人将依托上市公司平台进行优质
资源整合，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为全体股东创造更多
收益。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股
份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内进一步增持或
处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将
严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人及实际控制人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受
让取得的股份自过户登记完成之日起 60 个月内不进行转让；前述股份在锁定期
内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺
执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60
个月的限制。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的程序包括：
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
成创新以协议转让的方式受让瑞盈资产持有的上市公司 32,666,667 股股份（占
上市公司总股本的 19.09%）。
本次权益变动前，潮成创新未持有上市公司股份。本次权益变动后，潮成创
新将持有上市公司 32,666,667 股股份，为上市公司第一大股东，占上市公司当
前总股本的 19.09%，成为上市公司的控股股东。
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
瑞盈资产 51,911,111 30.34% 19,244,444 11.25%
潮成创新 - - 32,666,667 19.09%
二、本次权益变动相关协议的主要内容
要内容如下：
甲方（“转让方”）：广西瑞盈资产管理有限公司
乙方（“受让方”）：天津潮成创新科技有限公司
本协议双方以下分别称为“一方”，合称“双方”。
第一章 定义和释义
……
第二章 本次股份转让
第二条 上市公司的基本情况
股票代码 300585，截至本协议签署日的总股本为 171,111,111 股，均为人民币
普通股，每股面值一元人民币。
第三条 本次股份转让
上市公司总股本的 19.09%，“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协
议转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条件受让标的股份。
转增股本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户
予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第 4.1 款规
定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
的现金利润分配由乙方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式
相应调整：
调整后的股份转让价款等于：本协议 4.1 条约定的股份转让总价款减去（标
的股份数量与每股税前分红金额的乘积）。
实际支付的标的股份相关利润（如有）由乙方享有。
第三章 股份转让价款
第四条 股份转让价款与支付方式
经双方协商同意，本次标的股份每股转让价格为人民币 19.29 元，股份转让
价款总计为人民币 630,000,000.00 元（大写：人民币陆亿叁仟万元）。
人民币 126,000,000.00 元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整），甲方收到本
期股份转让对价之日起两（2）个交易日内，双方应共同通过上市公司公告本次
股份转让的权益变动报告书及监管机构要求公告的其他文件。
共同向深圳证券交易所提交合规确认申请文件（双方各自负责准备的申请文件见
附件，由双方共同向交易所递交），本次股份转让获得深圳证券交易所合规确认
（以深圳证券交易所出具的文件名称为准）通过之日起两（2）个交易日内乙方
向甲方收款账户支付第二期股份转让对价，即人民币 126,000,000.00 元（大写：
人民币壹亿贰仟陆佰万元整）。
同向中登公司提交股份过户相关资料（双方各自负责准备的申请文件见附件，由
乙方统一向中登公司递交），经中登公司预审确认后，于股份过户申请提交的同
时，乙方向共管账户（“共管账户”）支付过户保证金，即人民币 189,000,000
元（大写：人民币壹亿捌仟玖佰万元整）。
共管账户由甲方与乙方共同以甲方名义在双方共同认可的指定银行开立。共
管账户的银行预留印鉴应为甲方和乙方或其各自委托代表的印鉴或签字，且资金
提取必须由监管双方或其各自委派代表共同在银行柜台办理，除此之外不得以其
他方式进行资金提取。
款账户支付第三期股份转让对价，即人民币 252,000,000.00 元（大写：人民币
贰亿伍仟贰佰万元整）。甲方应于足额收到第三期股份转让对价之日起两（2）
个交易日内，将共管账户内的过户保证金（即人民币 189,000,000 元（大写：人
民币壹亿捌仟玖佰万元整））全额返还至乙方付款账户。如乙方逾期支付第三期
股份转让对价的，甲方有权随时直接将共管账户内的全部过户保证金划款至甲方
其他账户，乙方应无条件配合，且甲方有权要求乙方继续支付差额部分。
为免疑义，经双方协商一致，乙方有权选择将过户保证金解除共管支付至甲
方收款账户并单独向甲方收款账户支付过户保证金与第三期股份转让对价的差
额部分（即人民币 63,000,000 元（大写：人民币陆仟叁佰万元整）），乙方履
行完毕前述义务后即视为足额支付第三期股份转让对价。
五（5）个交易日内，甲方促使上市公司发出符合本协议第七章要求的改选董事
会的股东（大）会会议通知，股东（大）会会议通知发出之日，乙方向甲方收款
账户支付第四期股份转让对价，即人民币 63,000,000.00 元（大写：人民币陆仟
叁佰万元整）。
当选且相关股东（大）会决议公告之日，乙方向甲方收款账户支付第五期股份转
让对价，即人民币 63,000,000.00 元（大写：人民币陆仟叁佰万元整）。
款账户”）：
……
如甲方拟变更银行账户信息，需至少提前一（1）个工作日书面通知乙方。
第四章 本次股份转让的先决条件
第五条 本次股份转让应满足以下先决条件：
何冻结、扣押、查封、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益
负担、权利瑕疵；标的股份在办理过户时不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁等
可能导致标的股份权利被限制之风险；
一年度上市公司合并报表口径净资产 8%以上的损失（为免疑义，因钙钛矿信披
处罚事项导致的投资者诉讼导致的上市公司损失不计算在内）；
于反垄断主管部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深圳证券交易
所对本次交易出具确认意见。
第六条 双方应积极配合，促成本次股份转让先决条件的全部成就。
第五章 双方的声明与承诺
第七条 甲方的声明和承诺
一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，转让
标的股份已经履行内部决策流程，不违反现行有效的法律法规和规范性文件，不
会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；不会违反或导致其作为一方的任
何其他协议或协议项下的违约，或任何约束其的单方面承诺或保证，或给予任何
第三方对其采取行动的权利。
法、有效、及时；并承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交割日期间），上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、及时和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
已按照法律法规要求在财务报表中披露并履行相关信息披露程序（如需），除此
之外不存在以任何方式占用上市公司资产的情形，不存在未清偿对上市公司的负
债、不存在上市公司对其负债提供的担保的情形。甲方及其关联方与上市公司不
存在任何争议、纠纷。
期间（即 2020 年 3 月 17 日至交割日期间）上市公司及其控股子公司发生的应
披露而未披露的负债事项引发诉讼、责任或罚款、赔偿、补偿等（需上市公司及
其控股子公司于该等期间内对外实际支付或产生确定性义务需对外支付）且导致
上市公司损失超过上市公司于本协议签署日的上一年度合并报表口径净资产 8%
的，则甲方应向上市公司全额赔偿该等损失超过上市公司于本协议签署日的上一
年度合并报表口径净资产 8%的部分，并应在上述事件发生后的 1 个月内完成赔
付。
诺，若因违反所承诺事项导致上市公司或者乙方遭受损失或者承担任何责任的，
甲方应向上市公司或者乙方全额补偿。
方不以任何方式从事或招募、唆使上市公司员工从事与上市公司现有业务构成竞
争的业务、服务或其他经营活动（以下称“竞争性业务”），亦不得从事其他任
何有损于上市公司利益的活动，其获得的与上市公司现有业务相关的商业机会应
无偿提供给上市公司。甲方及其关联方关于不从事竞争性业务的承诺不构成劳动
法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向其支付竞业限制补偿金或其他补偿。
但甲方及其关联方委派至上市公司工作的人员被上市公司解聘后返回甲方及其
关联方处工作不受前述限制。
管部门的备案、问询、批准、登记等手续。
或协助第三方谋求上市公司控制权。
第八条 乙方的声明和承诺
一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，不违
反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，也不违反对其约束力的协议、合
同、承诺及其他法律文件。
协议的约定及时支付股份转让款。
上市公司规范管理运作，在上市公司新业务领域的创新发展、扩展融资渠道等方
面利用自身优势和资源为上市公司赋能，提升上市公司的盈利能力，以谋求上市
公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
管部门的备案、问询、批准、登记等手续。
第六章 过渡期
第九条 甲方应在过渡期内按照监管规则履行股东职责，并应按照善良管理
人的标准行使股东权利，不得进行任何损害乙方、上市公司的重大利益的行为。
甲方及其提名或委派的上市公司董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，
切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定。过渡
期内，除经乙方书面同意外，甲方应促使上市公司不得从事如下行为：
的子公司除外）；
并报表范围内的子公司除外）；
章程指引或其他法律法规的要求对公司章程进行修改除外，但不得损害乙方因本
协议而享有的任何权利或利益；
整；
第十条 双方同意，乙方向甲方支付第三期股份转让对价之日起三（3）日内，
在符合法律法规要求的前提下，甲方应当配合乙方做好涉及上市公司交接工作，
上市公司及子公司如下证照、印鉴、资料及有关信息交由乙方指定人员控制，双
方签字确认。
预留印鉴；
证、票据；
第七章 标的股份过户后上市公司的法人治理
第十一条 甲方应配合乙方改组上市公司董事会并配合乙方推荐或提名的董
事候选人全部当选并在相关选举会议上投赞成票。
上市公司任职以及上市公司职工董事外，其余全部由乙方提名董事候选人。当甲
方持股比例低于 5%时，甲方不再保留董事会席位。
或深圳证券交易所规定的前提下，乙方有权提名上市公司的董事长、总经理、财
务总监、董事会秘书等职务人选。自上述董事会改选完成后，上市公司经营管理
即由改选后的董事会按照相关法律负责。
第十二条 为上市公司长期可持续发展之目的，在满足乙方要求的前提下，
股份交割日后的两年内，上市公司经营团队保持适度稳定。
第八章 保密义务
第十三条 除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股
票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所
或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式
通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
第十四条 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规
或监管机构要求，不向任何第三人（但各自聘请的中介机构、主管部门除外）透
露或传达。
第十五条 如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，
不得泄露在本次交易过程中知悉的其他方的任何信息。
第九章 违约责任
第十六条 出现下列情形之一的，双方均有权利通知另一方解除本协议且双
方互不承担违约责任，但自协议解除之日起五（5）个工作日内，甲方应将乙方
支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至乙方指定账户，每
逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的
万分之五向乙方支付违约金：
提出任何问询、要求或者指示的回应无法满足深圳证券交易所要求的；
议转让出具合规确认文件且双方未达成延期书面确认的；
日或深圳证券交易所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准）过
户至乙方名下且双方未达成延期书面确认的；
归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
为免疑义，如以上情形的原因是因一方原因导致的，该方无权根据本条解除
本协议。
第十七条 如果政府主管部门（包括但不限于反垄断主管部门、中国证监会
或深圳证券交易所）对本次交易的整体或任何一部分提出异议，双方积极配合、
协商调整交易方案，以促使本次交易通过审批和实现双方的交易目的；如果在前
述事件发生之日起三十（30）个工作日内未能协商达成调整后的方案，则任一
方有权终止本协议，且任何一方无需向其他方承担违约责任；但甲方应在本协议
终止之日起五（5）个工作日内返还乙方已向甲方支付的所有款项及利息（按照
银行活期存款利息计算），每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按
照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金；乙方应在本协议终止
之日起十（10）个工作日内将标的股份转回甲方（如适用），每逾期一天，乙
方按照乙方已支付所有款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向
甲方支付违约金。
第十八条 因一方违反本协议项下声明和承诺给另一方造成损失的，违约方
承担损害赔偿责任，本协议另有约定的除外。
第十九条 如因可归责于任何一方的原因造成未按照本协议约定期限向交易
所提交股份转让合规性确认申请、标的股份完成过户登记、改选上市公司董事会、
完成交接工作的，每逾期一日，违约方应向另一方支付本次股份转让价款总额万
分之五的违约金。
第二十条 因乙方原因逾期向甲方履行支付义务或逾期解除共管账户共管的，
每逾期一日应向甲方支付应付未付款项或逾期解除共管账户内共管资金万分之
五的违约金。
第二十一条 自交割日起十八个月内，若出现下述任一情形的，乙方有权解
除本协议并要求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让价款，且甲方应当按股份
转让总价款的 10%向乙方支付违约金，同时，本次股份转让恢复原状，乙方应
将标的股份转回至甲方名下：
至交割日期间）发生的事实导致被证券监管部门施加退市风险警示或被要求退市，
或上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即 2020 年 3 月 17 日至交割日
期间）内发生的事实出现重大违法违规行为、股本总额或股份分布不满足上市要
求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律或政府监管部门规定情形而被
实施暂停上市、终止上市的。
承担违约责任；乙方对尽职调查结果的认可不构成甲方根据本条约定违约责任的
豁免。
第二十二条 除本协议另有约定的情形外，如因任何一方违约导致本协议解
除的，违约方应当承担违约责任并应向守约方赔偿实际直接损失（包括因违约而
支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交
通住宿费），其中违约金为股份转让价款总额的 10%，如果守约方损失超过该
金额的，违约方还应承担超出部分的损害赔偿责任。
第十章 本协议的生效及变更、终止
第二十三条 本协议经双方加盖公章及法定代表人签章后于签署日生效。
第二十四条 双方积极配合，向反垄断主管部门提交经营者集中申报文件（如
需）。如果本次交易涉及的经营者集中申报事项在本协议签署之日起三个月内及
甲乙双方同意延长的期限内未获得反垄断主管部门批准，则本协议终止，任何一
方无需向其他方承担违约责任。
第二十五条 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或
补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
第十一章 其他事项
第二十六条 因履行本协议而应缴纳的有关税费，由依据有关税收法律、法
规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息
披露义务人承担。
第二十七条 自本协议签署后，甲方不得直接或间接与其他第三方就本协议
拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面
的其他约定。
第二十八条 本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本
协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
第二十九条 本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中
文书写并以书面形式发出。通知在送达之日起生效。本协议项下的通知应从相关
方在如下列示的地址发出并送达至相关方在如下列示的地址。
……
第三十条 双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好
协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权法院起诉，
除争议所涉事项外，相关方应继续履行其在本协议项下的其他义务。
第三十一条 本协议及其附件构成双方就本次交易达成的完整协议，且本协
议及附件取代在本协议签署之前双方就标的股份转让事宜所达成有口头或书面
的承诺、意向协议或文件。
三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份权利不存在质押、
冻结等权利限制情形。
第五节 权益变动资金来源
一、资金总额
信息披露义务人按照每股人民币 19.29 元的价格受让上市公司 32,666,667
股股份（占上市公司总股本的 19.09%），交易总金额为人民币 630,000,000.00
元（大写：人民币陆亿叁仟万元），全部转让价款以现金支付。
二、资金来源
本次权益变动所需资金全部来源于潮成创新自有资金及合法自筹资金（包括
但不限于股东借款、银行并购贷款等），其中自有资金占本次交易规模的比例不
低于 50%。
信息披露义务人拟向银行申请并购贷款筹集资金，目前尚未签署借款协议，
具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，
信息披露义务人及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支
付。
信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及
潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易存在任何权属争议的情形；
不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次交易的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形；除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让
的股份，具体根据银行贷款要求进行确认外，不存在其他利用本次收购所得的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
三、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”
之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司现
有主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。
在取得上市公司控制权后，信息披露义务人及其实际控制人将充分发挥自身
在实体产业经营管理的成功经验以及半导体产业资源等方面的优势，支持上市公
司现有主营业务持续发展，同时对上市公司业务结构的优化、新业务新产业的培
育提供支持与赋能；信息披露义务人将坚定支持上市公司汽车电子主业的长远稳
定发展，维持上市公司核心经营管理团队的稳定，全面梳理和优化上市公司管理
及资源配置，降本增效，提升经营效率；依托上市公司优质的整车厂资源，深耕
汽车电子产业链，紧跟行业发展趋势以及下游客户市场需求，加大上市公司研发
投入，以进一步丰富上市公司产品线和提高产品技术壁垒，提升公司的综合竞争
力，实现上市公司原有主业的提质升级，提高上市公司股东回报。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无对上市公司及其
子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无
通过上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内不存在通过上市公司
进行资产重组计划、未来 36 个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司董事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律法规或监管规则的
情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及
高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及公司章程选任新的
董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改
的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人
将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。本次权益变动后，如果根据上市公司实际情况需对现有人员
结构进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，上市公司具备独立经营能力。本次权益变动后，上市
公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独
立、财务独立和机构独立。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东和
实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次权益变动不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面丧失独立性的潜在风险。
外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财
务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不
利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害
上市公司和其他股东的合法权益。
承担赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
上市公司目前主要业务涉及动力电子控制、车身电子控制及新能源系统控制
等领域，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节
气门、电磁螺线管和尿素加热管、车用空调控制器、汽车内后视镜、整车控制器、
多合一控制器、电池管理系统和专用车辆电源系统等。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东暂未开展实际经营，信
息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的部分企业与上市公司子公司南京
奥联光能科技有限公司存在经营范围重叠的情形，其中存在经营范围重叠且开展
实际经营的企业情况如下：
序号 公司名称 经营范围重叠部分
安徽积芯微 半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；
限公司 备及元器件制造；光伏设备及元器件销售
蚌埠索尔玻 技术玻璃制品制造；光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品销售；光
璃有限公司 伏设备及元器件销售
上述关联企业仅营业范围大类与上市公司子公司存在部分重合，但实际经营
业务不同。积芯微主营半导体功率芯片封装测试业务，提供芯片封装设计开发、
工艺技术开发、产品功能及可靠性认证等一站式服务；蚌埠索尔主营光伏用光学
玻璃制品的生产、制造与销售。南京奥联光能科技有限公司主要从事钙钛矿太阳
能电池及其制备装备的研发、设计、生产、制造及销售，2024 年度该公司仅实
现营业收入 1.58 万元，2025 年上半年营业收入为 0 万元。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其控制
的企业与上市公司及其子公司不存在构成实质性同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的
其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成
直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突
的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同
业竞争及利益冲突的业务或活动。
略以及自身情况，如今后本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业
与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（或本人）将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
际损失的，由本企业（或本人）承担赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次协议转让完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披
露义务人成为上市公司关联方。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务
人与上市公司之间不存在关联交易。如上市公司与信息披露义务人及其关联方之
间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相
关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为规范及减少信息披露义务人与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“1、本次权益变动后，本企业（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上
市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、
输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000.00 万元或
者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况（前述
交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合
意或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露
义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者
安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日
起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、高级管理人员的自查，本次权益变动事实发生
之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司将向登记结算公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动
事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若登记结算公司查
询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以登记结算公司查
询结果为准，上市公司届时将及时公告。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人潮成创新成立于 2024 年 10 月 16 日，截至目前尚未开展实
际经营业务，因此暂无相关财务数据。
信息披露义务人的控股股东潮成集团成立于 2024 年 10 月 14 日，自成立以
来作为持股平台，未实际开展经营活动，也未编制合并口径的财务报表，因此暂
无相关财务数据。
信息披露义务人的实际控制人为自然人张雁女士，无财务信息。
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人主要管理人员名单及身份证复印件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
（四）关于本次权益变动签署的相关协议；
（五）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明；
（六）信息披露义务人及相关主体关于买卖上市公司股票的自查报告；
（七）信息披露义务人及相关主体出具的承诺函；
（八）信息披露义务人及其控股股东关于未编制财务报表的说明；
（九）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查方式
本报告书、附表和上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。投
资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津潮成创新科技有限公司
法定代表人： 张雁
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人：天津潮成创新科技有限公司
法定代表人： 张雁
附表
基本情况
南京奥联汽车电子电
上市公司名称 上市公司所在地 南京市
器股份有限公司
股票简称 奥联电子 股票代码 300585
天津市和平区南营门街道
信息披露义务人 天津潮成创新科技有 信息披露义务人注册
南京路 235 号河川大厦 A
名称 限公司 地
座写字楼 11D-4004 号
拥有权益的股份
增加? 减少 有无一致行动人 有 无?
数量变化
是 否? 是 否?
信息披露义务人 信息披露义务人是否
是否为上市公司 本次权益变动后，信 为上市公司实际控制 本次权益变动后，信息披
第一大股东 息披露义务人成为上 人 露义务人成为上市公司第
市公司第一大股东 一大股东
信息披露义务人
信息披露义务人是否
是否对境内、境外
是 否? 拥有境内、外两个以 是 否?
其他上市公司持
上上市公司的控制权
股 5%以上
通过证券交易所的集中交易 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
多选）
继承 赠与
其他
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有上市公司股份
上市公司已发行
股份比例
方式：协议转让
本次收购股份的 持股种类：人民币普通股（A 股）
数量及变动比例 变动数量：32,666,667 股
变动比例：19.09%
在上市公司中拥
时间：本次协议转让股份过户完成之日
有权益的股份变
方式：协议转让
动的时间及方式
与上市公司之间
是否存在持续关 是 否?
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 否?
争
信息披露义务人
是 否 拟于 未 来 12 是 否?
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是 否?
在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 否?
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是? 否
求的文件
是否已充分披露
是? 否
资金来源
是否披露后续计
是? 否
划
是否聘请财务顾
是 否?
问
本次权益变动是 是? 否
否需取得批准及 关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节
批准进展情况 “本次权益变动目的及决策程序”之“三、本次权益变动履行的相关程序”。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 否?
使相关股份的表
决权
（此页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人：天津潮成创新科技有限公司
法定代表人： 张雁
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