证券简称：北矿科技 证券代码：600980
北矿科技股份有限公司
（草案）
二〇二五年十二月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划由北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
资考分〔2020〕178 号）和《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件制
定。
二、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定
以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到
位；
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向
激励对象定向发行的公司普通股股票。
六、本激励计划拟向激励对象授予不超过 400 万股公司限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 18,926.3526 万股的 2.11%。
七、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 13.65 元/股。
八、本激励计划授予的激励对象不超过 114 人，包括公司董事、高级管理人
员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理
委员会审核通过、公司股东会审议通过。
十三、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北矿科技、公司、本
指 北矿科技股份有限公司
公司
本激励计划 指 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
解除限售条件 指
的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》 指
知》（国资发分配[2008]171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《北矿科技股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）进一步健全公司经营机制，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期
目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划的原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报国资监管机构和公司股东会审议。董事会及薪酬与考核
委员会在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的确定原则
持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
其配偶、父母、子女不参加本激励计划；
象；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 114 人，包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有贡献的管理和技术骨干。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或控股子公司具有聘用或劳动
关系。激励对象不包括独立董事以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人
员。
三、激励对象的核实
（一）在召开股东会前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）由薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
同时在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明；
（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
二、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 400 万股公司限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 18,926.3526 万股的 2.11%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
量（万股） 的比例 的比例
卢世杰 董事长、总经理 7.06 1.765% 0.0373%
冉红想 董事、副总经理、董事会秘书 7.06 1.765% 0.0373%
邹纯格 财务总监、总法律顾问 7.06 1.765% 0.0373%
杨义红 总工程师 7.06 1.765% 0.0373%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员
（不超过 110 人）
合计（不超过 114 人） 400 100.00% 2.11%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女；
时公司股本总额的 1%。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、
不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 34%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 33%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 33%
予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予的限制性股票授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 13.65 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 13.65 元的价格购买公司向其增发的普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市
场价的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司标的股票交易均价之一。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
低于同行业平均水平或对标企业的 50 分位值；
的 50 分位值；
注：净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润*2/（期初归属于
上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）。
二、限制性股票的解除限售条件
满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的
全部未解除限售的限制性股票均由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事
会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销；某一激励对象未满
足上述第（二）条规定的，该激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2024年利润总额为基数，2026年利润总额复合增长率不低于
（2）2026年净资产收益率不低于6.3%，且不低于同行业平均水平或
第一个解除限售期
对标企业的75分位值；
（3）2026年△EVA为正；
（4）2026年研发投入强度不低于5.85%。
（1）以2024年利润总额为基数，2027年利润总额复合增长率不低于
（2）2027年净资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业平均水平或
第二个解除限售期
对标企业的75分位值；
（3）2027年△EVA为正；
（4）2027年研发投入强度不低于5.85%。
（1）以2024年利润总额为基数，2028年利润总额复合增长率不低
于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
（2）2028年净资产收益率不低于7.33%，且不低于同行业平均水平或
第三个解除限售期
对标企业的75分位值；
（3）2028年△EVA为正；
（4）2028年研发投入强度不低于5.85%。
注：（1）净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润*2/（期初
归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）。
（2）在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融资事项，在计算公司业绩指标
达成值时将根据再融资的相关规划剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额。
（3）如公司发行股份购买资产，本激励计划仍继续实施，但在计算业绩考核指标时，
剔除发行股份购买资产之标的资产的影响。现金类重大资产重组不影响本激励计划的实施。
除以上业绩考核目标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的重大科研
任务。重大科研任务目标未完成的，考核当年对应比例的限制性股票不得解除限
售。
（四）激励对象层面的个人绩效考核
根据公司制定的《北矿科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其标准系数，个人当年实际可解除限售
数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。
若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则对应考核年度
激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限
售。若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为 D 档，则对应考核年度激励
对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购
该激励对象当期限制性股票额度。
等级 A-优秀 B-称职 C-基本称职 D-不称职
标准系数 100% 60% 0%
因公司业绩考核或个人绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限
售的限制性股票，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。
（五）同行业及对标企业
按照所属申万研究所分类，与北矿科技主业相同的行业为“专用设备”，为
增强可比性，将剔除行业中“异常值、ST/*ST、科创板和北交所”企业后的148
家A股上市公司作为同行业公司。
基于行业相同、业务结构相似、具有可比性的原则，选取20家从事相关业务
的沪深A股上市公司作为对标企业，对标样本的构成情况如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：如因同行业、对标企业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、
破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大（考核指标超过同行业企业均值的3倍或利润总额复
合增长率高于30%）等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审
议确定，并在公告中予以披露及说明。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为利润总额增长率、净资产收益率、△EVA、研发投
入强度及需完成上级单位下达的重大科研任务目标，分别是反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值的成长性指标和反映企业
收益质量的指标。上述指标目标业绩水平的设定充分考虑了公司的历史业绩水平
和未来发展规划、行业的发展趋势，以及国际、国内宏观经济环境。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核
要求，能够对激励对象的关键工作业绩、工作能力和工作态度做出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象于公司层面考核年度的绩效考评等级，确定
激励对象是否达到解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股
票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励
计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 400 万股限制性股票，假设授予日为 2026 年 1 月，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予份额 总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结
果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
（五）本激励计划经国资委审核批准，并经公司股东会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象名单（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬
与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，公司在提供现场投票
方式时提供网络投票的方式。股东会应当对股权激励计划进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因并且 3 个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
公司办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（四）在本激励计划有效期内，统筹设置激励对象的收益上限，即：对激励
对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同
类别的激励人员可以根据实际情况差异化设置调控上限。
（五）限制性股票实际解除限售时，股权激励实际收益超出规定行权收益上
限的，应当调低当期解除数量，调低部分可以延长解除限售期延后解除限售。若
有效期内未能解除限售的，尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以
授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。限制性股票解除限售后，对于短
期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，分批减
持。
（六）在本激励计划有效期内，国家法律、法规及政策对激励对象实际收益
上限、解除限售数量还有其他强制性规定的，应当按照该等规定执行。若本激励
计划有效期内，法律、法规、国家政策发生变化或调整的，激励对象实际收益、
解除限售数量等均按调整后的法律、法规及政策执行。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以回购注销
激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权要求激励对象返还其已解除
限售的全部或部分限制性股票收益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（七）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券
登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等有关规定造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动或聘用合同执行。
（九）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（五）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
激励计划进行锁定。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（九）法律法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
当公司出现上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销（回购价格为授予价格与股票市价的较低者），激励对象获授限制性
股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。激励对象成为不能持有公司限制性股票的人员，或依据中华人民共和国
法律法规、规章及政策规定禁止持股的情况时，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注
销。
（二）激励对象因退休、行政调任、死亡、丧失民事行为能力等原因而离职
的，激励对象获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件
的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。剩
余的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息
之和回购注销。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的、公司裁员等而离职的，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回
购注销。
（四）激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销，由本激励计划
已获得的利益全部返还公司：
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
及其他严重不良后果的。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购原则
限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制
性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计
划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购
股份方案并公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的
限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
第十五章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章制度执行。本激励计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、本激励计划需经国资委审核批准，并经公司股东会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
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