北矿检测技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为 维 护 北 矿 检 测 技 术 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所股票上市
公司持续监管办法（试行）》《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司依照《公司法》等相关法律法规规定由北矿检测技术有限公司以整
体变更的方式发起设立，在北京市大兴区市场监督管理局登记注册，取得营业执
照，统一社会信用代码为：91110115MA0096HM0M。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核，并于 2025 年 9
月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决
定，向不特定合格投资者发行人民币普通股 2,832 万股，于 2025 年 11 月 18 日在北
交所上市。
第四条 公司注册名称：北矿检测技术股份有限公司。
英文全称“BGRIMM MTC TECHNOLOGY CO.,LTD.”。
第五条 公司住所：北京市大兴区北兴路（东段）22 号 1 号楼 A708、A701 室，
邮政编码：100162。
第六条 公司注册资本为 11,328 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董
事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党的总支部委员
会（以下简称“党总支”），开展党的活动，公司重大事项由党总支进行前置集体
研究把关。公司要建立党的工作机构，配强配齐党务工作人员，保障党总支的工作
经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：方法科学，行为公正，数据准确，服务及时,坚持质
量第一，争做具有全球竞争力的世界一流矿冶检验检测技术服务商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：检验检测服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；进出口商品检验鉴定；标准化服务；实验分析仪器制
造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能
仪器仪表销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业自动控制系统装
置制造；工业自动控制系统装置销售；会议及展览服务；环保咨询服务；软件开
发；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销
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售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起设 立时，发起人 矿冶科技集 团有限公司 认购股份数额 为
股，各发起人均以其持有的原北矿检测技术有限公司截至 2022 年 7 月 31 日的净资产
折股出资，出资时间为 2022 年 9 月 25 日。公司设立时发行的股份总数为 50,000,000
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 11,328 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销：属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公
司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况
，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十一条 公司持有百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
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个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 党组织
第三十二条 公司设立中国共产党的总支部委员会，由党员大会选举产生，每届
任期一般为三年，任期届满应当按期进行换届选举。党总支部委员会由五人组成，
设立书记一名。一般由公司党员负责人担任书记和委员。根据有关规定，设立一名
纪律检查委员。
第三十三条 公司党总支对公司重大事项进行集体研究把关，重大事项决策、重
要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等重大经营管理事项须经党总支研
究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。党总支围绕生产经
营开展工作，主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上
级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活
，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
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（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工
作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负
责地开展工作；
（五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经
人事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告
重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
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连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四
款的规定；
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定；
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
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未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会
、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。如公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
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第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十九条规定的担保事项；
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（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议本章程规定须经股东会通过的交易事项和对外提供财务资助事项
；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司在连续 12 个月内发生的对外投资、收购或出售资产（不包括与
日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财等交易（除提供担保、提供财务
资助外）累计金额达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超
过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提供评估报告或者审计报告，并应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一
期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告
。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础，适用本条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致
合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权
的，参照适用本条规定。
第四十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情
形之一的，经董事会审议通过后，应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
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（七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权利提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第
（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担
保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第五十条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金
、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条关于财务资助的规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
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第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，
即不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）经过半数独立董事同意向董事会提议并经董事会审议同意的；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股东持股股数按其提出书面请求当日所持有的公司股数计算。
第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知所载地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方
式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条 本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
— 17 —
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 股东会由董事会依法召集，董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会，法律或本章程另有规定的除外。
第五十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持
。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会
，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
— 18 —
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提
交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当
予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律
、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
— 19 —
第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第六十四条 股东会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当时
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且应当晚于公告通
知的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事、独立董事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、独立董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举的董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
— 20 —
非独立董事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东、
董事会按照不超过拟选任或变更的人数提名，董事会经征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后，向股东会提出提案。
独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司有表决权股份
总数1%以上的股东按照不超过拟选任或变更的人数提名，董事会经征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
第六十六条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关
风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或者三次以上通报
批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派
出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止日。
第六十七条 股东会通知发出后，无正当理由，不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少二个交
易日公告并说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出席股东
会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
— 21 —
第七十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册应载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
— 22 —
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则。股东会的授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
— 23 —
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及北交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
— 24 —
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
— 25 —
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第九十条 股东与股东会审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。表决事项按扣除关联股东所持表决权后的过半数通过有
效，如该交易属于特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议
、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过
半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关
联事项的决议归于无效。
法律法规、其他规范性文件另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名
— 26 —
以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十四条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人
、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
— 27 —
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分配事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
（六）法律法规、证券交易所相关业务规则及本章程规定的其他事项。
第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决
议通过之日。
第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
— 28 —
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年
，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入处罚或者认定为不适当人
选，期限未满的；
（七）被证券交易所或全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起1个月内离职。
第一百〇八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任。在公司
连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
— 29 —
公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，直接或者间
接与公司订立合同或者进行交易，适用第（四）项规定。
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是
，有下列情形之一的除外：
过；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与其任职公司同类的业务。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
— 30 —
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所有披露信息真实、准
确、完整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当在 2 个交
易日内披露有关情况。
如因（1）董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数；或（2）独立董事
辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公
司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当
在60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情
— 31 —
况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司
未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得以任
何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当在书面说明意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披
露相关情况。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
第一百一十四条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以
及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项
有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充
分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
第一百一十五条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内、以及任期结束后的六个月内并不当然解除。其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，考虑相关事件发生与董事离任相隔的时间等因素而定。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 董事、高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（高级
管理人员）声明及承诺书》。
新任董事应当在股东会通过其任命后1个月内，新任高级管理人员应当在董事会
通过其任命后1个月内签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并报备。
— 32 —
声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在5个交易日内更
新并提交。
第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中
第一百二十三条 董事会下设审计委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事且为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案
；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
— 33 —
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理层成员任期制
和契约化管理等有关规定和程序，决定与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事
长与经理层成员签订经营业绩责任书；决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪
酬等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）制定公司的发展战略和中长期发展规划；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工
作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）制订工资总额管理办法，研究提出工资总额年度预算方案，确定年度
工资总额清算结果；
（十八）批准公司年金方案；
（十九）审议批准总经理的工作报告，督促、检查董事会决议执行情况；
（二十）推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
— 34 —
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十八条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生
的交易（除提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超
过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
本条中成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
公司与同一交易方分别发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，按照其
中单项金额适用本条规定。
— 35 —
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条有关规定；如未导致公司合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条有关规
定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等北交所业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用
本条或第四十八条，已按照相关规定履行程序的，不再纳入相关累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额适用本条规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条
规定。
第一百二十九条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司发
生的关联交易应当具有商业实质、价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的
价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调
节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通过
后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交
易，且超过300万元。
公司与关联方发生的成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以
上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。
公司发生下列交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条
规定：
— 36 —
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按本条规定履行程序的，不再纳入累计计算范围。
第一百三十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券
、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第一百三十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
— 37 —
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（五）担任公司法定代表人，履行法定代表人职责；
（六）董事会授予的其他职权。
为提高审议决策效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分
职权，该授权须经董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权原则参照公司《
北矿检测技术股份有限公司董事会授权管理办法》。
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百三十三条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内
行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时
应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务
。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数
独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集董事会会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日，通过电话、邮件、
传真、电子邮件、微信或专人等方式通知全体董事。
— 38 —
如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长
或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董
事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十七条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电子通讯方式进
行并作出决议，由参会董事签字。
第一百四十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委
托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围并明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（四）委托的有效期限；
— 39 —
（五）委托人的签字、日期等。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，非关联董事
也不得接受关联董事的委托。
第一百四十二条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
— 40 —
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独
立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格
；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
— 41 —
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百四十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
— 42 —
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议
。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持
。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百五十二条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
— 43 —
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。战
略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第一百五十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对
提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
— 44 —
第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条 战略委员会负责对公司中长期发展战略规划和重大投资进行研
究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）组织开展公司中长期发展战略规划的研究，并向董事会提出意见和建
议，并就投资战略、发展战略、营销战略等问题，为董事会决策提供意见；
（二）组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司发展的影响，结合公司发
展需要，向董事会提出有关结构重组、发展战略和方针政策方面的意见和建议；
（三）调查、分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整
的建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（六）对公司的职能部门拟定的年度投资计划，在董事会审议前先行研究论
证，为董事会正式审议提供参考意见；
（七）对以上事项的实施进行检查；
— 45 —
（八）对公司的职能部门拟定的年度投资计划，在董事会审议前先行研究论
证，为董事会正式审议提供参考意见；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理或其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级
管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。
公司现任高级管理人员发生本章程规定不得担任公司董事的情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
第一百六十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得
擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第一百六十四条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制
度，重点关注资金往来的规范性。
— 46 —
第一百六十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，根据本章程和董事会的授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司融资方案，根据董事会授权，组织实施预算内融资计划；
（四）向公司各部门负责人分解下达经营指标，并对其经营业绩进行评价，提
出奖惩方案；
（五）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
；
（十一）负责公司安全生产工作，制定切实可行的安全生产措施，确保生产安
全；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百六十六条 总经理列席董事会会议，接受董事会的监督。
第一百六十七条 总经理应当制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度
；
— 47 —
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。
副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责，向其汇报工作，并根据分工的
业务范围履行相关职责。
第一百七十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。
第一百七十二条 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、
投资关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅
有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报
告。
第一百七十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事
会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘
书：
（一）出现本章程规定不得担任高级管理人员情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、本章程，给公司或股东造成重大损失
的。
公司应当在原董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间
，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，
同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
— 48 —
第一百七十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 劳动人事管理
第一百七十七条 公司依据法律、行政法规和本章程的规定，建立员工招聘、试
用、聘用、辞退、职业培训、劳动条件、劳动保护、劳动报酬、员工福利、工作时
间、休假、劳动纪律等方面的规章制度，保障劳动者享有劳动权利和履行劳动义
务。
第一百七十八条 公司实行劳动合同制度。公司员工与公司依法签订劳动合同。
第一百七十九条 公司员工必须遵守公司各项规章制度。
第一百八十条 公司研究有关员工工资、福利、安全生产，以及劳动保护、劳动
保险等涉及员工切身利益的问题时，应当听取公司工会和员工的意见，必要时可召
开全体职工大会或职工代表大会。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
— 49 —
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、
前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制
。
第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户储存。
第二节 利润分配
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反相关法律法规及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
— 50 —
第一百八十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司的利润分配形式为：现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺
序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的间隔：公司根据当年盈利情况，满足分红条件的，进行分红
。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
（四）利润分配的决策机制
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，经
董事会全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。股东会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东会的股东或
股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东会审议发放股票股利或以公积
金转增股本的方案的，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
（五）现金股利政策目标为剩余股利，公司进行现金分红的条件和比例如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
— 51 —
（4）公司累计可供分配利润为正值；
（5）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。
（六）股票股利的条件：如公司快速增长，董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东的整体利益，可以提出股票股利分配预案进行审议。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机
、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（八）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
的无保留意见；
— 52 —
第一百八十七条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百八十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第三节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公
司设置内审部为内部审计机构。
第一百九十条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十一条 公司内审部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内审部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十二条 内审部向董事会负责并报告工作。
内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百九十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根
据内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百九十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内审部应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
— 53 —
第一百九十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百〇二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百〇三条 公司召开股东会的通知，以公告的方式进行。
第二百〇四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真等方式进
行。紧急情况下，可以通过即时通讯工具等电子软件的方式进行。
第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
— 54 —
第二百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇七条 公司指定北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）以及中国证监
会与交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但应当经过董事会决议。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
— 55 —
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司以公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以按照相关法律法规规定减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
— 56 —
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十九条 公司有上条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百二十条 公 司 因本 章 程第二 百 一十 八 条第 （ 一） 项， 第 （二 ） 项 、 第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的或者清算组成立后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
— 57 —
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十六条 清算组成员履行清算职责应当忠于职守，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 信息披露及投资者关系管理
— 58 —
第二百二十八条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘
书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披
露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
公司根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及北交所的要求，披露定期报告和临
时报告。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。定期报
告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的
，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第二百二十九条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书领导，负责开展投资者
关系管理工作。
公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当高度重视、积极参与
和支持投资者关系管理工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。
第二百三十条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董
事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者
关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过
度宣传可能给投资者决策造成误导。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待
— 59 —
全体投资者，避免出现选择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资
料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第二百三十一条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通
的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，公司董
事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说
明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包
括日期及时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单
等。
第二百三十二条 进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动
档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二百三十三条 公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，
应当编制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以北京证
券交易所规定的其他方式公开。
第二百三十四条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
— 60 —
第十三章 修改章程
第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百三十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 附则
第二百三十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
— 61 —
（五）关联交易，指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方发生本条第
（六）项规定的交易和日常经营范围内可能发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
（六）“交易”包括下列事项：
；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产。
第二百四十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市大兴区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
— 62 —
第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不
足”、“过”、“超过”、“低于”、“少于”、“不足”、“多于”不含本数。
第二百四十三条 本章程经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释，自实施
之日起，原《北矿检测技术股份有限公司章程》自动失效。
第二百四十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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