证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2025-098
广汇物流股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资源配置，
提升公司整体运营效率，拟向新疆将淖铁路有限公司（以下简称“将
淖铁路”
）另一股东中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司（以下简称“乌
鲁木齐局”）转让持有的将淖铁路部分股权，本次股权转让价格总额
为人民币 31,035.40 万元。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易在董事会审议权限范围内，未达到股东会审议标准，
已经公司第十一届董事会 2025 年第十一次会议审议通过。
? 根据企业会计准则的规定，本次股权转让预计对当期损益产生
正向影响，具体会计处理及对公司损益产生的影响最终以审计结果为
准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司为优化资源配置，提升公司整体运营效率，拟向将淖铁路另
一股东乌鲁木齐局转让持有的将淖铁路部分股权，将淖铁路其他股东
均已同意本次股权转让并放弃对本次转让的优先受让权。本次转让股
权事项已经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批
复同意。2025 年 9 月，将淖铁路进行增资，公司持有将淖铁路的股
权比例由 18.92%降至 9.34%，本次交易以此次增资前的股权评估价值
为基础。根据评估结果，经双方友好协商确定,本次拟转让持有的将
淖铁路 16.92%股权(增资前)，其中公司已完成实缴出资额对应的
额对应的 5.42%股权转让价格为 0 元，乌鲁木齐局受让 5.42%股权后，
承担相应的出资义务。同时，董事会授权公司管理层全权办理本次交
易相关协议签署及股权转让等事宜。本次交易完成后，公司持有将淖
铁路 0.96%股权（增资后），该项交易不会导致公司合并报表范围发
生变化。
本次交易未构成关联交易，在董事会审议权限范围内，无需提交
公司股东会审议。除本次对外转让参股公司部分股权事项外，公司过
去十二个月内未发生其他相同类别的交易事项。
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 将淖铁路 16.92%股权（增资前）
是否涉及跨境交易 □是 否
已确定，具体金额（万元）：31,035.40
交易价格
? 尚未确定
账面成本 24,041.66 万元
交易价格与账面值相比
的溢价情况
全额一次付清，约定付款时点：股权转让合同生效日
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
公司于 2025 年 12 月 29 日召开董事会及相关专门委员会审议通过
《于
转让参股公司部分股权的议案》，具体表决情况如下：公司第十一届
董事会战略委员会 2025 年第三次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过；公司第十一届董事会审计委员会 2025 年第六次会议以
年第十一次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司
统一社会信用代 91650000228595207L
码 □ 不适用
成立日期 1995/08/23
注册地址 新疆乌鲁木齐市新市区河南西路 2 号
主要办公地址 新疆乌鲁木齐市新市区河南西路 2 号
法定代表人 郭吉安
注册资本 11,185,298 万元人民币
铁路客货运输；货物运输保险代理；普通道路货物运输；国际货物运输代理；职
业技能鉴定；疾病预防控制中心服务；传染病防治服务；职业病防治服务；食品
卫生检验服务；公共安全监测服务；环境卫生检验服务；环境保护监测；科技中
主营业务
介服务；其他卫生服务；电影和录像的放映；住宿；餐饮；矿产品、建材、化工
产品、农畜产品、食品、饮料、日用百货的销售；铁路运输设备制造；铁路物资
招投标、采购与供销；本系统铁路及专用线、城市轨道交通的勘测、设计、施工
和基建项目的发包与管理；铁路运输抑尘服务；仓储、装卸搬运服务；其他铁路
运输辅助活动；铁路运输设备、汽车租赁；合资铁路、地方铁路、专用线、专用
铁路的受托管理；场地出租；本系统的计算机服务、软件服务；建筑安装工程的
设计与施工；锅炉压力容器检验、衡器检测、计量检定(上述经营项目以所属单位
的有效资质证书为准)；生活服务；收取水、电、暖使用费；房屋维修服务；房地
产开发经营；物业管理；广告经营；旅游列车服务；铁路技术及管理咨询服务；
文化体育场馆的经营；文化体育培训；热力生产和供应(上述经营项目仅限所属分
支机构经营)；旅客票务代理；架线和管道工程建筑；电气安装；铁路、道路、隧
道和桥梁工程建筑；建材批发；其他化工产品批发；再生物资回收与批发；电视
节目制作服务,录音制作；有线广播电视传输服务。房地产租赁经营；文化用品设
备租赁。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
主要股东/实际
中华人民共和国财政部
控制人
乌鲁木齐局与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、资产、
人员等方面的其它关系。
经查询，乌鲁木齐局未被列为失信被执行人。
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司
交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 22,888,408.13 23,432,426.34
负债总额 8,653,118.50 8,810,737.90
归属于母公司所有者权益 12,558,534.89 12,992,078.66
营业收入 6,581,023.36 4,945,035.15
营业利润 78,325.03 -141,413.08
净利润 -6,086.67 -163,921.95
三、交易标的基本情况
将淖铁路系按照新疆维吾尔自治区人民政府《关于研究加快推进
将军庙至淖毛湖铁路、乌将线增二线扩能改造项目前期工作的会议纪
要》
（新政阅〔2020〕14 号）、
《关于推进将军庙至淖毛湖铁路等重点
项目建设调度会会议纪要》
（新政阅〔2020〕18 号）精神及工作要求
投资建设。淖毛湖至将军庙铁路项目位于新疆维吾尔自治区东北部的
昌吉回族自治州和哈密市，线路东端自红淖铁路白石湖南站引出，沿
天山北麓向西，经巴里坤县、木垒县、奇台县三县北部地区，西端与
乌将铁路相接，连通兰新铁路、额哈铁路，形成出疆北部新通道。
公司持有的将淖铁路股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
以及存在妨碍权属转移的其他情况。
经公司第九届董事会 2020 年第六次会议审议通过，公司以现金
方式与其他投资人共同出资设立将淖铁路，持有将淖铁路 18.92%股
权（增资前）
，详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《关于公司参股设立新疆将淖铁路有限公司的公告》（公告编号：
对公司 2024 年度损益的影响为-5,078.30 万元。
（1）基本情况
法人/组织名称 新疆将淖铁路有限公司
91652301MA78T0E205
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 ?是 否
本次交易是否导致上市公司合并报 ?是 否
表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司提供 担保：?是 □否 不适用
担保、委托其理财，以及该拟出表控
股子公司占用上市公司资金 委托其理财：?是 □否 不适用
占用上市公司资金：?是 □否 不适用
成立日期 2020/06/16
新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾新城卡拉麦里路 50 号
注册地址
鑫城商业楼 2 栋 207 室（五彩湾）
新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾新城卡拉麦里路 50 号
主要办公地址
鑫城商业楼 2 栋 207 室（五彩湾）
法定代表人 罗培新
注册资本 459,350 万元人民币
铁路工程建筑；铁路货物运输；铁路运输维护活动；其他铁路
运输辅助活动；普通货物道路运输；大型货物道路运输；危险
货物道路运输；装卸搬运；通用仓储；其他危险品仓储；建筑
主营业务
工程机械与设备经营租赁；工程管理服务；工程设计活动；互
联网广告服务；其他广告服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 E481 铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑
（2）股权结构（增资后）
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（认缴出资额） 持股比例
合计 459,350 万元 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（认缴出资额） 持股比例
合计 459,350 万元 100%
注：1.公司当前持股比例 9.3390%系将淖铁路增资后公司持股比例。增资尚未实缴，且
本次交易的股权价值评估基准日在增资前，本次交易仍按照增资前比例执行；
（3）其他信息
将淖铁路其他股东均已同意本次股权转让并放弃对本次转让的
优先受让权。经查询，将淖铁路不是失信被执行人。
单位：万元
标的资产名称 新疆将淖铁路有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 16.92
是否经过审计 □是 否
审计机构名称 不适用
是否为符合规定条件的审计机构 □是 □否
项目
资产总额 981,583.44 1,009,987.16
负债总额 787,071.12 825,082.91
净资产 194,512.32 184,904.25
营业收入 61,201.48 63,921.30
净利润 -26,840.91 -14,970.02
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
经具有证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团（浙
江）有限公司评估，以 2024 年 12 月 31 日为基准日出具了《中国铁
路乌鲁木齐局集团有限公司拟收购广汇物流股份有限公司持有的将
淖铁路股权所涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙联评
报字[2025]第 488 号）（以下简称“
《评估报告》”、“本次评估”
），采
用 收益 法评 估 将淖 铁 路的 股东 全 部权 益 在基 准日 时 点的 价 值为
交易价格。
标的资产名称 新疆将淖铁路有限公司
协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额（万元）： 31,035.40
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2024/12/31
□资产基础法 收益法 □市场法
采用评估/估值结果（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：248,900.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：27.96%
评估/估值机构名称 中联资产评估集团（浙江）有限公司
本次评估选用收益法作为本次被评估单位的定价方法，经实施核
实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流
折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。将淖铁路在评
估基准 2024 年 12 月 31 日股东全部权益账面值 194,512.32 万元，评
估后的股东全部权益评估值为 248,900.00 万元，
评估增值 54,387.68
万元，增值率 27.96%。
被评估单位从事货运铁路运输业务，影响被评估单位未来收益的
主要测算参数为铁路相关运营数据、货运单价及煤炭需求。被评估单
位铁路线路于 2024 年 1 月 15 日开通运营，截至报告出具日，评估机
构已取得其超过 1 个完整年度的财务数据、运营数据、货运单价数据
等，以上数据均形成较为规律的波动趋势，与行业波动水平基本一致。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地量化企
业以上经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象行业发展、市
场需求、企业特性、产品特性、运营情况等因素变化对未来获利能力
的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值。
（二）定价合理性分析
根据《评估报告》，经双方友好协商，公司本次拟转让持有将淖
铁路 16.92%股权（增资前）对应股权价款 31,035.40 万元。本次交
易系公司根据交易标的的评估情况，结合市场行情，遵循公平、合理
的原则，与交易对方友好协商一致确定，交易定价公允，不存在损害
公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：广汇物流股份有限公司
乙方：中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司
（二）协议主要内容和履约安排
让给乙方。本合同生效后，乙方向甲方支付股权转让款。
让给乙方。乙方受让 5.42%股权后，承担标的股权的实缴出资义务，
自本合同生效之日起 30 日之内，向将淖铁路足额支付实缴出资
大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批
机关对本合同及其项下股权转让的批准。
的协助与配合，股权变更登记手续完成时乙方即取得转让股权的所有
权，即将淖铁路的股东，乙方享有股东的权利并承担包括但不限于融
资担保等全部股东义务，并协助完成相关变更手续办理。
方各自承担。
转让价款总额的 1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，
还应承担赔偿责任。
乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 1%向
乙方支付违约金。
公章，甲方完成上市公司包括董事会等相关审议流程通过，且乙方完
成资产评估报告备案并经国铁集团审批同意后生效。
六、对公司的影响
本次出售参股公司股权，是顺应外部政策与行业环境变化，为进
一步推动公司获得更有利的发展定位与长期资源支持而实施的安排。
本次交易有助于公司优化资源配置，提升整体运营效率。交易不会导
致公司合并报表范围发生变化，公司将继续保持与参股公司的合作关
系，确保业务连续性和稳定性。根据企业会计准则的规定，本次股权
转让预计对当期损益产生正向影响，具体会计处理及对公司损益产生
的影响最终以审计结果为准。
特此公告。
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